江苏常铝铝业股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“常铝股
份”）于 2018 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体公告了《江苏常铝铝业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。2018
年 2 月 14 日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江
苏常铝铝业股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可） 2018】
第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就
《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》
中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复说明所述的词语或简称与《江苏常铝铝业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具
有相同的含义。
问题 1、2016 年和 2017 年（以下简称“报告期”），泰安鼎鑫冷却器有限公
司（以下简称“泰安鼎鑫”或“标的公司”）实现归属于母公司股东的净利润（以
下简称“净利润”）分别为 2,511 万元和 4,046 万元。交易对方承诺泰安鼎鑫在
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。请补充披露报告期内泰安鼎鑫实现的扣
除非经常性损益后的净利润情况，并结合泰安鼎鑫所处行业的发展和竞争状况、公
司核心竞争力等，说明报告期内泰安鼎鑫业绩增长的原因，泰安鼎鑫业绩增长是否
具有可持续性，以及承诺业绩的合理性及可实现性，并请独立财务顾问进行核查并
发表明确意见。
【回复】
一、报告期内泰安鼎鑫实现的扣除非经常性损益后的净利润情况
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见“第四章交易标的基本情况”之“六、
主营业务情况”之“（十二）主要财务指标”。补充披露如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
扣除非经常性损益后的净利润 3,847.29 2,563.57
二、报告期内泰安鼎鑫业绩增长的原因
泰安鼎鑫业绩增长主要系其下游行业增长迅速，新产品、新市场持续开拓，以
及其核心竞争力增强所致，具体如下：
（一）下游行业增长迅速
标的公司泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，
产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域，主要客户为北京
福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的商用车制造商，主要客户的主要
产品覆盖重型卡车市场。
重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一轮
周期高点为 2010 年度，2017 年度再创历史新高。重型卡车下游需求主要分为两类：
工程机械重型卡车和物流重型卡车。工程机械重型卡车主要用于基建、地产投资，
1
周期性较强；物流重型卡车主要用于快递、材料运输，周期性较弱。2010 年度是
上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动，重型卡车销售 101 万辆，其
中工程机械占八成。其后重型卡车销量回落，特别是 2015 年度，重型卡车行业持
续低迷。从 2016 年度开始，重型卡车行业增速同比转正，重型卡车销量持续增长。
与 2010 年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前重型卡车下游需求
发生明显变化，物流重型卡车的需求占较大比重。受宏观经济复苏、国家加强治理
超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，2017 年
度我国重型卡车市场迎来新一轮高点。2017 年度，我国重型卡车全年累计销量达
到 111 万辆，打破 2010 年度 101 万辆的历史记录。
2013-2017年度我国重型卡车产销量（万辆）
140.00
120.00
100.00
80.00
产量
60.00 销量
40.00
20.00
0.00
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：中国汽车工业协会
报告期内，泰安鼎鑫所处的汽车零部件行业直接受益于下游行业的增长，随着
重型卡车产销量的增长，下游客户对于零部件产品的需求量相应有所增加。
同时，泰安鼎鑫经过多年的研发和积累，在发动机铝制散热器、中冷器及成套
冷却模块等产品的制造方面形成了较强的技术优势，使得泰安鼎鑫在长期合作的客
户中的供货比例较高、合作关系稳定。
下游行业的迅速增长带动汽车零部件行业的增长以及泰安鼎鑫在重大客户中
竞争地位的稳固，共同促使泰安鼎鑫 2016 年度至 2017 年度业绩的增长。
（二）新产品、新市场持续开拓
2
随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场的广
泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。
新产品方面，泰安鼎鑫持续与长期客户深入合作，加强对客户产品线支持的广
度和深度，从而提升对现有客户的收入。2016 年度至 2017 年度，泰安鼎鑫新增了
对原长期合作的北京福田戴姆勒汽车有限公司公路汽车产品线的覆盖，对雷沃重工
股份有限公司玉米机、小麦机等产品线的覆盖，进而提升对其销售收入，具体如下：
单位：万元
名称 2017 年度 2016 年度
北京福田戴姆勒汽车有限公司 10,215.33 5,750.02
雷沃重工股份有限公司 1,306.75 643.51
合计 11,522.09 6,393.53
新市场方面，在努力提升中卡、重卡领域市场占有率的同时，随着产品线的延
伸，泰安鼎鑫也在持续开拓轻卡市场。2016 年度至 2017 年度，泰安鼎鑫对中国重
汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的销售收入持
续增长，具体如下：
单位：万元
名称 2017 年度 2016 年度
中国重汽集团济南商用车有限公司 3,553.46 2,269.43
中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 1,262.87 529.27
合计 4,816.33 2,798.71
（三）核心竞争力增强
泰安鼎鑫重视研发活动，形成了富有竞争力的产品组合；严控产品质量，并通
过专业设计、生产满足客户个性化需求，核心竞争力逐步增强。
1、注重研发投入
泰安鼎鑫自成立以来，高度重视科技创新工作，不断投入资金从事研发活动。
泰安鼎鑫设立了自己的实验中心，凝聚了一批具备研发能力的技术人员，从事新产
品、新技术的研究和开发，并与同济大学、山东大学、上海理工大学等合作研发，
报告期内泰安鼎鑫的研发投入增幅较大。
2、核心技术优势
3
经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，泰安鼎鑫拥有了多项
核心技术及近 100 项专利，并已成功应用于产品中，有效提高了产品的性能和竞争
优势。
在产品关键零部件散热管方面，泰安鼎鑫根据市场原有铝制散热器的优缺点、
结合市场需求专门设计开发了沙漏管，该散热管具有可靠性高且散热效果好的特点。
该等核心技术的积累及应用为其散热器、中冷器及其他热交换器产品的开发、规模
化生产奠定了基础。
3、产品性能稳定
泰安鼎鑫建立了质量方针、质量目标及过程绩效指标，并对指标进行定期监控，
实施持续改进，保证产品性能稳定，保障交付绩效及顾客服务，提升顾客满意度。
研发方面，泰安鼎鑫按照产品质量先期策划的要求进行产品开发；生产方面，
生产计划一经下达，生产车间严格按照生产计划开展生产；质量控制方面，泰安鼎
鑫按照《质量手册》、程序文件的要求开展质量体系的运行，按照过程审核（德国
汽车工业协会 6.3 标准）的要求定期进行过程审核、产品审核及开展管理评审，保
证质量体系运行的有效性。
4、专业设计、生产满足客户个性化需求
由于下游客户产品型号较多，泰安鼎鑫需要根据客户个性化、差异化的要求，
进行设计生产。泰安鼎鑫基于丰富的行业经验，能够快速理解并响应客户需求，形
成优质高效的生产方案。同时，泰安鼎鑫的业务人员长期驻扎下游客户生产现场，
能够及时搜集、跟踪主要客户信息，了解客户需求，有效完成客户开拓、服务、维
护等工作。
三、泰安鼎鑫业绩增长是否具有可持续性
报告期内，泰安鼎鑫业绩的增长主要系由于其下游行业增长迅速，新产品、新
市场持续开拓以及其核心竞争力增强所致。未来，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不
断积累和市场认可度的不断提高，将带动泰安鼎鑫业绩的持续增长。该增长可能会
受到下游市场增速放缓的影响，但泰安鼎鑫目前的业绩具备可持续性。
4
下游行业方面，2017 年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点，短期内对新车
型的备货需求较为集中，泰安鼎鑫产品的需求受此影响而快速释放。随着时间推进，
泰安鼎鑫产品用量更多受商用车保有量及更新需求的影响。与 2010 年度周期高点
不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物
流重型卡车主要用于快递、制造业、原材料等运输，周期属性弱。因此，商用车市
场未来几年较为稳定的市场预期有助于对泰安鼎鑫产品的需求趋向稳定。
新产品和新客户方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得了
市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。报告期内，泰
安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开拓新客户、新产品线，
不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥有专利近 100 项，其中发明
专利 9 项，另有数十项专利正在申请中。除商用车领域外，泰安鼎鑫与雷沃重工股
份有限公司、美国爱科、约翰迪尔等国内外农用机械领域知名企业的合作也在持续
推进；发电机领域，泰安鼎鑫也正在进行与科勒的合作洽谈。
综上，泰安鼎鑫目前的业绩具备可持续性，其技术发展和客户开拓有力支撑了
其未来业绩的持续增长，但增长趋势可能会受到下游市场增速放缓的影响。
四、泰安鼎鑫承诺业绩的合理性及可实现性
（一）依托下游行业需求，新产品、新市场持续开拓，核心竞争力增强，承诺
业绩具有合理性及可实现性
如本回复说明之“二、报告期内泰安鼎鑫业绩增长的原因”所述，本次交易标
的公司的承诺业绩得到了下游行业需求，新产品、新市场持续开拓、核心竞争力增
强的支持，具有较高的合理性及可实现性。
（二）在手合同的支持
根据泰安鼎鑫截至 2018 年 1 月末的在手合同统计，2018 年度泰安鼎鑫已实现
主营业务收入、已签署尚未执行完毕的订单金额（不含税）及已商定尚未签订合同
的订单金额（不含税）三者合计 11,903.40 万元，占 2018 年度主营业务收入预测金
额的 48.78%。泰安鼎鑫保有长期优质客户，客户资源稳定，报告期内未发生重大
合同违约或延期的情况，预计可以按计划实现 2018 年度的预测营业收入和净利润。
5
综上所述，本次交易标的公司的承诺业绩得到了下游行业需求，新产品、新市
场持续开拓、核心竞争力增强的支持，具有较高的合理性及可实现性。2018 年度
的业绩承诺得到了在手合同的支持，具有可实现性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内泰安鼎鑫业绩稳定增长，且业绩具有可
持续性，泰安鼎鑫的承诺业绩具备合理性及可实现性。
问题 2、泰安鼎鑫 100%股权的预估值为 37,000 万元，预估增值 33,162 万元，
增值率 864%。请详细说明评估增值率高的原因。
【回复】
泰安鼎鑫 100%股权的预评估值较账面净资产存在一定增值，主要原因是泰安
鼎鑫账面净资产不能全面反映其真实价值，泰安鼎鑫所在行业稳定的发展态势以及
其自身强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。
具体如下：
一、泰安鼎鑫所处行业在国内市场发展稳定
发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块可用于商用车、农用机械、工程机
械和发电机组等领域，应用领域广阔，拥有广泛的客户群和市场容量。
2016 年以来，受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、
国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，重型卡车的销量年度开始强势反弹，
2017 年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点，作为重型卡车整车发动机不可缺少
的一部分，铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的销量亦随之攀升。与 2010 年度
周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较
大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、原材料等运输，周期属性弱。因此，
重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市场预期。
二、泰安鼎鑫具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力
通过多年的技术积累，泰安鼎鑫已获得专利技术近 100 项，其中发明专利 9 项，
另有数十项专利正在申请中。泰安鼎鑫在发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模
6
块的研究开发、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备较强的能力，
具备各类发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的整体研发实力，通过对产品
设计开发，提高产品的经济性和环保性能。随着泰安鼎鑫的发动机铝制散热器、中
冷器及成套冷却模块技术水平的快速发展，产品的稳定性、可靠性等关键性能显著
提升。泰安鼎鑫强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。
三、泰安鼎鑫具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长
泰安鼎鑫经过十几年的积极开拓，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后
服务体系，目前营销网络主要覆盖华东、华北等地区商用车整车制造商，泰安鼎鑫
产品国内销售的主要市场在北京、山东、安徽等省份。凭借高水平的技术优势和产
品质量保证体系，泰安鼎鑫与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞
联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主
要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系。
四、泰安鼎鑫具备优质的产品质量，其品牌在行业中树立了良好口碑
泰安鼎鑫采用国际质量体系的要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措
施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在
使用中获得最大的质量和安全保障。
泰安鼎鑫自建立以来综合实力显著增强，管理水平不断提升。生产制造设备日
益完善精良，制定了包括材料进厂检验与产品出厂检验等完整的质量管理控制体系，
使产品品质不断提升。
泰安鼎鑫现持有英国标准协会（BSI）核发的《质量管理体系认证证书》，覆
盖的产品为“内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造”，确认泰安鼎鑫质量
管理体系符合 ISO 9001：2008 与 ISO/TS 156949：2009 标准。凭借优质的产品质量，
泰安鼎鑫在行业中树立了良好的品牌形象，确立了行业中的领先地位。
综上，由于泰安鼎鑫市场发展前景稳定以及其所具备的行业影响力、客户资源
优势、产品质量优势及技术研发优势，泰安鼎鑫未来的预期盈利能力较强，其未来
的收益能客观全面地反映预评估基准日时点泰安鼎鑫全部权益价值，因此导致本次
收益法预估结果存在一定幅度的增值。
7
问题 3、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第七条第七款的规定，补充披露本次交
易募集配套资金的必要性。
【回复】
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见“第一章本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（九）募集配套资金的必要性”。补充披露内容如下：
“上市公司通过募集配套资金，一方面，可以较快地完成本次交易的现金对价
和本次交易涉及的税费及中介费用的支付，并筹措资金尽快推动标的公司新能源汽
车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目的生产建设；另一方面，上市
公司可以按照既定的综合资金使用计划，灵活调配现有资金，有效保障上市公司现
有业务的整体资金需求，不影响上市公司日常运营以及其他资本性投资的需求。因
此，募集配套资金具有必要性。具体分析如下：
1、前期募集资金使用情况
公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合
公司实际情况，制定并不断完善《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，
并严格规范募集资金的管理和运用。公司前期募集资金均全部存放于募集资金专户，
对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的货币资金余额 41,357.10 万元,
根据最近披露的募集资金存放与使用情况的专项报告，公司尚未投入的上述募集资
金金额为 15,334 万元。该部分资金具有明确用途，仅能用于前期募集资金投资项
目。
2、经营现金流量情况
2016 年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为-42,300.88 万
元；2017 年 1-9 月，上市公司未经 审计的经营活动产生的现金流量净额为
-49,468.19 万元。故上市公司需要为经营活动保留较多的货币资金。
3、可利用融资渠道
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目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。虽
然上市公司存在一定的银行授信额度尚未使用，但上述授信额度主要用以补充公司
发展所需的流动资金，短期借款难以满足长期资本支出（如支付股权款）和项目投
资需要。若本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司项目
建设等均通过银行借款或债券融资等方式筹集资金，将提高上市公司的资产负债率
和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
综上所述，结合上市公司前期募集资金使用情况、经营现金流量情况、可利用
融资渠道等分析，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的
税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科
技项目建设等，能够有效减轻上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，
保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有必要性。”
问题 4、2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫资产负债率为 77.39%，流动比率为 85.68%，
2016 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫资产负债率为 64.45%。2017 年 12 月，泰安鼎鑫与
中国重汽财务有限公司签订 2 份流动资金借款合同，借款总金额 1,400 万元。请说
明：
（1）报告期内泰安鼎鑫资产负债率上升的原因，向中国重汽财务有限公司借
入资金的用途，并结合泰安鼎鑫的现金流情况等说明是否存在偿债压力；
（2）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，请独立财务顾问进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内泰安鼎鑫资产负债率上升的原因，向中国重汽财务有限公司借入
资金的用途，并结合泰安鼎鑫的现金流情况等说明是否存在偿债压力
（一）报告期内泰安鼎鑫资产负债率上升的原因
报告期内，泰安鼎鑫主要资产负债指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
9
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 16,975.66 19,667.82
负债总额 13,136.70 12,675.52
所有者权益合计 3,838.96 6,992.29
资产负债率 77.39% 64.45%
注：以上财务数据未经审计
泰安鼎鑫 2017 年末的资产负债率高于 2016 年末的资产负债率，主要系由于泰
安鼎鑫于 2017 年度进行了利润分配，向其股东周卫平计提并支付了 2017 年度及以
前年度股利共计 7,200 万元，导致泰安鼎鑫未经审计的所有者权益由 2016 年末的
6,992.29 万元降为 2017 年末的 3,838.96 万元，资产负债率有所上升。
（二）泰安鼎鑫向中国重汽财务有限公司借入资金的用途
中国重汽集团系泰安鼎鑫的主要客户，中国重型汽车集团有限公司控制的中国
重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集
团成都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济
南特种车有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司均与泰安鼎鑫存在业务往
来。泰安鼎鑫与客户的结算方式都有一定的账期。
为提高资产利用效率，2017 年 12 月，泰安鼎鑫以其对中国重汽集团的债权提
供反担保，向中国重汽财务有限公司借入资金 1,400 万元，借款期限为 12 个月，
借款用途为资金周转，主要用于支付日常经营活动发生的各项支出。
（三）泰安鼎鑫是否存在偿债压力
1、泰安鼎鑫的现金流情况
泰安鼎鑫 2016 年度及 2017 年度经营状况良好，未经审计的经营活动产生的现
金流量净额与净利润规模同步增长，其经营活动能够持续产生净现金流入，且净现
金流入金额持续增长。
2、泰安鼎鑫的偿债能力
泰安鼎鑫 2017 年末的借款余额为 1,400 万元，较 2016 年末的借款余额 3,200
万元下降了 1,800 万元，主要系由于泰安鼎鑫的经营情况良好，存在稳定的现金流
入，使其对借款的依赖程度逐步下降。
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泰安鼎鑫 2017 年末的货币资金、应收票据、应收账款等速动资产超过 8,000
万元，占全部流动资产的比例超过 75%，流动资产短期变现能力较强，足以偿付流
动资金借款。此外，泰安鼎鑫与供应商建立了长期稳定的供货关系，短期内应付账
款偿债压力较小。
3、泰安鼎鑫的未来重大支出安排
除拟利用配套募集资金建设新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系
统科技项目外，泰安鼎鑫未来不存在重大支出安排。
4、泰安鼎鑫偿债压力较小
综上所述，泰安鼎鑫资产流动性强，经营活动能够持续产生净现金流入，经营
状况良好，未来不存在重大支出安排，泰安鼎鑫偿债压力较小。
二、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，请独立财务顾问进行核
查并发表明确意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定：上市公司发行股
份购买资产，应当符合下列规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性”。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力
2017 年末，泰安鼎鑫流动资产占总资产的比例超过 60%，速动资产占流动资
产的比例超过 75%，资产变现能力较强。泰安鼎鑫下游客户主要为知名的商用车整
车制造商，长期维持良好的合作关系，客户信用度高，存货变现能力较强、应收账
款回款能力较强。泰安鼎鑫的固定资产等产能利用率较高，经营情况良好，能够产
生充足的现金净流量，不存在减值的迹象。泰安鼎鑫的资产质量较高。
本次交易拟购买的资产为泰安鼎鑫 100%的股权，泰安鼎鑫市场前景较好、盈
利能力较强。本次交易完成后，上市公司将依托现有技术，进一步向下游延伸产业
链，提高产品附加值，构建富有竞争力的产品组合。同时，泰安鼎鑫可以利用其在
11
汽车热交换技术领域积累的整车厂资源，帮助上市公司拓展更多的销售渠道，促进
铝压延加工业务的增长。上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
泰安鼎鑫于 2017 年度进行了利润分配，向其股东周卫平计提并支付了 2017 年
度及以前年度股利共计 7,200 万元，故泰安鼎鑫的资产负债率有所提高，但随着正
常生产运营的开展，资产负债率将有所下降。长期而言，随着泰安鼎鑫经济效益的
不断释放，有利于上市公司提高整体资产质量、改善上市公司财务状况并增强持续
盈利能力。
此外，上市公司全资子公司山东新合源与泰安鼎鑫同处于山东泰安市。本次交
易完成后，通过上市公司与泰安鼎鑫之间生产要素的合理流动和重新组合，将提高
资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司的营运效率，增强上市
公司的抗风险能力。经过资产整合，上市公司与泰安鼎鑫将形成相互补充、相互促
进的有机整体，有利于进一步提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、
增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，
本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为 4.21%，
不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市
公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象，本次
募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交
易。
本次交易并未导致公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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此外，为了维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，
上市公司的控股股东常熟市铝箔厂、上市公司的实际控制人张平以及交易对方周卫
平分别就减少与规范上市公司关联交易的事项作出了承诺。
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药
洁净技术服务，其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同
业竞争的情形。
本次交易完成后，公司完成了产业链向下游的延伸，增加了发动机散热器、中
冷器及成套冷却模块等产品的生产及销售业务，上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业未从事与上市公司及泰安鼎鑫相同或相似的业务，不会产生同业
竞争。
此外，为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同业
竞争，上市公司的控股股东常熟市铝箔厂、上市公司的实际控制人张平以及交易对
方周卫平分别就避免同业竞争作出了承诺。
3、本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规
定。
问题 5、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫归属于母公司股
东所有者权益分别为 6,992 万元和 3,838 万元，请说明报告期内泰安鼎鑫归属于母
公司股东所有者权益余额下降的原因。
【回复】
13
泰安鼎鑫归属于母公司股东所有者权益由 2016 年 12 月 31 日的 6,992.29 万元
降为 2017 年 12 月 31 日的 3,838.96 万元，主要系由于泰安鼎鑫于 2017 年度进行了
利润分配，向其股东周卫平计提并支付了 2017 年度及以前年度股利共计 7,200 万
元。故虽然 2017 年度泰安鼎鑫实现归属于母公司股东的净利润 4,046.02 万元（未
经审计），但其归属于母公司股东所有者权益余额下降。
问题 6、截至预案签署日，标的公司的控股子公司鼎鑫热系统、鑫瑞得和鼎鑫
散热器已注销，控股子公司泰安冰凌的股权已转让，参股子公司泰安农商行、鑫海
投资的股权转让相关手续正在办理中。请说明注销子公司和转让子公司股权对标的
公司未来的经营和业绩承诺实现情况是否产生影响。
【回复】
一、鑫瑞得基本情况
鑫瑞得成立于 2015 年 4 月，于 2017 年 6 月 30 日起至报告期末纳入泰安鼎鑫
的合并范围，合并期间内鑫瑞得的经营情况及主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
2017年12月31日/
项目
2017年7-12月
资产总额 18.61
净资产 6.50
营业收入 1,397.38
净利润 5.36
鑫瑞得的主要业务系采购材料并经简单冲压加工后销售给泰安鼎鑫，相关业务
现已由泰安鼎鑫自行开展。2017 年 7-12 月，鑫瑞得销售泰安鼎鑫的金额占其全部
收入的 90%以上，鑫瑞得的经营业绩对标的公司的影响较小。
2018 年 2 月 6 日，鑫瑞得办理完成全部工商注销手续，正式注销。
二、鼎鑫热系统基本情况
鼎鑫热系统注册之后并未开展任何经营活动，故对泰安鼎鑫业绩无影响。
2018 年 1 月 8 日，鼎鑫热系统办理完成全部工商注销手续，正式注销。
14
三、鼎鑫散热器基本情况
鼎鑫散热器成立于 2010 年 9 月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017 年
12 月 31 日，泰安鼎鑫丧失对鼎鑫散热器的控制权。报告期内鼎鑫散热器的经营情
况及主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
2017年12月31日/ 2016年12月31日/
项目
2017年度 2016年度
资产总额 - 4,928.25
净资产 - 646.63
营业收入 40.09 501.73
净利润 -15.57 4.66
鼎鑫散热器的主要业务系自泰安鼎鑫采购产品并销售给中国重汽集团成都王
牌商用车有限公司等客户，相关业务现已由泰安鼎鑫自行开展。报告期内，鼎鑫散
热器的经营业绩对标的公司的影响较小。
2018 年 2 月 5 日，鼎鑫散热器办理完成全部工商注销手续，正式注销。
四、泰安冰凌基本情况
泰安冰凌成立于 2016 年 9 月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017 年 3
月 31 日，泰安鼎鑫丧失对泰安冰凌的控制权。合并期间内泰安冰凌的经营情况及
主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
2017年12月31日/ 2016年12月31日/
项目
2017年1-3月 2016年9-12月
资产总额 - -
净资产 - -
营业收入 22.62 -
净利润 -0.05 -
泰安冰凌主要从事汽车配件、标准件、木制品及包装物的制造、维修及销售，
其业务规模较小，对标的公司的影响较小。
五、泰安农商行、鑫海投资基本情况
15
报告期内，泰安鼎鑫持有泰安农商行 4.50%的股权、持有鑫海投资 1.933%股权，
泰安鼎鑫不参与该等公司的运营决策，该等投资属于按成本计量的可供出售金融资
产。除 2017 年度对鑫海投资计提减值准备 15 万元外，该等投资对标的公司的经营
业绩无重大影响。
综上，由于鼎鑫热系统、鑫瑞得、鼎鑫散热器、泰安冰凌、泰安农商行及鑫海
投资报告期内对泰安鼎鑫无重大财务影响，且注销子公司的相关业务及资产均已于
2017 年 12 月 31 日前整合至泰安鼎鑫，故注销子公司和转让子公司股权对标的公
司未来的经营和业绩承诺实现情况无重大影响。
问题 7、预案中披露，周卫平承诺在上市公司 2020 年年度报告披露且上市公
司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周
卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。请说明上述承
诺安排的实施是否存在违约风险，是否存在保障上述承诺得以有效履行的保障措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明上述承诺安排的实施是否存在违约风险，是否存在保障上述承诺得
以有效履行的保障措施
2018 年 2 月 7 日，上市公司与周卫平签署的《业绩承诺补偿协议》之“第五
条补偿方案的实施”之第 3 款约定：周卫平承诺，在上市公司 2020 年年度报告披
露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）
之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。《业
绩承诺补偿协议》同时约定了双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有权追究
违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。违约
一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5 个工作日内向守约方
支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息。
上述安排的目的是增强周卫平对其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如
有）的履约能力，仅为履约保障措施之一，上市公司采取的履约保障措施主要包括：
16
1、周卫平出具专项承诺函承诺，其因本次交易获得股份自本次新增股份发行
上市之日起 36 个月内不得转让，上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、
规则办理；
2、周卫平在《业绩承诺补偿协议》中承诺，在上市公司 2020 年年度报告披露
且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）
之前，其不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
综上，上市公司认为在极端情况下，上述承诺安排的实施存在违约风险，但由
于上市公司与周卫平已在《业绩承诺补偿协议》中约定了违约责任，且上市公司采
取的履约保障措施较为全面，该情形不会对周卫平履行其在《业绩承诺补偿协议》
项下的补偿义务（如有）产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺安排的实施在极端情况下存在违约风险，
但由于上市公司与周卫平已在《业绩承诺补偿协议》中约定了违约责任，且上市公
司采取的履约保障措施较为全面，该情形不会对周卫平履行其在《业绩承诺补偿协
议》项下的补偿义务（如有）产生重大不利影响。
问题 8、请补充披露报告期内泰安鼎鑫是否向上市公司购买原材料或与上市公
司存在其他交易，若存在，请详细披露并请说明定价的依据和合理性。
【回复】
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见“第四章交易标的基本情况”之“六、
主营业务情况”之“（六）原材料采购和主要供应商情况”。补充披露如下：
“报告期内，泰安鼎鑫与常铝股份之下属子公司山东新合源热传输科技有限公
司存在交易，具体情况如下：
1、采购商品
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
17
项目 2017年度 2016年度
采购主片等材料 587.42 9.18
注：以上财务数据未经审计
2、销售商品
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
销售铝材 118.08 -
注：以上财务数据未经审计
3、交易余额
单位：万元
项目 性质 2017年12月31日 2016年12月31日
应付账款 应付材料款 132.78 11.23
注：以上财务数据未经审计
4、定价依据及合理性
泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司购买主片等材料，主片系散热器、
中冷器芯体装配所需的主要材料之一。山东新合源热传输科技有限公司销售定价采
用“铝价+加工费”的模式，其中铝价采用定价上月长江有色金属现货市场的铝结
算价平均价确定；加工费视加工产品的规格不同而略有差异。该定价模式与山东新
合源热传输科技有限公司向其他客户的销售定价模式一致。
泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司销售铝材，销售毛利率约为 6%。
该毛利率与泰安鼎鑫销售给其他公司铝材的毛利率基本一致。”
问题 9、请补充披露标的公司是否存在保证核心专业人才稳定性和积极性的措
施，若不存在，请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大影响。
【回复】
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见“第四章交易标的基本情况”之“六、
主营业务情况”之“（十一）核心技术人员情况”。补充披露内容如下：
18
“为保证核心专业人才稳定性和积极性，标的公司与核心技术人员签订了《竞
业禁止协议》，约定相关人员在解除或终止劳动合同后 2 年内，在山东省区域范围
内，不得到与泰安鼎鑫生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的用人
单位工作，不得自己开业或者经营同类产品、从事同类业务，不能直接地或间接地
通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、
招用或鼓动之手段使泰安鼎鑫其他成员离职或挖走泰安鼎鑫其他成员。
为保持标的公司原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续，上市公
司为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，尽力保持泰安鼎鑫核心人员的稳定。
1、提供经营自主权
根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司设总经
理 1 名。上市公司将促使标的公司董事会聘任周卫平或双方同意的第三人担任总经
理，周卫平愿意担任或促使第三人担任。
上述安排有利于为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，保持泰安鼎鑫经
营的稳定性。
2、保证利益一致
根据本次交易的协议安排，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于
累积承诺净利润数，则超额部分的 50%全部奖励给交易对方（即周卫平先生）或其
指定的管理层或核心技术人员。在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据泰安鼎鑫
实际净利润实现情况，结合上市公司现行激励政策对交易对方或其指定的管理层或
核心技术人员予以奖励。
另外，协议约定，交易对方因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之
日起 36 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司
股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述安排可以激励周卫平及其管理团队或核心技术人员更好的为泰安鼎鑫服
务，将股东利益与核心人员利益有机的统一起来。
3、竞业禁止安排
19
根据本次交易的协议安排，交易对方周卫平保证：除非常铝股份书面提出异议，
本次交易完成后 5 年内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理
层及核心技术人员在上述期间内保持稳定；泰安鼎鑫应根据法律、法规的规定尽力
促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职后 2 年内不得另行从事与泰安鼎
鑫现有主营业务相同或近似或与泰安鼎鑫具有竞争性的业务。
上述协议约定对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失能够起
到积极的作用。
4、业绩补偿义务
交易对方周卫平签订的《业绩承诺补偿协议》承诺，泰安鼎鑫 2018 年度、2019
年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。如业绩承诺期内实现净利润数小于
承诺净利润数，则将向上市公司进行补偿。
为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后标的公司的主要经营责任人，周卫
平将会尽其可能保证其自身及其管理团队或核心技术人员的稳定。
5、上市公司后续计划
本次交易完成后，泰安鼎鑫将会成为常铝股份的控股子公司，上市公司将协助
泰安鼎鑫完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行
更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并鼓励泰安鼎鑫持续提高专业人才的
福利待遇、改善专业人才的办公条件，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增
强凝聚力和忠诚度。”
综上，标的公司及上市公司采取了一系列保证核心专业人才稳定性和积极性的
措施，以保障标的公司平稳过渡，顺利实现承诺业绩。
问题 10、预案中披露，在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的
累积实现净利润数大于累积净利润承诺数，则超额部分的 50%全部奖励给周卫平或
其指定的管理层或核心技术人员，具体奖励政策另行确定。请说明：
20
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市
公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
（3）业绩奖励方未予确定的原因与合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公
司可能造成的影响
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励泰安鼎鑫管理层及核心技术人员持续
优质地为泰安鼎鑫服务，将上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益有
机地统一起来。管理层及核心技术人员为泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续新产品
开发和增强核心竞争力等方面的重要因素。本次交易在方案设计中，通过设置业绩
奖励，来激励管理层及核心技术人员更好地为泰安鼎鑫创造价值。因此，设置业绩
奖励有利于激发泰安鼎鑫管理层及核心技术人员发展标的公司业务的动力，维持泰
安鼎鑫管理团队及核心技术人员的稳定性和积极性，实现上市公司利益和泰安鼎鑫
管理层及核心技术人员利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业
务以实现泰安鼎鑫业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现
超额收益。本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性。
（二）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、业绩奖励相关会计处理
本次交易设置的业绩奖励的具体机制为：在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺
期内标的资产的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的 50%全部
奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产
本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承
担。
21
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交
易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这
些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合
并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工
薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行
相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为
条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。因此，凡是
企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次
业绩奖励的实质是针对包括周卫平在内的泰安鼎鑫管理层或核心技术人员的员工
身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付并且要求标的公司实现超额业绩，
从而适用“职工薪酬准则”。
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定，上
市公司应在 2018 年、2019 年和 2020 年底在考虑泰安鼎鑫实际经营业绩、获得业
绩奖励员工的离职率等因素对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018
年、2019 年和 2020 年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用、销售费
用或制造费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据泰安鼎鑫经营业绩情
况而提取的奖金，属于奖金计划。由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核
心人员实施的激励，泰安鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年
计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安
鼎鑫在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润。
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，因此
对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决
于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取
的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计
估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信
息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
22
由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫
作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎
鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上
市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的管理费用、
销售费用或制造费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，在计提该项管理费
用、销售费用或制造费用对应的年度标的公司实际经营业绩大于承诺净利润数，因
此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司在业绩承诺期的每一个会计年度均
对相关管理费用、销售费用或制造费用进行估计、计提，因此不会在业绩承诺期的
最后一年对上市公司产生较大的影响。
二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的
价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易对方
协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
三、业绩奖励方未予确定的原因与合理性
因泰安鼎鑫的业务仍在持续发展中，为确保公司能够进一步提高研发及管理能
力以应对竞争激烈的市场环境，泰安鼎鑫需要不断吸收具有丰富经验的管理人才以
及丰富科研经验的研发技术人员。为使得此部分新加入的核心人员能够享受到泰安
鼎鑫发展带来的收益，并激励他们更好地为公司服务、完成超额利润，故在此阶段
未确定业绩奖励方的具体名单。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性；
业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；业绩奖励会一定程度上
减少上市公司利润水平，但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标
的公司管理层及核心人员实现超额业绩的奖励，所以业绩奖励不会对上市公司未来
净利润产生不利影响。
23
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的
价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，交易定价未考虑业绩奖
励条款的影响。
现阶段业绩奖励方未予确认从标的公司发展的角度是合理的。
问题 11、请补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况。
【回复】
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见“第五章 交易标的预估作价及定
价公允性”之“六、标的资产预估增值的主要原因”之“（一）预估结果”。补充
披露如下：
“资产基础法预估结果：截至预评估基准日 2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫母
公司财务报表中净资产为 3,831.67 万元，预估后的净资产为 6,552.96 万元，净资
产预估增值 2,721.29 万元，增值率 71.02%。
本次交易选取收益法的预估结果作为预估值。”
问题 12、请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上
市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
【回复】
一、本次交易产生的商誉金额
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见详见“重大风险提示”之“七、本
次交易形成的商誉减值风险”和“第七章 风险因素”之“七、本次交易形成的商
誉减值风险”。更新披露如下：
“本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测
24
试。本次交易采用收益法评估的结果作为交易定价参考依据，截至本预案签署日，
泰安鼎鑫的评估工作尚未完成，本次交易在上市公司合并财务报表中产生的商誉预
估为 30,930.84 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减
值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经
营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的
竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。”
二、可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响的敏感性分析
（一）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程
中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交
易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整
体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公
司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生
商誉减值损失。
（二）敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程
度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏
感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参
数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时
改变变化趋势的情况；
25
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净
利润影响；
4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（三）敏感性分析
本次交易可能产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分
析如下表所示：
单位：万元
2017年度常铝股 扣除商誉减值影
商誉减值
商誉原值 商誉减值金额 份净利润（未经审 响后的常铝股份
比例
计） 净利润
10% 30,930.84 3,093.08 16,578.92 13,485.84
20% 30,930.84 6,186.17 16,578.92 10,392.75
30% 30,930.84 9,279.25 16,578.92 7,299.67
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市
公司归属于母公司股东的净利润。若泰安鼎鑫不能较好地实现预期收益，则本次交
易形成的商誉将存在减值风险，减值金额将计入上市公司的利润表，对上市公司的
业绩造成一定程度的不利影响。
上述商誉的相关测算均为基于相关假设的估算结果，最终商誉金额以合并日实
际情况为准，敏感性分析系根据泰安鼎鑫净利润变化对收益法评估值的影响，若最
终实际出现减值，以会计师根据《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后
出具的减值测试报告载明的结果为准。
问题 13、预案中披露，泰安鼎鑫存在市场和客户集中的风险，主要产品的销
售对主要客户有较强依赖。请补充披露泰安鼎鑫对主要客户的具体依赖程度。
【回复】
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见“第四章 交易标的基本情况”之
“六、主营业务情况”之“（五）主要产品的销售情况及客户情况”之“2、主要
销售客户群体情况”。补充披露如下：
26
“泰安鼎鑫报告期内前五名客户的情况如下：
单位：万元
客户名称 金额[注1] 占营业收入比例
2017年度
中国重汽集团 12,164.81 43.12%
北京福田戴姆勒汽车有限公司 10,215.33 36.21%
雷沃重工股份有限公司[注2] 1,306.75 4.63%
集瑞联合重工有限公司[注3] 1,146.23 4.06%
江苏鼎鑫冷却器有限责任公司 1,107.37 3.93%
合计 25,940.50 91.95%
2016年度
中国重汽集团 7,401.52 41.35%
北京福田戴姆勒汽车有限公司 5,750.02 32.12%
安徽华菱汽车有限公司[注4] 1,237.26 6.91%
集瑞联合重工有限公司[注3] 821.78 4.59%
雷沃重工股份有限公司[注2] 643.51 3.59%
合计 15,854.09 88.57%
注 1：以上财务数据未经审计
注 2：雷沃重工股份有限公司包括同一控制下的雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装
备分公司、雷沃重工股份有限公司重型装备工厂
注 3：集瑞联合重工有限公司包括同一控制下的集瑞联合重工有限公司、集瑞联合卡车营销服
务有限公司
注 4：安徽华菱汽车有限公司包括同一控制下的安徽华菱汽车有限公司、马鞍山凯马汽车零部
件服务有限公司、湖南华菱汽车有限公司
报告期内泰安鼎鑫前五名客户的合计销售占比均在 85%以上，市场及客户集中
度较高。”
问题 14、预案中披露，截至预案签署日，泰安鼎鑫的年增产 20 万台汽车散热
器技术改造项目正在办理环境影响报批手续。请按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第七条第
六款的规定，对泰安鼎鑫未取得相关主管部门的批复文件可能产生的影响做出特别
提示。
【回复】
27
鉴于泰安鼎鑫年增产 20 万台汽车散热器技术改造项目已于 2018 年 2 月取得泰
安市岱岳区环境保护局“泰岱环审报告表[2018]第 35 号”同意建设的审批意见，公
司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“八、其他事项”之“（七）
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”中更
新披露如下：
“泰安鼎鑫于 2017 年 12 月 21 日收到泰安市岱岳区经济和信息化局出具的“泰
岱经信改备[2017]013 号”《企业技术改造项目备案回执》，同意对泰安鼎鑫的年
增产 20 万台汽车散热器技术改造项目予以备案。2018 年 2 月 13 日，泰安鼎鑫年
增产 20 万台汽车散热器技术改造项目的《建设项目环境影响报告表》经泰安市岱
岳区环境保护局“泰岱环审报告表[2018]第 35 号”审批，同意建设。泰安鼎鑫将
依法自行组织验收。
标的公司的股东周卫平已出具承诺：若泰安鼎鑫由于上述事项而受到相关处罚
或造成泰安鼎鑫生产经营受到影响、产生损失，将积极采取措施维持泰安鼎鑫的生
产经营不受影响，并对其遭受或可能遭受的损失承担补偿责任。
除上述情形外，报告期内，泰安鼎鑫主要生产经营建设项目已履行了必要的立
项、环境影响评价、环保验收等程序。
本次交易涉及的新增建设项目“新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与
热系统科技项目”将在完成可行性研究报告后办理备案和报批事项手续。”
28
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询
函的回复说明》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司（盖章）
年 月 日
