常铝股份：国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏常铝铝业股份有限公司重组问询函》之核查意见2018-03-01
国金证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“常铝股
份”）于 2018 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体公告了《江苏常铝铝业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。2018
年 2 月 14 日，常铝股份收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于
对江苏常铝铝业股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可）
【2018】第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为
常铝股份本次重组的独立财务顾问，对《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表
意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《江苏常铝铝业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称
具有相同的含义。
截至本核查意见出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本核
查意见所涉及数据均未经审计及评估。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
问题 1、2016 年和 2017 年（以下简称“报告期”），泰安鼎鑫冷却器有限
公司（以下简称“泰安鼎鑫”或“标的公司”）实现归属于母公司股东的净利
润（以下简称“净利润”）分别为 2,511 万元和 4,046 万元。交易对方承诺泰
安鼎鑫在 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。请补充披露报告期内泰
安鼎鑫实现的扣除非经常性损益后的净利润情况，并结合泰安鼎鑫所处行业的
发展和竞争状况、公司核心竞争力等，说明报告期内泰安鼎鑫业绩增长的原因，
泰安鼎鑫业绩增长是否具有可持续性，以及承诺业绩的合理性及可实现性，并
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内泰安鼎鑫实现的扣除非经常性损益后的净利润情况
公司已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》中进行补充披露，详见“第四章 交易标的基本情况”
之“六、主营业务情况”之“（十二）主要财务指标”。补充披露如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
扣除非经常性损益后的净利润 3,847.29 2,563.57
二、报告期内泰安鼎鑫业绩增长的原因
泰安鼎鑫业绩增长主要系其下游行业增长迅速，新产品、新市场持续开拓，
以及其核心竞争力增强所致，具体如下：
（一）下游行业增长迅速
标的公司泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模
块，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域，主要客户
为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的商用车制造商，主要客
户的主要产品覆盖重型卡车市场。
重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一
轮周期高点为 2010 年度，2017 年度再创历史新高。重型卡车下游需求主要分为
两类：工程机械重型卡车和物流重型卡车。工程机械重型卡车主要用于基建、地
产投资，周期性较强；物流重型卡车主要用于快递、材料运输，周期性较弱。2010
年度是上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动，重型卡车销售 101
万辆，其中工程机械占八成。其后重型卡车销量回落，特别是 2015 年度，重型
卡车行业持续低迷。从 2016 年度开始，重型卡车行业增速同比转正，重型卡车
销量持续增长。与 2010 年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前
重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占较大比重。受宏观经济
复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素
的综合驱动，2017 年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点。2017 年度，我国重
型卡车全年累计销量达到 111 万辆，打破 2010 年度 101 万辆的历史记录。
2013-2017年度我国重型卡车产销量（万辆）
140.00
120.00
100.00
80.00
产量
60.00 销量
40.00
20.00
0.00
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：中国汽车工业协会
报告期内，泰安鼎鑫所处的汽车零部件行业直接受益于下游行业的增长，随
着重型卡车产销量的增长，下游客户对于零部件产品的需求量相应有所增加。
同时，泰安鼎鑫经过多年的研发和积累，在发动机铝制散热器、中冷器及成
套冷却模块等产品的制造方面形成了较强的技术优势，使得泰安鼎鑫在长期合作
的客户中的供货比例较高、合作关系稳定。
下游行业的迅速增长带动汽车零部件行业的增长以及泰安鼎鑫在重大客户
中竞争地位的稳固，共同促使泰安鼎鑫 2016 年度至 2017 年度业绩的增长。
（二）新产品、新市场持续开拓
随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场的
广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。
新产品方面，泰安鼎鑫持续与长期客户深入合作，加强对客户产品线支持的
广度和深度，从而提升对现有客户的收入。2016 年度至 2017 年度，泰安鼎鑫新
增了对原长期合作的北京福田戴姆勒汽车有限公司公路汽车产品线的覆盖，对雷
沃重工股份有限公司玉米机、小麦机等产品线的覆盖，进而提升对其销售收入，
具体如下：
单位：万元
名称 2017 年度 2016 年度
北京福田戴姆勒汽车有限公司 10,215.33 5,750.02
雷沃重工股份有限公司 1,306.75 643.51
合计 11,522.09 6,393.53
新市场方面，在努力提升中卡、重卡领域市场占有率的同时，随着产品线的
延伸，泰安鼎鑫也在持续开拓轻卡市场。2016 年度至 2017 年度，泰安鼎鑫对轻
卡主要客户中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有
限公司的销售收入持续增长，具体如下：
单位：万元
名称 2017 年度 2016 年度
中国重汽集团济南商用车有限公司 3,553.46 2,269.43
中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 1,262.87 529.27
合计 4,816.33 2,798.71
（三）核心竞争力增强
泰安鼎鑫重视研发活动，形成了富有竞争力的产品组合；严控产品质量，并
通过专业设计、生产满足客户个性化需求，核心竞争力逐步增强。
1、注重研发投入
泰安鼎鑫自成立以来，高度重视科技创新工作，不断投入资金从事研发活动。
泰安鼎鑫设立了自己的实验中心，凝聚了一批具备研发能力的技术人员，从事新
产品、新技术的研究和开发，并与同济大学、山东大学、上海理工大学等合作研
发，报告期内泰安鼎鑫的研发投入增幅较大。
2、核心技术优势
经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，泰安鼎鑫拥有了多
项核心技术及近 100 项专利，并已成功应用于产品中，有效提高了产品的性能和
竞争优势。
在产品关键零部件散热管方面，泰安鼎鑫根据市场原有铝制散热器的优缺点、
结合市场需求专门设计开发了沙漏管，该散热管具有可靠性高且散热效果好的特
点。该等核心技术的积累及应用为其散热器、中冷器及其他热交换器产品的开发、
规模化生产奠定了基础。
3、产品性能稳定
泰安鼎鑫建立了质量方针、质量目标及过程绩效指标，并对指标进行定期监
控，实施持续改进，保证产品性能稳定，保障交付绩效及顾客服务，提升顾客满
意度。
研发方面，泰安鼎鑫按照产品质量先期策划的要求进行产品开发；生产方面，
生产计划一经下达，生产车间严格按照生产计划开展生产；质量控制方面，泰安
鼎鑫按照《质量手册》、程序文件的要求开展质量体系的运行，按照过程审核（德
国汽车工业协会 6.3 标准）的要求定期进行过程审核、产品审核及开展管理评审，
保证质量体系运行的有效性。
4、专业设计、生产满足客户个性化需求
由于下游客户产品型号较多，泰安鼎鑫需要根据客户个性化、差异化的要求，
进行设计生产。泰安鼎鑫基于丰富的行业经验，能够快速理解并响应客户需求，
形成优质高效的生产方案。同时，泰安鼎鑫的业务人员长期驻扎下游客户生产现
场，能够及时搜集、跟踪主要客户信息，了解客户需求，有效完成客户开拓、服
务、维护等工作。
三、泰安鼎鑫业绩增长是否具有可持续性
报告期内，泰安鼎鑫业绩的增长主要系由于其下游行业增长迅速，新产品、
新市场持续开拓以及其核心竞争力增强所致。未来，随着泰安鼎鑫技术研发实力
的不断积累和市场认可度的不断提高，将带动泰安鼎鑫业绩的持续增长。该增长
可能会受到下游市场增速放缓的影响，但泰安鼎鑫目前的业绩具备可持续性。
下游行业方面，2017 年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点，短期内对新
车型的备货需求较为集中，泰安鼎鑫产品的需求受此影响而快速释放。随着时间
推进，泰安鼎鑫产品用量更多受商用车保有量及更新需求的影响。与 2010 年度
周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比
较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、原材料等运输，周期属性弱。因
此，商用车市场未来几年较为稳定的市场预期有助于对泰安鼎鑫产品的需求趋向
稳定。
新产品和新客户方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得
了市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。报告期内，
泰安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开拓新客户、新产品
线，不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥有专利近 100 项，其
中发明专利 9 项，另有数十项专利正在申请中。除商用车领域外，泰安鼎鑫与雷
沃重工股份有限公司、美国爱科、约翰迪尔等国内外农用机械领域知名企业的合
作也在持续推进；发电机领域，泰安鼎鑫也正在进行与科勒的合作洽谈。
综上，泰安鼎鑫目前的业绩具备可持续性，其技术发展和客户开拓有力支撑
了其未来业绩的持续增长，但增长趋势可能会受到下游市场增速放缓的影响。
四、泰安鼎鑫承诺业绩的合理性及可实现性
（一）依托下游行业需求，新产品、新市场持续开拓，核心竞争力增强，
承诺业绩具有合理性及可实现性
如本核查意见之“问题 1”之回复“二、报告期内泰安鼎鑫业绩增长的原因”
所述，本次交易标的公司的承诺业绩得到了下游行业需求，新产品、新市场持续
开拓、核心竞争力增强的支持，具有较高的合理性及可实现性。
（二）在手合同的支持
根据泰安鼎鑫截至 2018 年 1 月末的在手合同统计，2018 年度泰安鼎鑫已实
现主营业务收入、已签署尚未执行完毕的订单金额（不含税）及已商定尚未签订
合同的订单金额（不含税）三者合计 11,903.40 万元，占 2018 年度主营业务收入
预测金额的 48.78%。泰安鼎鑫保有长期优质客户，客户资源稳定，报告期内未
发生重大合同违约或延期的情况，预计可以按计划实现 2018 年度的预测营业收
入和净利润。
综上所述，本次交易标的公司的承诺业绩得到了下游行业需求，新产品、新
市场持续开拓、核心竞争力增强的支持，具有较高的合理性及可实现性。2018
年度的业绩承诺得到了在手合同的支持，具有可实现性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内泰安鼎鑫业绩稳定增长，且业绩具有
可持续性，泰安鼎鑫的承诺业绩具备合理性及可实现性。
问题 4、2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫资产负债率为 77.39%，流动比率为
85.68%，2016 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫资产负债率为 64.45%。2017 年 12 月，
泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订 2 份流动资金借款合同，借款总金额
1,400 万元。请说明：
（1）报告期内泰安鼎鑫资产负债率上升的原因，向中国重汽财务有限公司
借入资金的用途，并结合泰安鼎鑫的现金流情况等说明是否存在偿债压力；
（2）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，请独立财务
顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内泰安鼎鑫资产负债率上升的原因，向中国重汽财务有限公司
借入资金的用途，并结合泰安鼎鑫的现金流情况等说明是否存在偿债压力
（一）报告期内泰安鼎鑫资产负债率上升的原因
报告期内，泰安鼎鑫主要资产负债指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 16,975.66 19,667.82
负债总额 13,136.70 12,675.52
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
所有者权益合计 3,838.96 6,992.29
资产负债率 77.39% 64.45%
注：以上财务数据未经审计
泰安鼎鑫 2017 年末的资产负债率高于 2016 年末的资产负债率，主要系由于
泰安鼎鑫于 2017 年度进行了利润分配，向其股东周卫平计提并支付了 2017 年度
及以前年度股利共计 7,200 万元，导致泰安鼎鑫未经审计的所有者权益由 2016
年末的 6,992.29 万元降为 2017 年末的 3,838.96 万元，资产负债率有所上升。
（二）泰安鼎鑫向中国重汽财务有限公司借入资金的用途
中国重汽集团系泰安鼎鑫的主要客户，中国重型汽车集团有限公司控制的中
国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重
汽集团成都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽
集团济南特种车有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司均与泰安鼎鑫存
在业务往来。泰安鼎鑫与客户的结算方式都有一定的账期。
为提高资产利用效率，2017 年 12 月，泰安鼎鑫以其对中国重汽集团的债权
提供反担保，向中国重汽财务有限公司借入资金 1,400 万元，借款期限为 12 个
月，借款用途为资金周转，主要用于支付日常经营活动发生的各项支出。
（三）泰安鼎鑫是否存在偿债压力
1、泰安鼎鑫的现金流情况
泰安鼎鑫 2016 年度及 2017 年度经营状况良好，未经审计的经营活动产生的
现金流量净额与净利润规模同步增长，其经营活动能够持续产生净现金流入，且
净现金流入金额持续增长。
2、泰安鼎鑫的偿债能力
泰安鼎鑫 2017 年末的借款余额为 1,400 万元，较 2016 年末的借款余额 3,200
万元下降了 1,800 万元，主要系由于泰安鼎鑫的经营情况良好，存在稳定的现金
流入，使其对借款的依赖程度逐步下降。
泰安鼎鑫 2017 年末的货币资金、应收票据、应收账款等速动资产超过 8,000
万元，占全部流动资产的比例超过 75%，流动资产短期变现能力较强，足以偿付
流动资金借款。此外，泰安鼎鑫与供应商建立了长期稳定的供货关系，短期内应
付账款偿债压力较小。
3、泰安鼎鑫的未来重大支出安排
除拟利用配套募集资金建设新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热
系统科技项目外，泰安鼎鑫未来不存在重大支出安排。
4、泰安鼎鑫偿债压力较小
综上所述，泰安鼎鑫资产流动性强，经营活动能够持续产生净现金流入，经
营状况良好，未来不存在重大支出安排，泰安鼎鑫偿债压力较小。
二、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，请独立财务
顾问进行核查并发表明确意见
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定：上市公司发行
股份购买资产，应当符合下列规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性”。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利
能力
2017 年末，泰安鼎鑫流动资产占总资产的比例超过 60%，速动资产占流动
资产的比例超过 75%，资产变现能力较强。泰安鼎鑫下游客户主要为知名的商用
车整车制造商，长期维持良好的合作关系，客户信用度高，存货变现能力较强、
应收账款回款能力较强。泰安鼎鑫的固定资产等产能利用率较高，经营情况良好，
能够产生充足的现金净流量，不存在减值的迹象。泰安鼎鑫的资产质量较高。
本次交易拟购买的资产为泰安鼎鑫 100%的股权，泰安鼎鑫市场前景较好、
盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将依托现有技术，进一步向下游延伸
产业链，提高产品附加值，构建富有竞争力的产品组合。同时，泰安鼎鑫可以利
用其在汽车热交换技术领域积累的整车厂资源，帮助上市公司拓展更多的销售渠
道，促进铝压延加工业务的增长。上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到
进一步提升。
泰安鼎鑫于 2017 年度进行了利润分配，向其股东周卫平计提并支付了 2017
年度及以前年度股利共计 7,200 万元，故泰安鼎鑫的资产负债率有所提高，但随
着正常生产运营的开展，资产负债率将有所下降。长期而言，随着泰安鼎鑫经济
效益的不断释放，有利于上市公司提高整体资产质量、改善上市公司财务状况并
增强持续盈利能力。
此外，上市公司全资子公司山东新合源与泰安鼎鑫同处于山东泰安市。本次
交易完成后，通过上市公司与泰安鼎鑫之间生产要素的合理流动和重新组合，将
提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司的营运效率，增
强上市公司的抗风险能力。经过资产整合，上市公司与泰安鼎鑫将形成相互补充、
相互促进的有机整体，有利于进一步提高上市公司的资产质量、改善上市公司的
财务状况、增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，
本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为 4.21%，
不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上
市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对
象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不
构成关联交易。
本次交易并未导致公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
此外，为了维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发
展，上市公司的控股股东常熟市铝箔厂、上市公司的实际控制人张平以及交易对
方周卫平分别就减少与规范上市公司关联交易的事项作出了承诺。
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医
药洁净技术服务，其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司完成了产业链向下游的延伸，增加了发动机散热器、
中冷器及成套冷却模块等产品的生产及销售业务，上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未从事与上市公司及泰安鼎鑫相同或相似的业务，不会产
生同业竞争。
此外，为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同
业竞争，上市公司的控股股东常熟市铝箔厂、上市公司的实际控制人张平以及交
易对方周卫平分别就避免同业竞争作出了承诺。
3、本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款的规定。
问题 7、预案中披露，周卫平承诺在上市公司 2020 年年度报告披露且上市
公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之
前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。请
说明上述承诺安排的实施是否存在违约风险，是否存在保障上述承诺得以有效
履行的保障措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明上述承诺安排的实施是否存在违约风险，是否存在保障上述承
诺得以有效履行的保障措施
2018 年 2 月 7 日，上市公司与周卫平签署的《业绩承诺补偿协议》之“第
五条补偿方案的实施”之第 3 款约定：周卫平承诺，在上市公司 2020 年年度报
告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完
毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三
方权利。《业绩承诺补偿协议》同时约定了双方的违约责任，任何一方违约，守
约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成
的全部损失。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5
个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延
履行期间的债务利息。
上述安排的目的是增强周卫平对其在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务
（如有）的履约能力，仅为履约保障措施之一，上市公司采取的履约保障措施主
要包括：
1、周卫平出具专项承诺函承诺，其因本次交易获得股份自本次新增股份发
行上市之日起 36 个月内不得转让，上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
规定、规则办理；
2、周卫平在《业绩承诺补偿协议》中承诺，在上市公司 2020 年年度报告披
露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如
需）之前，其不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
综上，上市公司认为在极端情况下，上述承诺安排的实施存在违约风险，但
由于上市公司与周卫平已在《业绩承诺补偿协议》中约定了违约责任，且上市公
司采取的履约保障措施较为全面，该情形不会对周卫平履行其在《业绩承诺补偿
协议》项下的补偿义务（如有）产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺安排的实施在极端情况下存在违约风
险，但由于上市公司与周卫平已在《业绩承诺补偿协议》中约定了违约责任，且
上市公司采取的履约保障措施较为全面，该情形不会对周卫平履行其在《业绩承
诺补偿协议》项下的补偿义务（如有）产生重大不利影响。
问题 10、预案中披露，在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司
的累积实现净利润数大于累积净利润承诺数，则超额部分的 50%全部奖励给周卫
平或其指定的管理层或核心技术人员，具体奖励政策另行确定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上
市公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
（3）业绩奖励方未予确定的原因与合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上
市公司可能造成的影响
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励泰安鼎鑫管理层及核心技术人员持
续优质地为泰安鼎鑫服务，将上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利
益有机地统一起来。管理层及核心技术人员为泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续
新产品开发和增强核心竞争力等方面的重要因素。本次交易在方案设计中，通过
设置业绩奖励，来激励管理层及核心技术人员更好地为泰安鼎鑫创造价值。因此，
设置业绩奖励有利于激发泰安鼎鑫管理层及核心技术人员发展标的公司业务的
动力，维持泰安鼎鑫管理团队及核心技术人员的稳定性和积极性，实现上市公司
利益和泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续
努力经营、拓展业务以实现泰安鼎鑫业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其
是广大中小股东实现超额收益。本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性。
（二）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、业绩奖励相关会计处理
本次交易设置的业绩奖励的具体机制为：在业绩承诺期限届满后，如业绩承
诺期内标的资产的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的 50%
全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标
的资产本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益
人自行承担。
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付
给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支
付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支
付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项
并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来
期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均
构成职工薪酬。本次业绩奖励的实质是针对包括周卫平在内的泰安鼎鑫管理层或
核心技术人员的员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付并且要求
标的公司实现超额业绩，从而适用“职工薪酬准则”。
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定，
上市公司应在 2018 年、2019 年和 2020 年底在考虑泰安鼎鑫实际经营业绩、获
得业绩奖励员工的离职率等因素对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别
于 2018 年、2019 年和 2020 年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费
用、销售费用或制造费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据泰安鼎
鑫经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的
主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的
真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造
费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润。
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，因
此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计
取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根
据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对
该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的
决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以
后期间的损益。
2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎
鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰
安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才
会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的
管理费用、销售费用或制造费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，在计
提该项管理费用、销售费用或制造费用对应的年度标的公司实际经营业绩大于承
诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司在业绩承诺期的
每一个会计年度均对相关管理费用、销售费用或制造费用进行估计、计提，因此
不会在业绩承诺期的最后一年对上市公司产生较大的影响。
二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日
的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易
对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
三、业绩奖励方未予确定的原因与合理性
因泰安鼎鑫的业务仍在持续发展中，为确保公司能够进一步提高研发及管理
能力以应对竞争激烈的市场环境，泰安鼎鑫需要不断吸收具有丰富经验的管理人
才以及丰富科研经验的研发技术人员。为使得此部分新加入的核心人员能够享受
到泰安鼎鑫发展带来的收益，并激励他们更好地为公司服务、完成超额利润，故
在此阶段未确定业绩奖励方的具体名单。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理
性；业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；业绩奖励会一定
程度上减少上市公司利润水平，但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基
础上对标的公司管理层及核心人员实现超额业绩的奖励，所以业绩奖励不会对上
市公司未来净利润产生不利影响。
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日
的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，交易定价未考虑业
绩奖励条款的影响。
现阶段业绩奖励方未予确认从标的公司发展的角度是合理的。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏常
铝铝业股份有限公司的重组问询函》之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
项目协办人
王施健 Qianhui Zhang 贾秋栋
国金证券股份有限公司
年 月 日
