北京市金杜律师事务所
                  关于江苏常铝铝业股份有限公司
                  2018 年第一次临时股东大会之
                            法律意见书

致：江苏常铝铝业股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受江苏常铝铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2018 年 5 月 11 日召开的
2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏常铝铝业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定就本次股东大会的相关
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司第五届董事会第十七次会议决议；

    3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

    4. 本次股东大会股权登记日的股东名册、股东登记记录及凭证资料；

    5. 本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、准确、
完整和有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本
所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、账户信息、授权委托书等）
真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或
复印件均与正本或者原件一致。

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    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作其他任何目的。

     本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如
下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

     1. 公司召开了第五届董事会第十七次会议并决议召集本次股东大会。公司
董事会已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。

    2. 上述通知列明了本次股东大会的日期、时间、地点、会议召集人、参加
大会的方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记事项等事项。

    （二） 本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2018
年 5 月 11 日在公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会
议通知一致。

    2. 本次股东大会完成了全部会议议程，并对本次股东大会进行了记录。出
席会议的董事在会议记录上签名。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员及召集人资格

    （一） 出席本次股东大会人员资格

    根据现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身
份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、身份证明等
资料，以及深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统统计
的网络投票情况相关数据，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，合
计所持股份数为 370,297,046 股，占公司总股份的 51.1269%。

    （二） 本次股东大会召集人的资格



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     本次股东大会的召集人为公司董事会。

    基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一） 本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结
合的方式，审议通过了下列议案：

    1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》

    2. 逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》

     （1） 本次交易的整体方案；

     （2） 本次交易的具体方案

     1） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——标的资产
     2） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——交易对象
     3） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——标的资产的定价依据
     4） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——交易对价支付方式
     5） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——发行股票的种类和面
值
    6） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——发行方式
    7） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——发行股份的定价依据
    8） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——发行股份的数量
    9） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——本次发行股份购买资
产前公司滚存未分配利润的处置安排
    10） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——股份锁定期安排
    11） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——上市地点
    12） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——过渡期损益安排
    13） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——业绩承诺、减值测
试及补偿
    14） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——超额业绩奖励
    15） 发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫 100%股权——决议有效期
    16） 本次募集配套资金——发行股票的种类和面值
    17） 本次募集配套资金——发行方式
    18） 本次募集配套资金——发行对象

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    19） 本次募集配套资金——发行价格
    20） 本次募集配套资金——募集配套资金金额
    21） 本次募集配套资金——发行股份的数量
    22） 本次募集配套资金——本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的处
置安排
    23） 本次募集配套资金——配套募集资金用途
    24） 本次募集配套资金——股份锁定期安排
    25） 本次募集配套资金——上市地点
    26） 本次募集配套资金——决议有效期

    （3） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关
联交易的议案》

    （4） 《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

    （5） 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》

    （6） 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》

    （7） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》

    （8） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》

    （9） 《关于本次交易符合<<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号>、<关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定的议案》

    （10） 《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告
及评估报告的议案》

    （11） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》

    （12） 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》

    （13） 《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺
的议案》

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    （14） 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交
易相关事项的议案》

    （二） 本次股东大会的表决结果

    根据投票情况的统计结果，上述议案均获通过。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    （以下无正文，为股东大会见证意见之签字页）




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  （本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：
                                                       李振江




                                                       俞爱婉




                                      单位负责人：
                                                       王   玲




                                                 二〇一八年 月 日




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