证券代码：002160            证券简称：常铝股份         公告编号：2018-078




                      江苏常铝铝业股份有限公司

 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的

                             修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018
年 7 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180700，以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的要求，公司会同交易对方、泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称
“泰安鼎鑫”、“标的资产”或“标的公司”）及中介机构就反馈意见所列问题
进行了认真研究和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。重组报
告书本次修订、补充和完善的主要内容如下：

    1、根据补充的财务和审计资料，将报告书中涉及泰安鼎鑫、上市公司及上
市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至 2018 年 5 月 31 日，同时对
相关资产、负债及权属状态进行了更新。

    2、补充披露了本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例
的合理性；现金补偿的可实现性；前期募集资金截至目前的使用情况，前期募集
资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺；投建新能源汽
车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及可行性，该项目
仍需履行的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等方面的报批程序及
预计完成时间，该项目预期收益的测算依据；本次募集配套资金是否符合我会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；本次募集
配套资金金额的测算依据及必要性。具体详见重组报告书“第一节 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）交易方式及支付安排”、“第一
节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”
之“5、现金补偿的可实现性”、“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“1、前期募集资金使用情况”、
“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资
金用途”、“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）
本次募集配套资金的合规性分析”及“第五节 发行股份情况”之“二、募集配
套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露的内容。

    3、补充披露了标的资产是否存在股权代持情况；外方股东 2011 年退出的原
因以及对标的资产的影响；标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案
程序。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）标的资产权属状况”及“第
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2011 年 11 月，第四
次股权转让”中补充披露的内容。

    4、补充披露了本次交易后保障标的资产管理层和核心技术人员稳定性的措
施及可行性。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营
业务情况”之“（十四）核心技术人员情况”中补充披露的内容。

    5、补充披露了标的资产曾控制的四家子公司报告期内的主要财务数据；2017
年 7 月购买鑫瑞得的价格及定价依据，纳入合并范围后又于 2018 年 2 月注销的
原因；转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据；上述公司注销及转让事项对
本次交易估值的影响。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
下属企业情况”之“（一）控制的子公司”中补充披露的内容。

    6、补充披露了标的资产建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，
是否符合行业相关法律和规则的要求；标的资产历史上是否曾发生过因质量问题
对已售产品进行召回的情况；标的资产是否对其产品和产品核心部件制定相关的
质量保证政策及补充披露具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、
预计负债计提标准及具体的会计处理分录，同时列示截至报告期末计提的预计负
债余额；销售费用中，售后服务费的主要内容，2017 年售后服务费发生额大幅
增长的原因及合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之
“2、核心竞争力”之“（4）质量优势”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（二）负债构成”之“4、预计负债”及“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用”之“1、
销售费用”中补充披露的内容。

       7、补充披露了标的资产业绩承诺金额的设定依据；业绩承诺期内每年承诺
的净利润数低于标的资产 2017 年实际净利润的原因及合理性，标的资产是否面
临较大的业绩下滑风险，标的资产财务状况是否存在恶化的可能性，上述情况是
否导致上市公司利益受损；设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计
处理及对上市公司可能造成的影响。具体详见重组报告书“第一节 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”中补充披露的内
容。

       8、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（三）本次交
易对上市公司主营业务的影响”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次
交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）未来经营发展战略和业务
管理模式”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来
发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后公司的整合计划”中补充披露的内
容。

       9、补充披露了标的资产的具体经营模式，包括但不限于研发、采购、生产、
销售、盈利、结算等；标的资产相对于同行业公司的技术优势；标的资产报告期
内业绩变动情况和毛利率水平的合理性。具体详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）主要经营模式”、“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的
行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”之“（1）自主开发能力及长期积
累的技术优势”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分
析”之“（二）营业收入”之“3、泰安鼎鑫报告期内业绩变动情况”、“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”
之“3、与同行业上市公司毛利率的比较”中补充披露的内容。

    10、补充披露了标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施；
标的资产产品取得下游整车厂商相关认证的情况；报告期内标的资产拓展新客户
的情况，以及未来是否存在难以进一步拓展客户的风险；目前主要在手合同订单
的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，是否存
在违约、合同终止或不能续约的风险；标的资产客户集中度较高对标的资产经营
稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措
施。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”
之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露的内容。

    11、补充披露了化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效
果；就原材料价格波动对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性分析。具体详
见重组报告书“第十二节 风险因素”之“九、购买标的资产的经营风险”之“（三）
原材料采购价格波动的风险”之“2、化解原材料采购价格波动风险相关措施的
可行性及实施效果”、“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资
产评估情况”之“（七）收益法评估情况”之“13、原材料价格波动对泰安鼎鑫
收益法评估值的敏感性分析”中补充披露的内容。

    12、补充披露了本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值
及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；备考报表编制
及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报
表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权
益、商标权和专利权等；大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。具
体详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市
公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”中补充披露的内容。

    13、补充披露了本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原因及合
理性；本次交易最终评估定价采用收益法的合理性，永续期间相关收入成本等参
数预测保持稳定的合理性。具体详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”
之“一、标的资产的资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”、
“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（七）
收益法评估情况”之“12、永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具有合理
性”中补充披露的内容。

    14、补充披露了收益法评估中，标的资产销售数量、销售单价的具体预测依
据，预计 2018 年、2019 年实现的营业收入低于 2017 年实际营业收入的原因及
合理性；收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。具体详见
重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”
之“（七）收益法评估情况”中补充披露的内容。

    15、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
具体详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、中介机构关于未能勤勉尽责时
将承担赔偿责任的专项承诺”中补充披露的内容。

    16、补充披露了上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。具体
详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近三年重大资产
重组情况”之“（一）收购朗脉股份 100%股权”中补充披露的内容。

    17、补充披露了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第六十六条第三款规定的相关内容。
具体详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人
员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露的内容。

    18、根据前次重组报告书公告后的实际情况更新部分内容等。




    特此公告


                                        江苏常铝铝业股份有限公司董事会

                                                二〇一八年八月二十四日