北京市金杜律师事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
致：江苏常铝铝业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受江苏常铝铝业股份有限公司（以
下简称“常铝股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，已于 2018
年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
中国证监会于 2018 年 7 月 20 日下发 180700 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事
项进行核查。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的内容进行补充，并构
成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为本次交易必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
1
的。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
2
目 录
一、《反馈意见》问题 2 .............................................................................................. 4
二、《反馈意见》问题 3 .............................................................................................. 5
三、《反馈意见》问题 4 ............................................................................................ 10
四、《反馈意见》问题 16 .......................................................................................... 14
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一、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，标的资产历史上曾多次发生增资和股权转让，并于 2008 年
6 月变更为中外合资企业。2011 年 11 月，外方股东将其持有的标的资产股份转
让给内资股东，标的资产变更为内资企业。请你公司补充披露：1）标的资产是
否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情况。2）外方股东 2011
年退出的原因以及对标的资产的影响。3）标的资产转为内资企业是否已履行必
要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情
况
根据泰安鼎鑫的工商登记资料、泰安鼎鑫历次股权转让的交易协议、泰安鼎
鑫现股东周卫平的说明以及本所律师对泰安鼎鑫历次股权转让的交易双方的访
谈记录，泰安鼎鑫历史股东及现有股东所持有的泰安鼎鑫股权不存在代他人持有
的情形，也不存在委托他人代为持有泰安鼎鑫股权的情形，泰安鼎鑫股权不存在
纠纷或潜在纠纷。
（二）外方股东 2011 年退出的原因以及对标的资产的影响。
根据本所律师对外方股东黄昌鸿的访谈记录，黄昌鸿 2011 年退出泰安鼎鑫
的原因系个人原因，因其同时投资有其他业务，随着年龄的增加，精力受限而无
法同时兼顾多项业务的运营，故考虑退出汽车零部件业务，最终选择退出并转让
其所持有的泰安鼎鑫股权。
此外，根据泰安鼎鑫出具的说明及本所律师对泰安鼎鑫现有股东周卫平的访
谈，黄昌鸿退出泰安鼎鑫的另一原因系由于其之前主要负责外贸市场，而当时泰
安鼎鑫已在国内汽车原装市场取得成功，而外贸市场因行业竞争而未取得较大发
展，同时由于黄昌鸿前述个人原因，故选择退出了泰安鼎鑫，泰安鼎鑫的公司性
质也由中外合资企业变更为内资企业。鉴于外贸市场占泰安鼎鑫业务的比例极小，
故黄昌鸿的退出及泰安鼎鑫公司性质的变化未对泰安鼎鑫的生产经营产生重大
不利影响。
（三）标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序
根据泰安鼎鑫提供的决议文件、政府部门批复及工商档案，2011 年标的资
4
产由中外合资企业变更为内资企业过程中已履行必备的审批或备案程序，具体程
序如下：
1、2011 年 9 月 5 日，泰安鼎鑫召开股东会并作出决议，同意黄昌鸿将其所
持有的泰安鼎鑫 750 万元出资额（占其注册资本的 25%）转让给张勇兴，同意王
平将其所持有的泰安鼎鑫 750 万元出资额（占其注册资本的 25%）转让给周卫平，
其他股东放弃优先购买权。
2、2011 年 10 月 18 日，泰安市商务局出具《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限
公司股权变更的批复》（泰商务审批字[2011]44 号），“一、同意台湾黄昌鸿先生
将其持有的 25%股权转让给张勇兴先生；王平先生将其持有的 25%股权转让给
周卫平先生。同意受让各方 2011 年 9 月 5 日签订的股权转让协议。二、股权转
让后，泰安鼎鑫冷却器有限公司不再持有外资股份。同时撤销商外资鲁府字
[2008]00857 号外商投资企业批准证书。请通知企业凭此批复于 30 日内到工商行
政管理等部门办理有关变更登记手续。”
3、2011 年 11 月 14 日，泰安鼎鑫就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登
记手续。
4、泰安市工商行政管理局已于 2017 年 12 月 8 日出具《证明》，证明：“泰
安鼎鑫冷却器有限公司成立于 2001 年 8 月 8 日，并根据法律法规的要求为其办
理了以下备案变更手续：2011 年 11 月 14 日，该企业类型由有限责任公司（台
港澳与境内合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）”。
综上所述，本所认为：
1、泰安鼎鑫历史股东及现有股东所持有的泰安鼎鑫股权不存在代他人持有
的情形，也不存在委托他人代为持有泰安鼎鑫股权的情形，泰安鼎鑫股权不存在
纠纷或潜在纠纷。
2、2011 年外方股东黄昌鸿系由于个人原因及泰安鼎鑫发展方向调整而退出
泰安鼎鑫，其退出及泰安鼎鑫公司性质的变化未对泰安鼎鑫的生产经营产生重大
不利影响。
3、泰安鼎鑫由中外合资企业变更为内资企业已履行必要的审批或备案程序。
二、《反馈意见》问题 3
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申请文件显示，交易对方周卫平保证，本次交易完成后的业绩承诺期内周
卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在
本次交易完成后 5 年内保持稳定。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产
管理层和核心技术人员稳定性的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）管理层和核心技术人员情况
根据泰安鼎鑫出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，泰安鼎鑫管理层
及核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 周卫平 执行董事兼总经理、核心技术人员
2 刘红梅 财务总监
3 阎加维 研发经理、核心技术人员
4 徐加玉 研发经理、核心技术人员
（二）稳定标的公司管理层和核心技术人员的措施
1、泰安鼎鑫稳定管理层和核心技术人员的措施
（1）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员签署了长期劳动合同
根据泰安鼎鑫提供的劳动合同、职工花名册及泰安鼎鑫出具的说明，截至本
补充法律意见书出具之日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员均系在公司任职 8
年以上的员工，且均签署了 5 年期以上的劳动合同，具体如下：
序号 姓名 入职时间 劳动合同期限
1 周卫平 2002 年 3 月 2012 年 1 月 1 日之日起无固定期限
2 刘红梅 2008 年 7 月 2018 年 1 月 1 日之日起五年
3 阎加维 2009 年 7 月 2018 年 1 月 1 日之日起五年
4 徐加玉 2009 年 11 月 2018 年 1 月 1 日之日起五年
（2）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员约定了竞业禁止
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为保证核心专业人才稳定性和积极性，泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员均
签订了《竞业禁止协议》，主要内容如下：
“一、合同服务期内的保密义务
1.1 乙方（员工）在甲方（泰安鼎鑫）任职期间，必须遵守甲方的保密规章、
制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规定或者
规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚信的态度，采取任何必要、合理的措施，
维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺
有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。
1.2 未经甲方书面同意，不得以泄露、公布、发布、出版、传授、转让或者
其他任何方式使任何第三方（包括不该知悉该项秘密的甲方的其他职员）知悉属
于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或者其他商业秘密信
息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。
1.3 未经甲方书面同意，不得接受与甲方存在竞争或合作关系的第三方以及
甲方客户或潜在客户的聘用（包括兼职），更不得直接或间接将甲方的业务推荐
或介绍给其他公司。
1.4 未经甲方书面同意，不得作为股东或投资人对与甲方业务相同或类似或
相关的行业进行投资，更不得与甲方发生竞争，将甲方业务归为个人办理，或不
以甲方名义从事与甲方竞争的业务。
1.5 乙方离职后仍需对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于
第三方但甲方承诺有过保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息承担如同任职
期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，直到这些信息在本行业
中成为公知性信息为止。
1.6 乙方在为甲方履行职务期间，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或
其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若由此导致甲方
遭受第三方侵权指控时，乙方将承担甲方为应诉而支付的一切费用，同时甲方如
需因此而承担侵权赔偿责任的，甲方有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿
费用可以从乙方的薪酬总额中扣除。
……
二、竞业禁止及经济补偿
……
2.2 在解除或终止劳动合同后 2 年内，在山东省区域范围内，不得到与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的用人单位工作。
2.3 在解除或终止劳动合同后 2 年内，在山东省区域范围内，不得自己开业
或者经营同类产品、从事同类业务。
2.4 在解除或终止劳动合同后 2 年内，不能直接地或间接地通过任何手段为
自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动
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之手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员。
2.5 从乙方离职后开始计算竞业禁止期时起，甲方应按竞业禁止期限向乙方
支付一定数额的竞业禁止补偿费。补偿费的金额为乙方离开甲方单位前一年的月
基本工资（不包括奖金、福利、劳保、绩效）的 30%，补偿费按月支付，由甲方
通过银行支付至乙方提供的银行卡上。如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿费向有
关方面提存。
2.6 在约定的竞业限制期间，如甲方认为没有必要实行竞业限制，甲方可以
不再支付竞业限制补偿费。
2.7 甲方有权对乙方承担竞业禁止义务的情况进行监督与检查，乙方应当履
行下列义务，配合甲方的监督与检查：
（1）每季（年）提供一份其人事档案存档机关出具的证明其劳动关系的证
明文件；
（2）每年提供一份证明其任职单位为其交纳社会保险的证明文件；
乙方未能按时提供上述证明文件或履行其他义务的，甲方有权停止给予乙方
补偿，且不免除乙方保密和竞业禁止义务。”
综上所述，签署长期劳动合同和《竞业禁止协议》对防止管理层和核心技术
人员在本次交易完成后的流失起到积极的作用。
2、上市公司稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施
根据本次交易的交易协议及上市公司出具的说明，为保持泰安鼎鑫原有团队
的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续，上市公司为泰安鼎鑫提供较大程度
的自主权和灵活性，尽力保持泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的稳定。上市公司
采取的主要措施如下：
（1）提供经营自主权
根据《资产购买协议》，本次交易完成后的业绩承诺期内，泰安鼎鑫设总经
理 1 名。上市公司将促使泰安鼎鑫董事会聘任周卫平或双方同意的第三人担任总
经理，周卫平愿意担任或促使第三人担任。
上述安排有利于为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，保持泰安鼎鑫
经营的稳定性。
（2）保证利益一致
根据《业绩承诺补偿协议》，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数
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大于累积承诺净利润数，则超额部分的 50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层
或核心技术人员。在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据泰安鼎鑫实际净利润
实现情况，结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人
员予以奖励。
根据《资产购买协议》，周卫平因本次交易获得的上市公司股份自本次新增
股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述安排可以激励周卫平及其管理团队或核心技术人员更好地为泰安鼎鑫
服务，将股东利益与核心人员利益有机地统一起来。
（3）竞业禁止安排
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，周卫平保证，除非
常铝股份书面提出异议，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎
鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后 5 年内
保持稳定。同时，泰安鼎鑫应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技
术人员在任职期间及离职后 2 年内不得另行从事与泰安鼎鑫现有主营业务相同
或近似或与泰安鼎鑫具有竞争性的业务。
（4）业绩补偿义务
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平承
诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。如业
绩承诺期内实现净利润数小于承诺净利润数，则将向上市公司进行补偿。
为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后泰安鼎鑫的主要经营责任人，周
卫平将尽可能保证其自身及其管理团队或核心技术人员的稳定。
（5）上市公司后续计划
本次交易完成后，泰安鼎鑫将会成为常铝股份的全资子公司。根据上市公司
出具的说明，上市公司将协助泰安鼎鑫完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心
管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并
鼓励泰安鼎鑫持续提高专业人才的福利待遇、改善专业人才的办公条件，为核心
人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。
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（三）稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施的可行性
截至本补充法律意见书出具之日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员签署的
《劳动合同》和《竞业禁止协议》均合法有效；《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺
补偿协议之补充协议》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》亦对上述业
绩补偿义务、人员稳定措施等事项及违约责任作出了约定，该等交易协议待本次
交易获得中国证监会核准后立即生效，因此，上述本次交易完成后稳定泰安鼎鑫
管理层和核心技术人员的措施具有可行性。
综上所述，本所认为：本次交易对泰安鼎鑫实际控制人周卫平及管理团队、
核心技术人员的激励措施和约束措施较为充分，上述措施均经相关协议约定并约
定了违约责任，且本次交易完成后上市公司将对员工的待遇、培训机制和薪酬制
度等方面进行改善。因此，本次交易完成后保障泰安鼎鑫管理层和核心技术人员
稳定性的措施可行。
三、《反馈意见》问题 4
申请文件显示，1）报告期内，泰安鼎鑫曾控制四家子公司，包括泰安鑫瑞
得汽车零部件有限公司（以下简称“鑫瑞得”）、泰安鼎鑫热系统科技有限公司（以
下简称“鼎鑫热系统”）、泰安冰凌汽车零部件有限公司（以下简称“泰安冰凌”）、
泰安鼎鑫散热器有限公司（以下简称“鼎鑫散热器”）。2）泰安鼎鑫于 2017 年 7
月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，2016 年 3 月至 2017 年
6 月，鑫瑞得单一股东熊冰系泰安鼎鑫实际控制人周卫平配偶之表弟。3）截至
本报告书签署日，鼎鑫热系统、鑫瑞得和鼎鑫散热器已注销；泰安鼎鑫已将泰
安冰凌股权转让给张梅苓，张梅苓系熊冰配偶。请你公司补充披露；1）前述四
家子公司报告期内的主要财务数据。2）2017 年 7 月购买鑫瑞得的价格及定价依
据，纳入合并范围后又于 2018 年 2 月注销的原因。3）转让泰安冰凌的原因、
转让价格及定价依据。4）上述公司注销及转让事项对本次交易估值的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述四家子公司报告期内的主要财务数据
泰安鼎鑫报告期内共有四家子公司，分别为鼎鑫散热器、泰安冰凌、鑫瑞得、
鼎鑫热系统。根据泰安鼎鑫提供的财务报表及说明，鼎鑫散热器、泰安冰凌、鑫
瑞得和鼎鑫热系统的主要财务数据如下：
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1、鼎鑫散热器
鼎鑫散热器成立于 2010 年 9 月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017
年 12 月 31 日，泰安鼎鑫丧失对鼎鑫散热器的控制权。2018 年 2 月 5 日，鼎鑫
散热器注销完毕。报告期内，鼎鑫散热器的经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总额[注] 不适用 4,928.25
净资产[注] 不适用 646.63
营业收入 40.09 501.73
净利润 -15.57 4.66
注：泰安鼎鑫已于 2017 年 12 月 31 日丧失对鼎鑫散热器的控制权，故表中 2017 年 12
月 31 日财务数据不进行统计。
2、泰安冰凌
泰安冰凌成立于 2016 年 9 月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017 年
3 月 31 日，泰安鼎鑫丧失对泰安冰凌的控制权。合并期间内，泰安冰凌的经营
情况及主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年 9-12 月
资产总额[注] 不适用 -
净资产[注] 不适用 -
营业收入 22.62 -
净利润 -0.05 -
注：泰安冰凌 2016 年度未开展实际经营活动；泰安鼎鑫已于 2017 年 3 月 31 日丧失对
泰安冰凌的控制权，故表中 2017 年 12 月 31 日财务数据不进行统计。
3、鑫瑞得
鑫瑞得成立于 2015 年 4 月，2018 年 2 月 6 日，鑫瑞得注销完毕。鑫瑞得于
2017 年 6 月 30 日起至注销日纳入泰安鼎鑫的合并范围。合并期间内鑫瑞得的经
营情况及主要财务数据如下：
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单位：万元
2018 年 5 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-2 月 2017 年 7-12 月
资产总额[注] 不适用 18.61
净资产[注] 不适用 6.50
营业收入 0 1,397.38
净利润 -1.03 5.36
注：鑫瑞得已于 2018 年 2 月 6 日注销，故表中 2018 年 5 月 31 日财务数据不进行统计。
4、鼎鑫热系统（未设立账簿）
鼎鑫热系统自 2016 年 9 月 13 日成立后未设立账簿核算，亦未开展实际经营
活动，且已于 2018 年 1 月 8 日经泰安市工商行政管理局核准注销。
（二）2017 年 7 月购买鑫瑞得的价格及定价依据，纳入合并范围后又于 2018
年 2 月注销的原因
1、2017 年 7 月购买鑫瑞得的价格及定价依据
根据泰安鼎鑫提供的股权转让协议、说明及本所律师对其总经理周卫平、股
权转让方熊冰的访谈记录，熊冰与泰安鼎鑫于 2017 年 6 月 19 日签署了股权转让
协议，约定熊冰将其持有的鑫瑞得 90%股权转让给泰安鼎鑫。鉴于上述股权转让
时鑫瑞得盈利能力较弱，交易双方协商后同意本次转让价格按照鑫瑞得的实收资
本确定，由于转让时鑫瑞得的实收资本为 10 万元，因此，泰安鼎鑫受让鑫瑞得
90%股权的价格为 9 万元。
本次股权转让完成后，泰安鼎鑫持有鑫瑞得 90%股权。
2、泰安鼎鑫将鑫瑞得纳入合并范围后又于 2018 年 2 月注销的原因
根据泰安鼎鑫出具的说明及本所律师对总经理周卫平的访谈记录，泰安鼎鑫
购买鑫瑞得的原因是为了整合鑫瑞得的冲压件业务，后续考虑到泰安鼎鑫的规模，
为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将鑫瑞得业务并入泰安
鼎鑫并注销鑫瑞得。2018 年 2 月 6 日，泰安市工商行政管理局出具《准予注销
登记通知书》（[泰岱]登记内销字[2018]第 000041 号），准予鑫瑞得注销登记。
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（三）转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据
根据泰安鼎鑫提供的股权转让协议、说明及本所律师对其总经理周卫平、股
权受让方张梅苓的访谈记录，泰安鼎鑫、吴凤娣分别于 2017 年 3 月 21 日与张梅
苓签署股权转让协议，约定泰安鼎鑫、吴凤娣分别将其持有的泰安冰凌 90%股权、
10%股权全部转让给张梅苓。鉴于上述股权转让时泰安冰凌盈利能力较弱且净资
产为负数，交易各方协商后同意本次转让价格按照泰安冰凌的实收资本确定，由
于转让时泰安鼎鑫、吴凤娣尚未实缴泰安冰凌的注册资本，因此，张梅苓以零对
价受让泰安冰凌 100%股权。
根据泰安鼎鑫出具的说明及本所律师对其总经理周卫平的访谈记录，泰安鼎
鑫当初设立泰安冰凌是为了将零星采购业务单独管理、提高管理效率、降低泰安
鼎鑫的管理成本，经过一段时间的运营，上述目的均未达到，后考虑到泰安鼎鑫
的规模，为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将泰安冰凌的
股权全部转让。
（四）上述公司注销及转让事项对本次交易估值的影响
根据东洲评估出具的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书>（180700 号）的反馈意见答复》，泰安冰凌、鼎鑫散热器未纳入本次交易
评估范围，鼎鑫热系统评估值为零，前述公司的注销及转让事项对本次交易的评
估值无影响；鑫瑞得由于注销时点在评估基准日之后，因注销事项执行期间发生
了合理的费用支出，致使最终实际清算回收金额与评估值存在一定差异，但鉴于
该等差异极小，对本次交易的评估值的影响极小，评估结果较为合理。
经核查，本所认为：
1、2017 年 7 月，泰安鼎鑫购买鑫瑞得 90%股权系根据实收资本平价受让，
价格为 9 万元；将鑫瑞得纳入合并范围后又于 2018 年 2 月注销的原因是为了简
化泰安鼎鑫的组织架构、提高管理效率。
2、2017 年 3 月，由于泰安冰凌的运转没有达到提高管理效率、降低管理成
本的效果且泰安冰凌的净资产为负数，交易各方协商后同意本次转让价格按照泰
安冰凌的实收资本确定，泰安鼎鑫、吴凤娣尚未实缴泰安冰凌的注册资本，因此，
张梅苓以零对价受让泰安冰凌 100%股权。
3、泰安冰凌、鼎鑫散热器股权转让及鼎鑫热系统注销事宜对本次交易估值
没有影响，鑫瑞得注销对本次交易估值的影响极小。
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四、《反馈意见》问题 16
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十六条第三款的规定，补充披露相
关内容。
回复：
（一） 自查期间内，自查范围内人员买卖常铝股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000020794、
114000021088、114000021169、114000021224、114000022705、114000022036），
以及常铝股份及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其董事、监
事、高级管理人员、本次重组的交易对方、标的公司及其关键管理人员、相关中
介机构及其经办人员、其他知悉本次重组的法人和自然人出具的《自查报告》，
上述相关法人、自然人及其直系亲属（以下统称“自查范围内人员”）自本次发行
股份及支付现金购买资产停牌前6个月至重组报告书首次披露之前一日（2018年4
月25日）止（以下统称“自查期间”）买卖股票的情况如下：
1、常铝股份董事王伟之配偶兰薇
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.11.03 307,400 卖出
2、常铝股份财务总监张伟利
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.05.23 1,000 买入
2017.07.12 2,000 卖出
2017.07.13 2,000 买入
2017.07.19 4,000 卖出
2017.07.21 2,000 买入
2017.07.27 1,000 买入
2017.07.31 1,000 卖出
14
2017.08.08 2,000 卖出
2017.08.11 1,000 买入
2017.10.27 1,700 买入
3、常铝股份董事、副总裁朱明
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2018.03.06 3,500,000 卖出
2018.03.14 1,500,000 卖出
4、上海朗诣实业发展有限公司监事徐华
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.05.23 1,700 买入
2017.06.19 20,600 卖出
5、国金证券-慧泉精选对冲 20 号股票账户
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.05.22 5,300 卖出
2017.05.24 7,300 卖出
2017.06.05 3,700 卖出
6、国金证券-慧睿 2 期量道 1 号股票账户
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.06.05 1,700 买入
2017.06.06 1,700 卖出
2017.06.07 5,100 买入
2017.06.12 5,100 卖出
2017.06.13 5,100 买入
2017.06.14 1,700 卖出
2017.06.15 3,400 买入
15
2017.06.21 3,400 卖出
2017.06.22 3,400 卖出
7、国金证券-国金量道 3 号股票账户
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.05.16 10,200 卖出
2017.05.22 9,853 卖出
2017.06.01 6,800 买入
2017.06.05 8,500 买入
2017.06.06 6,800 卖出
2017.06.07 37,400 买入
2017.06.09 13,600 买入
2017.06.09 8,500 卖出
2017.06.12 28,900 卖出
2017.06.13 3,400 买入
2017.06.13 8,500 卖出
2017.06.14 3,400 买入
2017.06.15 11,900 买入
2017.06.15 5,100 卖出
2017.06.21 13,600 卖出
2017.06.22 6,800 卖出
2017.06.23 6,800 卖出
8、国金证券-国金盈峰 1 号股票账户
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.05.22 6,200 买入
2017.05.31 1,900 卖出
2017.06.05 1,800 卖出
2017.06.07 800 卖出
2017.06.08 1,700 卖出
16
2017.06.15 3,900 买入
2017.06.19 8,300 买入
2017.06.23 3,700 卖出
2017.06.26 8,300 卖出
2017.06.27 4,300 买入
2017.06.29 4,200 卖出
2017.07.03 800 买入
2017.07.06 800 卖出
2017.07.10 700 买入
2017.07.12 800 卖出
2017.07.17 200 卖出
2017.09.01 11,100 买入
2017.09.04 200 买入
2017.09.05 200 买入
2017.09.06 3,100 卖出
2017.09.12 1,700 卖出
2017.09.13 6,700 卖出
2018.04.02 5,200 买入
2018.04.17 4,500 卖出
2018.04.23 700 卖出
9、国金证券-国金盈峰 2 号股票账户
变更日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017.05.22 8,400 买入
2017.05.23 1,500 卖出
2017.05.24 2,700 卖出
2017.05.31 700 买入
2017.06.05 2,100 卖出
2017.06.07 800 卖出
2017.06.08 2,000 卖出
2017.06.15 4,400 买入
17
2017.06.19 9,900 买入
2017.06.23 3,600 卖出
2017.06.26 10,500 卖出
2017.06.28 100 买入
2017.07.03 800 买入
2017.07.06 800 卖出
2017.07.10 700 买入
2017.07.12 1,000 卖出
2017.09.01 21,600 买入
2017.09.04 10,500 卖出
2017.09.05 300 买入
2017.09.06 3,100 卖出
2017.09.07 100 买入
2017.09.08 100 卖出
2017.09.11 100 买入
2017.09.12 3,300 卖出
2017.09.13 5,100 卖出
2018.04.02 5,200 买入
2018.04.17 4,500 卖出
2018.04.19 100 卖出
2018.04.23 600 卖出
（二） 上述相关人员、机构买卖常铝股份股票行为说明
针对自查期间的上述股票买卖行为，兰薇、徐华、张伟利的承诺如下：“1、
本人自查期间买卖常铝股份股票时未获知关于常铝股份本次重组的任何内幕消
息；2、本人买卖常铝股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利
用本次重组之内幕消息进行交易的情形；3、本人严格遵守相关法律和法规的规
定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；4、本人承诺
若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖常铝股份股票所获
得的全部收益交由常铝股份所有。”
针对自查期间的上述股票买卖行为，朱明的承诺如下：“本次重组复牌后，
本人通过大宗交易合计减持上市公司股票 500 万股，上市公司已于 2018 年 3 月
18
16 日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》。本人实际减持情况与上述
已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存
在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，亦不存在利用任何便利获取
有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。
除上述减持之外，在自常铝股份因本次资产重组停牌之日前 6 个月至重组报告书
签署之日止，本人不存在其他买卖常铝股份股票的情形。”
国金证券-慧泉精选对冲 20 号股票账户、国金证券-慧睿 2 期量道 1 号股票
账户、国金证券-国金量道 3 号股票账户、国金证券-国金盈峰 1 号股票账户、国
金证券-国金盈峰 2 号股票账户系国金证券之资产管理账户。根据国金证券出具
的说明，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业
协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及
内幕信息知情人管理制度，上述资产管理账户买卖常铝股份股票的行为不存在内
幕交易等违法违规行为。
经核查，本所认为：兰薇、徐华、张伟利、朱明、国金证券均已声明其买卖
股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作，在前述声明均
是真实的情况下，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信
息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为
不会构成本次交易的法律障碍。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
19
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶 国 俊
李 萍
事务所负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
20
