江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
摘要
（修订稿）
上市公司： 江苏常铝铝业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 常铝股份 股票代码： 002160
标的公司 住所（通讯地址）
泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路
泰安鼎鑫冷却器有限公司
以东，2号路以南
交易对方 通讯地址
泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有
周卫平
限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
上市公司声明
《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书摘要》的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组
报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照“第二节 备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司
拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生
效和完成需要取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
1-1-2-2
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易对方声明
本次交易对方周卫平已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-2-3
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师
事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产
评估有限公司确认重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
1-1-2-4
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 2
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
中介机构声明 .................................................................................................................................. 4
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 12
二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................. 12
三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 13
四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 13
五、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 14
六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 14
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................. 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 18
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................................... 24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 26
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 27
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺 ......................... 27
重大风险提示 ................................................................................................................................ 29
1-1-2-5
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 29
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 29
三、标的资产估值风险 ................................................................................................. 29
四、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 30
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................. 30
六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 31
七、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ............................................................. 31
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................. 32
九、购买标的资产的经营风险 ..................................................................................... 32
十、股价波动风险 ......................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 38
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 38
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 39
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 40
四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 55
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ......................................................... 57
六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 57
七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 57
八、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 58
九、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 58
十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 59
1-1-2-6
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第二节 备查文件 .......................................................................................................................... 61
一、备查文件目录 ......................................................................................................... 61
二、查阅时间和查阅地点 ............................................................................................. 61
1-1-2-7
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产 指 泰安鼎鑫 100%的股权
上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付
现金的方式购买泰安鼎鑫 100%的股权，同时向
不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募
本次交易/本次重组 指
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格
的 100.00%
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
配套融资 指
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对
应的交易价格的 100.00%
《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付
报告书/重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》
本报告书摘要/报告书摘要/重组报告 指 《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付
书摘要 现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修
订稿）》
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 指 周卫平
交易双方 指 常铝股份与周卫平
对价股份 指 常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《资产购买协议》 指 安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《业绩承诺补偿协议》 指
安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《资产购买协议之补充协议》 指 安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之
补充协议》
《资产购买协议》及其补充协议/交 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协
指
易合同 议》的合称
《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 指
之补充协议》的合称
大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
[2018]第 31-00181 号）
大信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司审阅
《审阅报告》 指
报告》（大信阅字[2018]第 31-00002 号）
《评估报告》 指 东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发
1-1-2-8
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷
却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东
洲评报字[2018]第 0698 号）
《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股
《补充法律意见书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见书（一）》
鼎鑫热系统 指 泰安鼎鑫热系统科技有限公司
鑫瑞得 指 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
泰安农商行 指 泰安沪农商村镇银行股份有限公司
鑫海投资 指 山东鑫海投资有限公司
鑫海担保 指 山东鑫海融资担保有限公司
泰安冰凌 指 泰安冰凌汽车零部件有限公司
鼎鑫散热器 指 泰安鼎鑫散热器有限公司
鑫音精密 指 泰安市鑫音精密机械科技有限公司
上海实毓 指 上海实毓汽车技术服务中心
常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝
铝箔厂/常熟市铝箔厂 指
箔厂”
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司
通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司
伊藤忠商事株式会社，世界 500 强企业、日本
伊藤忠 指
六大综合商社之一
伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤忠金
伊藤忠非铁 指
属株式会社）
伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司
上海朗诣/朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司
常春藤 指 上海常春藤投资控股有限公司
上海朗助/朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司
浙江赛康 指 浙江赛康创业投资有限公司
朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司
山东新合源 指 山东新合源热传输科技有限公司
大金 指 大金工业株式会社，全球知名的空调制造商
富士通 指 株式会社富士通将军，全球知名的空调制造商
松下电器株式会社，国际知名的以电器制造业
松下 指
为主的大型综合性企业集团
美的集团，国内知名的以家电制造业为主的大
美的 指
型综合性企业集团
1-1-2-9
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
珠海格力电器股份有限公司，国内领先的专业
格力 指
化空调企业
Valeo Thermal System Group，全球著名汽车制
法雷奥 指
造商的重要汽车零部件供应商
MAHLE Behr GmbH & Co.KG，全球著名汽车
马勒贝洱 指
制造商的重要汽车零部件供应商
包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中
国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集
团成都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济
南商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车
中国重汽集团 指
有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公
司、中国重汽集团济南动力有限公司在内的泰
安鼎鑫客户，均由中国重型汽车集团有限公司
控制
AGCO Corporation，世界知名农用机械制造企
爱科 指
业之一
Deere & Company，世界知名农用机械制造企业
约翰迪尔 指
之一
Kohler Co.，世界知名发电机和发动机制造企业
科勒 指
之一
水冷式发动机的关键部件，其作用是通过强制
散热器 指
水循环对发动机进行冷却
涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用
中冷器 指
是降低增压后高温空气的温度
一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷
冷却模块 指
器，另配有导风罩等其他零配件
新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与
募投项目/本项目/项目 指
热系统科技项目
Enterprise Resource Planning，企业资源计划，
建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，
ERP 指
为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理
平台
Material Requirement Planning，物料需求计划，
通过计算机计算所需物料的需求量和需求时
MRP 指
间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一
种实用技术
BOM 指 Bill of Material，物料清单
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
1-1-2-10
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估
基准日 指
所选定的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转
由上市公司享有及承担之日
自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交
过渡期 指
割日（包括当日）止的期间
自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最
损益归属期间 指
后一日止的期间
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金杜/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
最近两年一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
报告期各期末 指
年 5 月 31 日
报告期末 指 2018 年 5 月 31 日
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
本报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保
留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之
和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-2-11
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫 100%股
权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的
泰安鼎鑫 100%股权于评估基准日的评估价值 37,000 万元，经交易双方协商，最
终确定为 36,960 万元。
本次交易价格的 60%以发行股份的方式支付，交易价格的 40%以现金的方
式支付，现金对价来自本次配套募集资金。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的 100%，即 22,176 万元，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司
总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及
的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系
统科技项目建设等。
本次交易前，本公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，本公司将直
接持有泰安鼎鑫 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的
成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易的评估及作价情况
1-1-2-12
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 12 月 31 日的泰安鼎鑫 100%
的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲出具的《评估报告》，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，泰安鼎
鑫全部股东权益价值为 37,000.00 万元，经审计的母公司报表账面净资产为
3,934.40 万元，评估增值 33,065.60 万元，增值率 840.42%。经交易双方协商，本
次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例
为 4.21%，不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周
卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因
此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
单位：万元
资产总额/交易价格 资产净额/交易价格
项目 营业收入
孰高 孰高
常铝股份 652,585.43 328,303.52 406,385.04
1-1-2-13
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
资产总额/交易价格 资产净额/交易价格
项目 营业收入
孰高 孰高
泰安鼎鑫 36,960.00 36,960.00 28,211.86
占比 5.66% 11.26% 6.94%
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报
表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交
易价格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。
1-1-2-14
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器
及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司的总股本由 724,269,941 股增加至 756,132,009 股（不
考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例
为 25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并
担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不
考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔
厂和张平合计持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，
因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
常熟市铝
18,417.87 25.43% 18,417.87 24.36% 18,417.87 23.37%
箔厂
上海朗诣 10,675.37 14.74% 10,675.37 14.12% 10,675.37 13.55%
常春藤 3,807.11 5.26% 3,807.11 5.03% 3,807.11 4.83%
张平 3,055.23 4.22% 3,055.23 4.04% 3,055.23 3.88%
其他股东 36,471.41 50.35% 36,471.41 48.24% 36,471.41 46.29%
周卫平 - - 3,186.21 4.21% 3,186.21 4.04%
配套融资
- - - - 3,186.21 4.04%
发行对象
合计 72,426.99 100.00% 75,613.20 100.00% 78,799.41 100.00%
注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，则募集
配套资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1-1-2-15
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-5
月/2018 年 5 月 31 日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 656,422.60 706,303.85
负债总额（万元） 333,934.64 360,839.18
所有者权益（万元） 322,487.96 345,464.66
归属于母公司所有者权益（万元） 322,586.48 345,563.18
资产负债率 50.87% 51.09%
营业收入（万元） 151,750.56 164,251.63
营业利润（万元） 1,872.55 4,312.74
利润总额（万元） 1,860.10 4,302.51
净利润（万元） 1,554.42 3,629.74
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,586.94 3,662.37
基本每股收益（元/股） 0.02 0.05
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司
资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链
将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公司
广大股东的利益。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
1-1-2-16
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表
了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、
《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 4 月 24 日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方
案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买
协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018 年 5 月 11 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交
易的相关议案。
2018 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构
的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计
报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2、标的公司的决策过程
2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安
鼎鑫 100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署
了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 4 月 24 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、
标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
1-1-2-17
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易
方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露
和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公
关于提供 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
司及全
资料真 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
体董事、
实、准确、 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
监事及
完整的承 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
高级管
诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
理人员
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公 关于提供 并承诺承担个别和连带的法律责任。
司控股 资料真 2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
股东及 实、准确、 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露
实际控 完整的承 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
制人 诺 3、本公司/本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
1-1-2-18
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏造成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整
关于提供
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文
资料真
交易对 件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
实、准确、
方 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
完整的承
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
诺
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、
与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及
其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直
接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
上市公
作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益
司控股 关于避免
冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司
股东及 同业竞争
有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业
实际控 的承诺
务。
制人
3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公
司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能
有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。
4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括
关于避免
交易对 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接
同业竞争
方 从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；
的承诺
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
1-1-2-19
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
关于股份 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起 36 个月
交易对
锁定期的 内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
方
承诺 法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性
文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有
关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要
上市公
关于减少 求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式
司控股
并规范关 的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
股东及
联交易的 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之
实际控
承诺 间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按
制人
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履
行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者
造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常
铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东
权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不
正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公
关于减少 司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易
交易对 并规范关 损害上市公司及其他股东的利益。
方 联交易的 3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
承诺 对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照
公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者
造成损失的，由本人承担赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
上市公
关于保证 业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业
司控股
上市公司 中领薪。
股东及
独立性的 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他
实际控
承诺 企业之间完全独立。
制人
3、本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监
事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
1-1-2-20
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
二、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业等关联方占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业共有银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性竞争的业务。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产经营与行政管理
完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。保证上市公司独立招聘员工，
与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专
职在上市公司工作并领取薪酬。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专
职在上市公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。
3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝
关于保证 业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上
交易对 上市公司 市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预
方 独立性的 上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
承诺 二、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用
的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账
户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
1-1-2-21
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上
市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞
争的业务。
1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场
上市公 明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重
关于无违
司全体 大失信行为。
法违规情
董事、监 3、除本公司已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚
况及重大
事及高 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
失信行为
级管理 4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不
的承诺
人员 存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规
提供对外担保等情形。
5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违
规行为。
1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受
关于最近
到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关
五年无违
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对 法违规行
2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
方 为及诚信
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
情况的承
况。
诺
3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关
股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》
规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
关于标的 2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第
交易对 资产权属 三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
方 清晰的承 安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有
诺 泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处
罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过
户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
1-1-2-22
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
大风险。
4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、
质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫
不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及
泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本
人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的
限制性条款。
1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
上市公
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
司控股 关于不存
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
股东及 在内幕交
3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
实际控 易的承诺
依法追究刑事责任的情形；
制人
4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
上市公 息进行内幕交易的情形；
司全体 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
关于不存
董事、监 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
在内幕交
事及高 3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
易的承诺
级管理 依法追究刑事责任的情形。
人员 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以
关于不存
交易对 下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
在内幕交
方 3、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
易的承诺
究刑事责任的情形；
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于确保
上市公
上市公司
司控股 1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管
填补回报
股东及 理活动，不侵占上市公司的利益。
措施得以
实际控 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
切实履行
制人
的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
关于确保 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公
上市公司 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
司全体
填补回报 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
董事及
措施得以 情况相挂钩。
高级管
切实履行 5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
理人员
的承诺 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
1-1-2-23
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生
已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人减持计划
截至重组报告书签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生
出具如下说明和承诺：
“本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有上市公
司股份，无减持计划。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至重组报告书签署日，除公司董事、副总裁朱明先生以及公司董事、总裁
王伟先生的配偶兰薇女士已披露的减持计划（公告编号：2017-051、2017-052）
外，常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计
划。”
（1）朱明先生的减持计划
公司董事、副总裁朱明先生于 2017 年 8 月 29 日向上市公司提交《股份减持
计划告知函》，拟自 2017 年 9 月 7 日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不
减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过
6,800,000 股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
1-1-2-24
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及
交易方式确定。上市公司已于 2017 年 9 月 7 日公告朱明先生的减持计划（公告
编号：2017-051）。
自上述减持计划首日至本次重组停牌前最后一个交易日的期间内，朱明先生
未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至重组报告书
签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，朱明先生于本次重组复牌后通过大
宗交易合计减持公司股票 500 万股，上市公司已于 2018 年 3 月 16 日披露《关于
股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-022）。除此之外，自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，朱明先生无其他减持上市公司股份的计划。
朱明先生承诺：
“本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需
求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的
情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿
意承担由此引发的一切法律责任。”
（2）兰薇女士的减持计划
兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶，于 2017 年 9 月 13 日向上市公
司提交《股份减持计划告知函》，拟自 2017 年 9 月 16 日起十五个交易日后的六
个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减
持数量不超过 4,690,735 股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时
的市场价格及交易方式确定。上市公司已于 2017 年 9 月 16 日公告兰薇女士的减
持计划（公告编号：2017-052）。
自兰薇女士减持计划公告日至重组报告书签署日期间，兰薇女士合计减持
307,400 股股份，实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；截至重组报告书
签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，上市公司已于 2018 年 4 月 13 日披
露《关于股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：2018-026）。
除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女士无其他减持上市公
司股份的计划。兰薇女士承诺：
1-1-2-25
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
“上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用
本次重组的内幕信息的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
1-1-2-26
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周卫平作为业绩承诺人对标
的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”。
（七）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金
发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易
中的股票发行”。
（八）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益
归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（六）过渡期损益归属安排”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺
本次重组的中介机构分别出具如下承诺：
国金证券股份有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国金证券股份有限公司未能勤勉尽责的，
1-1-2-27
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下专项承诺：如本次重组申请
文件的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大信会计师事务所（特殊
普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所出具如下专项承诺：如本次重组申请文件引用北京
市金杜律师事务所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，北京市金杜律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海东洲资产评估有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内
容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海东洲资产评估有限公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-2-28
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：本次交易尚需取得中
国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易
方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估机构东洲采用资
产基础法和收益法对泰安鼎鑫 100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结
果作为最终评估结论。
1-1-2-29
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据东洲出具的《评估报告》，本次交易标的资产泰安鼎鑫 100%股权截至
评估基准日的评估值为 37,000.00 万元，经审计的母公司报表账面净资产为
3,934.40 万元，评估增值 33,065.60 万元，增值率 840.42%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
协议之补充协议》，周卫平承诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、
3,300 万元和 3,600 万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标
的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合
理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩
能否达到预期仍存在不确定性，可能导致重组报告书披露的业绩承诺数据与未来
实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性
风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，
则周卫平应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补
偿，若周卫平在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部
分由周卫平以现金补偿。尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确可行的《业绩
承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，但若出现市场波动、公司
经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承
诺人可能无法履行业绩承诺补偿安排；极端情况下，将可能出现交易对方通过本
1-1-2-30
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
次交易所取得的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以
现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时出现现金补偿支付能
力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额，因此存在业
绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺
补偿协议之补充协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协
议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值
测试。根据大信出具的《审阅报告》，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截
至 2018 年 5 月 31 日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为
29,449.93 万元，占模拟备考合并报表口径总资产的 4.17%。若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生
不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、
经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公
司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
七、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热
器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上
市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布
局。
本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。常铝股份认可泰安鼎鑫的商业
模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并
继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系，对
1-1-2-31
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎
鑫的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不
当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能
导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市
公司的业务发展产生不利影响。
因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预
期效果，提请投资者注意收购整合风险。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 22,176 万元。本次配套募集资金用于支付
本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及
国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及投资
者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实
施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金
使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
九、购买标的资产的经营风险
（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散
热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来，汽车制造行业在
国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变
化，将会给泰安鼎鑫的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方
面的变化，都将可能对泰安鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）技术风险
泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心
专有技术，且实现了批量化规模生产。截至重组报告书签署日，泰安鼎鑫拥有
100 余项专利，其中发明专利 10 项，该等技术的积累为其散热器、中冷器及其
1-1-2-32
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
他热交换器产品的开发奠定了基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品
质量等方面的需求日益提高，如果泰安鼎鑫在产品研发、生产领域不能继续保持
足够的投入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与下游产
品磨合匹配困难等产品技术风险。
针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制
度，有效维护产品专利。同时，泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面
的投入，以提高产品市场竞争力，保持技术领先优势。
（三）原材料采购价格波动的风险
泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成
本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能及时调整产品价
格传导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于
原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。
1、化解原材料采购价格波动风险的相关措施
为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：
（1）加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商
并进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模
采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。
（2）加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，
争取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，
制订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成
本压力。
（3）泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格传导机制。泰安鼎鑫与下游整车厂
等协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与
下游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度
上减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。
2、化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果
（1）控制采购环节成本
1-1-2-33
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
泰安鼎鑫采购的主要原材料为铝材及气室、水室等零部件。其中，铝材及
气室的采购价格主要依据长江有色金属网等市场的铝结算价进行一定成本加
成，故随着铝价的波动存在一定的浮动。报告期内，长江有色金属网现货市场
的铝结算价均价具体如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
含税铝价（元/吨） 14,281.20 14,429.31 12,476.39
数据来源：长江有色金属网
数据来源：长江有色金属网
报告期内，随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相
对降低了单位材料的采购成本。报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况
如下：
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 单价 金额 单价 金额 单价
铝材（万元、万元/吨） 3,023.54 2.05 7,159.63 2.21 4,331.35 2.00
气室（万元、元/个） 1,471.05 58.87 2,948.33 59.10 1,779.45 56.88
水室（万元、元/个） 684.17 26.74 1,528.02 29.25 1,003.68 29.55
报告期内，水室（塑料件）的采购单价逐期下降。铝材及气室的采购单价
波动与长江有色金属网现货市场的铝结算价均价波动对比如下：
1-1-2-34
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
单价 波动率 单价 波动率 单价 波动率
市场铝价（万元/吨） 1.43 -1.03% 1.44 15.65% 1.25 -
铝材采购（万元/吨） 2.05 -7.07% 2.21 10.18% 2.00 -
气室采购（元/个） 58.87 -0.40% 59.10 3.90% 56.88 -
由此可见，2017 年度市场铝价上升的情况下，泰安鼎鑫铝材及其他铝制品
的平均采购单价涨幅较小；2018 年 1-5 月市场铝价下降的情况下，泰安鼎鑫铝
材的平均采购单价下降幅度更大。泰安鼎鑫的规模采购有效降低了采购成本。
此外，本次交易完成后，在客户无异议的情况下，泰安鼎鑫部分产品的材
料供应商可以转换为常铝股份,上市公司与泰安鼎鑫之间的产品协同效应将进
一步节约泰安鼎鑫的采购成本，化解原材料采购价格波动对泰安鼎鑫的影响。
（2）加强研发以降低物耗水平
泰安鼎鑫经过多年的技术积累，形成了技术优势，目前泰安鼎鑫拥有的专
利能够保证产品质量可靠、散热性能良好。高性能技术的开发，可以有效降低
产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用
散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的
提升，在相同正面积下，散热性能可以提升 12%-15%，由此可以实现产品成本的
降低。目前该技术已在国内外市场获得良好反馈，轻量化产品的推出有效降低
了物耗水平，化解了原材料采购价格波动的风险。
（3）与下游客户建立价格传导机制
泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，如与中国重
汽集团各公司的销售合同中约定：“当年合同价格一旦确定，原则上一年不变。
但在原材料成本变化超过 5%且持续一个月以上时，双方重新协商产品的采购价
格。”该等约定能够保证泰安鼎鑫产品的销售单价随主要原材料的采购单价浮
动，从而维持泰安鼎鑫产品毛利率的稳定。报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛
利率如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 34.67% 32.19% 35.45%
1-1-2-35
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率总体保持稳定。泰安鼎鑫化解原材
料采购价格波动风险的相关措施可行、有效。
（四）市场和客户集中的风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商，主要产品的销售对主要客户有所依赖。如果上述主要客户需求下
降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给泰
安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。
泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系，泰安鼎鑫利用
自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、
配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。同时，泰安鼎鑫积极拓展其他
客户和其他产品市场，以化解主要客户集中的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》，截至 2016 年末、2017 年末及 2018
年 5 月 31 日，泰安鼎鑫的应收账款账面余额分别为 3,414.87 万元、3,736.07 万
元及 7,649.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.08%、13.24%及 58.02%。
泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商，信用度高。公司不断加大对
应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平。报告期各期末泰安鼎鑫根据谨慎
性原则计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（六）产品质量风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商，该等客户对产品的质量尤为重视。凭借产品的可靠性、稳定性，
泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的认可。
一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的
生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量
的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费
用，以备及时进行产品售后服务。
1-1-2-36
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（七）标的公司人才流失的风险
多年来，泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养
机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为泰安鼎鑫保持产
品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。
十、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
1-1-2-37
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动铝压延加工行业的产业链延伸
随着中国制造 2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战
略的深入实施，我国有色金属市场需求潜力和发展空间增大。铝压延加工作为有
色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、
电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。
近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、
实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调
控，不断支持行业内优势企业的可持续发展。
2016 年 9 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》，数
据显示，2015 年度我国铝产量为 3,141 万吨，占全球总产量的 55%。“十二五”
期间铝产量的年均增长率达到 14.10%，“十三五”期间，随着交通运输轻量化、
新能源汽车等战略性新兴产业的发展，有色金属市场需求仍将保持一定增长。 有
色金属工业发展规划（2016-2020 年）》中明确“十三五”期间的主要任务包括：
建设有色金属上下游合作机制，形成产需衔接、协同发展的新模式；充分发挥市
场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重
组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，
增强企业实力和竞争力。
（二）铝压延加工行业的运行总体压力有所上升
国家对于供给侧改革的推进导致铝压延加工行业生产侧新陈代谢加快，落后
产能淘汰，产品质量提高，给市场产出带来了积极影响。
但同时，世界经济和贸易形势低迷，主要经济体经济增速放缓，导致有色金
属需求萎缩、国际贸易摩擦加剧，影响铝等大宗资源供应的不确定性因素增加。
同时，有色金属具有较强的衍生金融商品属性，各国货币政策分化将引发铝等有
1-1-2-38
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
色金属的金融市场价格波动，弱化供需对有色金属价格的影响，使得价格波动更
为复杂，企业投资和生产决策的难度加大，产业运行总体压力将有所上升。
此外，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能转换的节点，经济增速
放缓和需求结构的变化将使有色金属行业的发展迎来转折，铝压延加工产业的发
展速度将由“十二五”期间的高速转为中高速，有效需求和有效供给的不足并存，
迫切要求行业发展方式由规模扩张转向优化存量、控制增量。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，本公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发
展，完善上下游一体化产业链。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购
增强企业实力，提振上市公司的经营业绩，减小铝压延加工业务的运行压力。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链延伸提升经营业绩
本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁
净技术服务。其铝材产品涵盖铝板、铝带、铝箔等多个品种，主要用于下游空调
散热器和汽车热交换系统的生产制造，家电行业客户以空调生产商居多，如大金、
富士通、松下、美的、格力等，汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提
供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器
及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。
通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工产业链的进一步延伸，形成
了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的
业务布局；而且，上市公司还同时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器
等富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司
盈利能力，提升公司经营业绩。
（二）通过本次交易提升上市公司对汽车行业的渗透
1-1-2-39
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次
对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增
加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，
提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发
展红利。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的
泰安鼎鑫 100%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现
金方式支付；同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
对应的交易价格的 100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫 100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果
为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币 37,000 万元，交易双
方最终商定的本次交易价格为 36,960 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周
卫平支付，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现金方式支付。
现金对价来自本次配套募集资金，配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资
金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套
资金全部或部分无法实施之日起 30 个工作日内，由公司以自筹资金向周卫平支
付全部剩余现金对价。同时，常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起
满 3 个月。
其中现金对价支付安排的原因如下：
1-1-2-40
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、交易双方市场化谈判的结果
本次交易磋商过程中，交易双方基于对标的公司泰安鼎鑫财务状况、盈利
能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交
易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了交
易方案中现金对价的支付安排，由上市公司以发行股份方式支付交易对价的
60%，以现金方式支付交易对价的 40%。该比例安排是友好磋商与市场化谈判的
结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提
下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
2、满足交易对方的合理利益诉求
根据交易合同，交易对方周卫平承诺，本次交易完成后，其因本次交易获
得的上市公司股份自本次新增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。就该等
股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约
定。
周卫平同时承诺，在上市公司 2020 年年度报告披露且上市公司确定周卫平
无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会
在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
在上述安排下，交易对方周卫平在上市公司 2020 年年度报告披露前无法通
过在其所持的上市公司股份上设定质押等获得现金，也无法在限售期内通过转
让上市公司股份的方式获得现金。交易对方周卫平出于对自身资金需求、未来
资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分
现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、推动上市公司产业链延伸的战略需要
上市公司现有的铝材产品在汽车行业的应用主要在汽车零部件生产领域上
游，为提升其产品在汽车行业的市场竞争力，增强公司盈利能力，提升公司经
营业绩，上市公司希望提升对汽车行业的渗透，进一步延伸产品在汽车行业的
应用深度，实现产品结构的调整、产品附加值的提高。泰安鼎鑫主要从事发动
机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，处于上市公司现有产业
1-1-2-41
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
链的下游。因此，上市公司从战略发展的角度出发，充分兼顾交易对方的合理
诉求，协商确定了本次交易方案中现金对价的支付安排，以促成本次交易的顺
利推进实施。
综上所述，本次交易现金对价的支付安排及现金对价支付比例的设置系交
易双方基于对泰安鼎鑫现有财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市
场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的考量，经交易
双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五
届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 6.50 元/股，经交易双方协商，确定为 6.96 元
/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
1-1-2-42
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（4）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
根据本次交易标的资产的交易对价及 6.96 元/股的发行价格测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 31,862,068 股，占本次交易前总股本的比例为
4.40%，占发行后上市公司总股本的 4.21%（不含配套融资发行股份数量）。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日
起 36 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司
股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
1-1-2-43
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发
行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（5）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额不超过 22,176 万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，
最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，
则募集配套资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股，占本次交易前总股本的比例
为 4.40%，占发行后上市公司总股本的 4.04%（含购买资产发行股份数量）。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
1-1-2-44
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东共享。
（六）过渡期损益归属安排
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致
净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包
括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式
向上市公司进行全额补足。
（七）利润补偿安排
本次交易标的资产的评估价值为 37,000 万元，交易双方最终商定的本次交
易价格为 36,960 万元。为保证本公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与
周卫平签订《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫
平就本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
1、承诺年度
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、承诺净利润
标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。
（1）泰安鼎鑫业绩承诺金额的设定依据
重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上
1-1-2-45
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
一轮周期高点在 2010 年。2017 年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载
导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销
售再创历史新高。
数据来源：公开资料整理
基于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，交易对方预计 2018 年度重
卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因
市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，交易对方对 2018 年度泰安鼎鑫
重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。
根据对未来收入等的测算，交易对方将业绩承诺期第一年的承诺业绩设定为不
低于 3,000 万元，并以此为基础保持逐步增长。
（2）业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于泰安鼎鑫 2017 年实际净利润
的原因及合理性
泰安鼎鑫具备多年的行业经验，随着下游行业销售创历史新高，泰安鼎鑫
的经营业绩也在 2017 年度达到历史高点。但由于行业周期性特点的存在，为避
免潜在的行业周期性波动风险对泰安鼎鑫经营业绩的不利影响，减轻承诺期经
营压力、降低业绩承诺补偿的风险，最终避免本次重组后对上市公司的业绩造
成不利影响，交易对方出于谨慎性考虑，就本次交易作出的业绩承诺低于 2017
年度的净利润，如此设定，是交易对方自身考量的结果，符合市场化交易的理
念。
1-1-2-46
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（3）泰安鼎鑫未面临较大的业绩下滑风险，泰安鼎鑫财务状况恶化的可能
性较小
下游行业方面，2017 年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致
单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再
创历史新高。泰安鼎鑫产品的需求受此影响而释放，故净利润增幅较大。与上
一轮行业周期高点的 2010 年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目
前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程机械类比
重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性相
对较弱。此外，2010 年重卡销售高峰的更新需求也将促进重卡市场的稳定发展。
因此，商用车市场未来几年的市场预期仍较为稳定，不会出现重大不利变化。
中国汽车工业协会数据显示，2018 年 1-6 月，我国重卡市场保持了高增长态势，
累计销售 67.18 万辆，同比增长 15.11%，重卡月度销量数据在上半年一度刷新
历史最高纪录。
泰安鼎鑫方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得了市
场的广泛认可，新产品和新客户的开拓将对泰安鼎鑫的经营业绩起到有力的支
撑。报告期内，泰安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开
拓新客户、新产品线，不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥
有专利 100 余项，其中发明专利 10 项，另有数十项专利正在申请中。除商用车
领域外，泰安鼎鑫与雷沃重工股份有限公司、爱科、约翰迪尔等国内外农用机
械领域知名企业的合作也在持续推进；发电机领域，泰安鼎鑫也已经开始与科
勒等企业展开合作。因此，泰安鼎鑫自身发展未出现重大不利变化。2018 年 1-5
月，泰安鼎鑫实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,228.89 万
元，完成 2018 年度承诺净利润的 74.30%，泰安鼎鑫经营业绩良好。
综上，泰安鼎鑫与下游行业均未发生重大不利变化。但是，出于谨慎性考
虑，交易对方就本次交易所作出的业绩承诺中每年的扣除非经常性损益后净利
润均低于泰安鼎鑫 2017 年度扣除非经常性损益后净利润，但业绩承诺期内，交
易对方的业绩承诺依然呈增长趋势。
（4）本次交易不会导致上市公司利益受损
1-1-2-47
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
①本次交易动态市盈率低于 2015 年以来的行业均值
2015 年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
承诺期第一年 交易定价 动态市盈率
证券代码 证券名称
净利润（万元） （万元） （倍）
002239.SZ 奥特佳 1,888.00 33,073.50 19.90
002101.SZ 广东鸿图 12,250.00 164,470.25 13.43
002265.SZ 西仪股份 3,000.00 34,919.76 11.64
002434.SZ 万里扬 20,000.00 260,006.80 13.00
000700.SZ 模塑科技 7,500.00 125,000.00 16.67
算数平均值 14.93
本次交易 3,000.00 36,960.00 12.32
综上，本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重组动
态市盈率的算数平均值。
②本次交易上市公司已经采取措施保障上市公司及中小股东利益
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
泰安鼎鑫进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价和股份定价、泰安鼎鑫的权属状况等情况进行核查，并将对本次交
易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易泰安鼎鑫定价公允、公平，定价过程合法
合规，不损害上市公司及中小股东的利益。
为保障上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方约定了切实可行
的业绩承诺补偿安排，对于业绩承诺期内未能实现的净利润，交易对方优先以
本次交易中获得的股份补偿给上市公司，差额部分以现金补偿。泰安鼎鑫的过
渡期间损益归属的约定也确保了上市公司的利益不会受到损失。
为保证承诺业绩的实现，交易对方承诺业绩承诺期内继续在泰安鼎鑫任职
并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员保持稳定。交易对方就本次交易
所获得的上市公司股份设定了 36 个月的锁定期，且在补偿义务履行完毕前（如
需）不会将所持有的上市公司股份设定质押或其他第三方权利，交易对方将勤
勉尽责，努力实现承诺业绩。
1-1-2-48
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
综上，本次交易不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
3、实际净利润的确定
泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数（以下简称“实现净利
润”）由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利
润数与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
泰安鼎鑫的实现净利润不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫
拟建设项目所产生的净利润。
4、补偿及业绩奖励
（1）利润补偿
若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优
先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获
得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
○1 股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股
份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公
积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利
益（以下简称“新增股份或利益”），随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公
司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。
1-1-2-49
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
如上市公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随
补偿股份一并返还给上市公司。
○2 现金补偿
业绩承诺期内，周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有
的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算
公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股
份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）减值测试
○1 在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
○2 如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数（不含新增股份或
利益）×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则周卫平应对减值部分进行补
偿。周卫平应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由周
卫平以现金进行补偿。
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-周卫平已补偿股份总数（不含新
增股份或利益）×对价股份的发行价格-周卫平已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格
○3 若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资
本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份
或利益，随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
1-1-2-50
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
如上市公司实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现
金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
○4 如周卫平因资产减值应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司
股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-周卫平已就资产减值
补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
（3）补偿方案的实施
○1 上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后 30 日内以
书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。
就股份补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定；该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定
手续后，上市公司以人民币 1.00 元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以
注销。
就现金补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。
○2 因标的资产实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额及因标的
资产减值而发生的补偿金额之和不超过周卫平因本次交易获得的现金及股份对
价总额。
○3 周卫平承诺，在上市公司 2020 年年度报告披露且上市公司确定周卫平无
需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其
持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
（4）业绩奖励
在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于
累积净利润承诺数，则超额部分的 50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核
1-1-2-51
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
心技术人员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励
金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据标的资产实际净利润的实现情况，
结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人员予以奖
励，具体奖励政策另行确定。
5、现金补偿的可实现性
（1）标的公司经营情况良好，现金补偿的可能性较小
交易对方周卫平承诺，标的公司泰安鼎鑫在 2018 年度、2019 年度、2020
年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》
（大信审字[2018]第 31-00181 号），2018 年 1-5 月泰安鼎鑫已实现营业收入
13,183.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,228.89
万元，2018 年 1-5 月的业绩承诺完成率已达到 74.30%。泰安鼎鑫截至 2018 年 5
月 31 日的在手订单金额为 17,045.95 万元，在正常生产经营的情况下，泰安鼎
鑫实现 2018 年度的承诺业绩不存在实质性障碍，且非常有可能超额完成 2018
年度的承诺业绩。
经测算，假设泰安鼎鑫 2018 年度已实现承诺净利润 3,000 万元，根据业绩
补偿的计算公式，2019 年度和 2020 年度触发周卫平现金补偿义务的情况分别为：
2019 年度当年度亏损超过 2,640 万元和 2019 年度至 2020 年度两年累计实现的
净利润低于 960 万元，该等情况发生的可能性较小。
另一方面，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、
老旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重
卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫将凭借其技术优势及在客户
中形成的稳定的合作关系，实现其发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块
等产品稳定销售，促使泰安鼎鑫实现良好的经营业绩。本次交易完成后，泰安
鼎鑫还可以充分利用上市公司平台优势，进一步开发新客户，拓宽融资渠道，
优化资源配置，进一步保障未来承诺业绩的可实现性，交易对方进行现金补偿
的可能性较小。
1-1-2-52
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（2）交易对方具有良好的信用情况，违约风险较小
本次交易中，交易对方周卫平已出具承诺，承诺其本人目前不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与
证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有
权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部
损失。根据周卫平个人信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，违约风
险较小。
综上所述，本次交易泰安鼎鑫经营情况良好，发生交易对方进行现金补偿
的可能性较小；且交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反现金补偿
义务的风险较小。
此外，根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平
将继续在泰安鼎鑫任职。该等安排能保障周卫平在业绩承诺期满前仍处于上市
公司或子公司的管理范围内，即使触发现金补偿义务，上市公司能够通过限制
周卫平的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义务。
6、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员
持续优质地为泰安鼎鑫服务，将上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人
员利益有机地统一起来。管理层及核心技术人员稳定是泰安鼎鑫保持产品质量
稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。因此，设置业绩奖励有
利于激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员努力发展泰安鼎鑫业务、为泰安鼎
鑫创造价值，有利于保证泰安鼎鑫的管理团队及核心技术人员的稳定性和积极
1-1-2-53
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
性。通过上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益的绑定，能够促
使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓
展业务以实现泰安鼎鑫业绩的持续增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小
股东实现超额收益。本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（2）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①业绩奖励相关会计处理
本次交易设置的业绩奖励的具体机制为：在业绩承诺期限届满后，如业绩
承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的
50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超
过泰安鼎鑫本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际
受益人自行承担。
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支
付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益
而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服
务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支
付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相
关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合
并的合并成本”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形
式的对价，均构成职工薪酬。本次业绩奖励的实质是针对包括周卫平在内的泰
安鼎鑫管理层或核心技术人员的员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服
务而支付并且要求泰安鼎鑫实现超额业绩，从而适用“职工薪酬准则”。
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定，
上市公司（合并范围）应在 2018 年、2019 年和 2020 年底在考虑泰安鼎鑫实际
经营业绩、获得业绩奖励员工的离职率等因素的基础上对该业绩奖励的可实现
性进行最佳估计，并分别于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度计提当年应承担
的奖金金额，计入当期管理费用、销售费用或制造费用和应付职工薪酬。该业
绩奖励属于上市公司根据泰安鼎鑫经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。
1-1-2-54
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫
作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰
安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的净利润。
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，
因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估
计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司
应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有
需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行
相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更
当期和以后期间的损益。
②相关会计处理对上市公司可能造成的影响
由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安
鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计
入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础
上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励
相关的管理费用、销售费用或制造费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计
提，在计提该项管理费用、销售费用或制造费用对应的年度，泰安鼎鑫实际经
营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司
在业绩承诺期的每一个会计年度均对相关管理费用、销售费用或制造费用进行
估计、计提，因此不会在业绩承诺期的最后一年对上市公司产生较大的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
1-1-2-55
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表
了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、
《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 4 月 24 日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方
案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买
协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018 年 5 月 11 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交
易的相关议案。
2018 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构
的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计
报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2、标的公司的决策过程
2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安
鼎鑫 100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署
了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 4 月 24 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、
标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
1-1-2-56
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易
方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，交
易对方承诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元和 3,600 万
元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司 2017 年度经审计的基本每股收益为 0.24 元/股，2018 年 1-5 月未
经审计的基本每股收益为 0.02 元/股。假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，
根据经大信审阅的《审阅报告》计算，2017 年度上市公司基本每股收益为 0.28
元/股，2018 年 1-5 月上市公司基本每股收益为 0.05 元/股。因此，本次交易完
成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于保护中小投资者的利
益。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例
为 4.21%，不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周
卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因
此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
1-1-2-57
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
资产总额/交易价格 资产净额/交易价格
项目 营业收入
孰高 孰高
常铝股份 652,585.43 328,303.52 406,385.04
泰安鼎鑫 36,960.00 36,960.00 28,211.86
占比 5.66% 11.26% 6.94%
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价
格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
1-1-2-58
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器
及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由 724,269,941 股增加至 756,132,009 股（不考
虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为
25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任
公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和
张平合计持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因
此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
常熟市铝
18,417.87 25.43% 18,417.87 24.36% 18,417.87 23.37%
箔厂
上海朗诣 10,675.37 14.74% 10,675.37 14.12% 10,675.37 13.55%
常春藤 3,807.11 5.26% 3,807.11 5.03% 3,807.11 4.83%
张平 3,055.23 4.22% 3,055.23 4.04% 3,055.23 3.88%
其他股东 36,471.41 50.35% 36,471.41 48.24% 36,471.41 46.29%
周卫平 - - 3,186.21 4.21% 3,186.21 4.04%
1-1-2-59
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
配套融资
- - - - 3,186.21 4.04%
发行对象
合计 72,426.99 100.00% 75,613.20 100.00% 78,799.41 100.00%
注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，则募集
配套资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-5
月/2018 年 5 月 31 日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 656,422.60 706,303.85
负债总额（万元） 333,934.64 360,839.18
所有者权益（万元） 322,487.96 345,464.66
归属于母公司所有者权益（万
322,586.48 345,563.18
元）
资产负债率 50.87% 51.09%
营业收入（万元） 151,750.56 164,251.63
营业利润（万元） 1,872.55 4,312.74
利润总额（万元） 1,860.10 4,302.51
净利润（万元） 1,554.42 3,629.74
归属于母公司所有者的净利
1,586.94 3,662.37
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.05
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司
资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链
将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。
1-1-2-60
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第二节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
3、交易对方关于本次交易的承诺；
4、会计师出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第 31-00181 号）；
5、评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0698 号）；
6、会计师出具的上市公司《审阅报告》（大信阅字[2018]第 31-00002 号）；
7、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及《北京
市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》；
9、交易双方及泰安鼎鑫签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》、
《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
10、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江苏常铝铝业股份有限公司
1-1-2-61
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
地址 江苏省常熟市白茆镇西
联系电话 0512-52359011 传真 0512-52892675
联系人 孙连键
（二）独立财务顾问：国金证券
地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话 021-68826801 传真 021-68826800
联系人 朱国民
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
或者《证券时报》上查阅《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》全文。
1-1-2-62
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司（盖章）
年 月 日
1-1-2-63
