国金证券股份有限公司


                  关于


        江苏常铝铝业股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金




                   之


            独立财务顾问报告


               （修订稿）




              二零一八年九月
                                                          独立财务顾问报告




                    独立财务顾问声明与承诺

    国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司的委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务
顾问报告。

    国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进
行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、
客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有
关各方参考。

一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任。

    2、本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、公
正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。

    3、本独立财务顾问报告不构成对江苏常铝铝业股份有限公司的任何投资建
议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
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    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；

    4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。




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                             目    录

独立财务顾问声明与承诺 2
     一、独立财务顾问声明 2
     二、独立财务顾问承诺 3
目   录4
释   义8
重大事项提示 13
     一、本次交易方案概述 13
     二、本次交易的评估及作价情况 14
     三、本次交易不构成关联交易 14
     四、本次交易不构成重大资产重组 14
     五、本次交易不会导致实际控制权变更 15
     六、本次交易不构成重组上市 15
     七、本次交易对上市公司的影响 16
     八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 18
     九、本次交易相关方作出的重要承诺 19
     十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 26
     十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 28
     十二、独立财务顾问的保荐机构资格 30
     十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺 30

重大风险提示 31
     一、本次交易的审批风险 31
     二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 31
     三、标的资产估值风险 31
     四、业绩承诺无法实现的风险 32
     五、业绩补偿承诺实施的违约风险 32
     六、本次交易形成的商誉减值风险 33
     七、本次交易完成后的公司治理和整合风险 33
     八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 34
     九、购买标的资产的经营风险 34
     十、股价波动风险 39
第一节   本次交易概况 40


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    一、本次交易的背景 40
    二、本次交易的目的 41
    三、本次交易的具体方案 42
    四、本次交易决策过程和批准情况 57
    五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 58
    六、本次交易不构成关联交易 59
    七、本次交易不构成重大资产重组 59
    八、本次交易不会导致实际控制权变更 60
    九、本次交易不构成重组上市 60
    十、本次交易对上市公司的影响 60
第二节   上市公司基本情况 63
    一、基本情况 63
    二、历史沿革 63
    三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 67
    四、控股股东及实际控制人 68
    五、公司最近三年重大资产重组情况 68
    六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 72
    七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 73
    八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 73
    九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 73
第三节   交易对方基本情况 74
    一、交易对方基本情况 74
    二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 76
    三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 76
    四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
    民事诉讼或者仲裁情况 76
    五、交易对方最近五年的诚信情况 77
第四节   交易标的基本情况 78
    一、泰安鼎鑫的基本情况 78
    二、历史沿革 78
    三、股权结构及控制关系 85
    四、下属企业情况 87
    五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 95
    六、主营业务情况 103

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    七、主要财务指标 129
    八、董事、监事、高级管理人员 130
    九、其他事项 131
第五节   发行股份情况 137
    一、本次交易中的股票发行 137
    二、募集配套资金情况 140
第六节   交易标的的评估情况 172
    一、标的资产的资产评估情况 172
    二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 204
    三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的
    独立意见207
第七节   本次交易主要合同 209
    一、《资产购买协议》的主要内容 209
    二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 211
第八节   独立财务顾问核查意见 215
    一、基本假设 215
    二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 215
    三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 218
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 220
    五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 221
    六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
    股票的情形的说明 222
    七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
    规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 222
    八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 223
    九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估
    定价的公允性 225
    十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司
    的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
    合法权益的问题 226
    十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
    行全面分析 227
    十二、本次交易资产交付安排的说明 231
    十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，

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    并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
    的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 232
    十四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
    出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 234
    十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 234
    十六、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见 240
    十七、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 243
    十八、泰安鼎鑫的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对泰安鼎鑫非经营
    性资金占用情形的核查意见 243
    十九、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查意见 244
    二十、独立财务顾问结论性意见 244
第九节   独立财务顾问内核程序及内部审核意见 246
    一、内核程序 246
    二、内核结论意见 246
第十节   备查文件 248
    一、关于本次交易的备查文件 248
    二、查阅时间和查阅地点 248




                                     2-1-7
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                                    释      义

    本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/常铝股份             指    江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫                  指    泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产                           指    泰安鼎鑫 100%的股权
                                         上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付
                                         现金的方式购买泰安鼎鑫 100%的股权，同时向
                                         不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募
本次交易/本次重组                  指
                                         集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交
                                         易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格
                                         的 100.00%
                                         上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对
                                         象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
配套融资                           指
                                         不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对
                                         应的交易价格的 100.00%
                                         《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付
报告书/重组报告书                  指    现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
                                         稿）》
                                         《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股
本报告/本独立财务顾问报告/独立财
                                   指    份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
务顾问报告
                                         集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人     指    周卫平
交易双方                           指    常铝股份与周卫平
对价股份                           指    常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票
                                         《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《资产购买协议》                   指    安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
                                         购买资产协议》
                                         《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《业绩承诺补偿协议》               指
                                         安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
                                         《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《资产购买协议之补充协议》         指    安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
                                         购买资产协议之补充协议》
                                         《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《业绩承诺补偿协议之补充协议》     指    安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之
                                         补充协议》
《资产购买协议》及其补充协议/交          《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协
                                   指
易合同                                   议》的合称
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议   指    《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议


                                        2-1-8
                                                         独立财务顾问报告


                            之补充协议》的合称
                            大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字
 《审计报告》         指
                            [2018]第 31-00181 号）
                            大信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司审阅
 《审阅报告》         指
                            报告》（大信阅字[2018]第 31-00002 号）
                            东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发
                            行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷
 《评估报告》         指
                            却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东
                            洲评报字[2018]第 0698 号）
                            《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股
 《法律意见书》       指    份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                            集配套资金的法律意见书》
                            《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股
 《补充法律意见书》   指    份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                            集配套资金的补充法律意见书（一）》
鼎鑫热系统            指    泰安鼎鑫热系统科技有限公司
鑫瑞得                指    泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
泰安农商行            指    泰安沪农商村镇银行股份有限公司
鑫海投资              指    山东鑫海投资有限公司
鑫海担保              指    山东鑫海融资担保有限公司
泰安冰凌              指    泰安冰凌汽车零部件有限公司
鼎鑫散热器            指    泰安鼎鑫散热器有限公司
鑫音精密              指    泰安市鑫音精密机械科技有限公司
上海实毓              指    上海实毓汽车技术服务中心
                            常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝箔
铝箔厂/常熟市铝箔厂   指
                            厂”
中新创投              指    中新苏州工业园区创业投资有限公司
江苏高科              指    江苏省高科技产业投资有限公司
通润机电              指    江苏通润机电集团有限公司
                            伊藤忠商事株式会社，世界 500 强企业、日本六
伊藤忠                指
                            大综合商社之一
                            伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤忠金属
伊藤忠非铁            指
                            株式会社）
伊藤忠（中国）        指    伊藤忠（中国）集团有限公司
上海朗诣/朗诣实业     指    上海朗诣实业发展有限公司
常春藤                指    上海常春藤投资控股有限公司
上海朗助/朗助实业     指    上海朗助实业发展有限公司
浙江赛康              指    浙江赛康创业投资有限公司


                           2-1-9
                                                            独立财务顾问报告


朗脉股份                指     上海朗脉洁净技术股份有限公司
山东新合源              指     山东新合源热传输科技有限公司
大金                    指     大金工业株式会社，全球知名的空调制造商
富士通                  指     株式会社富士通将军，全球知名的空调制造商
                               松下电器株式会社，国际知名的以电器制造业为
松下                    指
                               主的大型综合性企业集团
                               美的集团，国内知名的以家电制造业为主的大型
美的                    指
                               综合性企业集团
                               珠海格力电器股份有限公司，国内领先的专业化
格力                    指
                               空调企业
                               Valeo Thermal System Group，全球著名汽车制造
法雷奥                  指
                               商的重要汽车零部件供应商
                               MAHLE Behr GmbH & Co.KG，全球著名汽车制
马勒贝洱                指
                               造商的重要汽车零部件供应商
                               包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国
                               重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团成
                               都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济南商用
中国重汽集团            指     车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公
                               司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司、中国
                               重汽集团济南动力有限公司在内的泰安鼎鑫客
                               户，均由中国重型汽车集团有限公司控制
                               AGCO Corporation，世界知名农用机械制造企业
爱科                    指
                               之一
                               Deere & Company，世界知名农用机械制造企业
约翰迪尔                指
                               之一
                               Kohler Co.，世界知名发电机和发动机制造企业
科勒                    指
                               之一
                               水冷式发动机的关键部件，其作用是通过强制水
散热器                  指
                               循环对发动机进行冷却
                               涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用是
中冷器                  指
                               降低增压后高温空气的温度
                               一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷
冷却模块                指
                               器，另配有导风罩等其他零配件
                               新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与
 募投项目/本项目/项目   指
                               热系统科技项目
                               Enterprise Resource Planning，企业资源计划，建
                               立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为
ERP                     指
                               企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平
                               台
                               Material Requirement Planning，物料需求计划，
MRP                     指     通过计算机计算所需物料的需求量和需求时间，
                               从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实


                             2-1-10
                                                                       独立财务顾问报告


                                          用技术

BOM                                指     Bill of Material，物料清单
《公司法》                         指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指     《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》      指     《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》                   指     《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》      指     《上市公司收购管理办法》
                                          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》                           指
                                          的通知》
                                          《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》                       指
                                          异常交易监管的暂行规定》
                                          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》                 指
                                          规定》
                                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》                 指
                                          则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》               指     《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                          《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》               指
                                          （试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》      指     《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会                  指     中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                     指     深圳证券交易所
国家发改委                         指     中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                             指     中华人民共和国工业和信息化部
环保部                             指     中华人民共和国环境保护部
                                          为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估
基准日                             指
                                          所选定的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
                                          标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资
交割日                             指     产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转
                                          由上市公司享有及承担之日
                                          自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交
过渡期                             指
                                          割日（包括当日）止的期间
                                          自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最
损益归属期间                       指
                                          后一日止的期间
独立财务顾问/本独立财务顾问/国金
                                   指     国金证券股份有限公司
证券
会计师/审计机构/大信               指     大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/东洲         指     上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金杜/律师事务所           指     北京市金杜律师事务所


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                                                                  独立财务顾问报告


最近两年一期、报告期         指     2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
                                    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
报告期各期末                 指
                                    年 5 月 31 日
报告期末                     指     2018 年 5 月 31 日
业绩承诺期                   指     2018 年度、2019 年度及 2020 年度

    本独立财务顾问报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有
数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。




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                           重大事项提示

    本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：


一、本次交易方案概述

    本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

    公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫 100%股
权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的
泰安鼎鑫 100%股权于评估基准日的评估价值 37,000 万元，经交易双方协商，最
终确定为 36,960 万元。

    本次交易价格的 60%以发行股份的方式支付，交易价格的 40%以现金的方
式支付，现金对价来自本次配套募集资金。

（二）发行股份募集配套资金

    公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的 100%，即 22,176 万元，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司
总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及
的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系
统科技项目建设等。

    本次交易前，公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，公司将直接持
有泰安鼎鑫 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，


                                 2-1-13
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调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


二、本次交易的评估及作价情况

    本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 12 月 31 日的泰安鼎鑫 100%
的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。

    根据东洲出具的《评估报告》，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，泰安鼎
鑫全部股东权益价值为 37,000.00 万元，经审计的母公司报表账面净资产为
3,934.40 万元，评估增值 33,065.60 万元，增值率 840.42%。经交易双方协商，本
次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。


三、本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例
为 4.21%，不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周
卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因
此本次交易不构成关联交易。


四、本次交易不构成重大资产重组

    《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；



                                  2-1-14
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（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

                                                                      单位：万元

                     资产总额/交易价格    资产净额/交易价格
       项目                                                       营业收入
                           孰高                 孰高
     常铝股份                652,585.43           328,303.52           406,385.04
     泰安鼎鑫                 36,960.00            36,960.00            28,211.86
       占比                      5.66%               11.26%                6.94%
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价
格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。

    基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。

    由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。


五、本次交易不会导致实际控制权变更

    本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。


六、本次交易不构成重组上市

    本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

    经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


                                     2-1-15
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七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

       本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。

       泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器
及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。

       本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易完成后，公司的总股本由 724,269,941 股增加至 756,132,009 股（不
考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例
为 25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并
担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不
考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔
厂和张平合计持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，
因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
                                            本次交易后              本次交易后
                   本次交易前
                                        （不考虑配套融资）      （考虑配套融资）
股东名称
              持股数量                  持股数量               持股数量
                           持股比例                 持股比例               持股比例
              （万股）                  （万股）               （万股）
常熟市铝
               18,417.87     25.43%     18,417.87     24.36%   18,417.87     23.37%
箔厂
上海朗诣       10,675.37     14.74%     10,675.37     14.12%   10,675.37     13.55%
常春藤          3,807.11        5.26%    3,807.11      5.03%    3,807.11      4.83%
张平            3,055.23        4.22%    3,055.23      4.04%    3,055.23      3.88%
其他股东       36,471.41     50.35%     36,471.41     48.24%   36,471.41     46.29%

                                         2-1-16
                                                                                  独立财务顾问报告


                                                 本次交易后                      本次交易后
                    本次交易前
                                             （不考虑配套融资）              （考虑配套融资）
股东名称
              持股数量                       持股数量                       持股数量
                             持股比例                        持股比例                    持股比例
              （万股）                       （万股）                       （万股）
周卫平                   -              -     3,186.21          4.21%        3,186.21        4.04%
配套融资
                         -              -               -               -    3,186.21        4.04%
发行对象
合计           72,426.99      100.00%        75,613.20        100.00%       78,799.41      100.00%
注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，则募集配套
资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股。


（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-5
月/2018 年 5 月 31 日的主要财务指标比较如下：
             项目                           本次交易前                        本次交易后
资产总额（万元）                                   656,422.60                           706,303.85
负债总额（万元）                                   333,934.64                           360,839.18
所有者权益（万元）                                 322,487.96                           345,464.66
归属于母公司所有者权益
                                                   322,586.48                           345,563.18
（万元）
资产负债率                                                  50.87%                          51.09%
营业收入（万元）                                   151,750.56                           164,251.63
营业利润（万元）                                        1,872.55                          4,312.74
利润总额（万元）                                        1,860.10                          4,302.51
净利润（万元）                                          1,554.42                          3,629.74
归属于母公司所有者的净利
                                                        1,586.94                          3,662.37
润（万元）
基本每股收益（元/股）                                         0.02                            0.05


       本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司
资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链
将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。

       本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的

                                              2-1-17
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资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。

    综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公司
广大股东的利益。


八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

    1、常铝股份的决策过程

    2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表
了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、
《业绩承诺补偿协议》。

    2018 年 4 月 24 日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方
案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买
协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    2018 年 5 月 11 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交
易的相关议案。

    2018 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构
的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计
报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。

                                 2-1-18
                                                                      独立财务顾问报告



         2、标的公司的决策过程

         2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安
    鼎鑫 100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署
    了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

         2018 年 4 月 24 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、
    标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

         本次交易尚需取得中国证监会的核准。

         本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易
    方案，特此提请广大投资者注意投资风险。


    九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方    承诺类型                                主要内容
                    1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
                    中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
                    始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
                    副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                    该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
                    的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                    并承诺承担个别和连带的法律责任。
                    2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
上市公              确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露
         关于提供
司及全              和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
         资料真
体董事、            3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
         实、准确、
监事及              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
         完整的承
高级管              论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
         诺
理人员              易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                    人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                    授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                    户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                    息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                    结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
                    无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所

                                         2-1-19
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承诺方   承诺类型                                 主要内容
                    的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                    性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
                    资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
                    中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
                    始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
                    副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                    该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
                    的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                    并承诺承担个别和连带的法律责任。
                    2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
                    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露
                    和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                    3、本公司/本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
上市公   关于提供
                    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
司控股   资料真
                    成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
股东及   实、准确、
                    的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
实际控   完整的承
                    事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
制人     诺
                    提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                    公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                    算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                    公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
                    无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
                    的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                    性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
                    资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
                    的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                    料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
                    正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                    人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确
         关于提供
                    性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
         资料真
交易对              别和连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
         实、准确、
方                  重大遗漏造成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
         完整的承
                    2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整
         诺
                    的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文
                    件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                    3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                    论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

                                         2-1-20
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承诺方   承诺类型                                 主要内容
                    易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                    人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                    授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                    户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                    息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                    结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任
                    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、
                    与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及
                    其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
                    2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直
                    接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
上市公
                    作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益
司控股   关于避免
                    冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司
股东及   同业竞争
                    有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业
实际控   的承诺
                    务。
制人
                    3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公
                    司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能
                    有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。
                    4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违
                    反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
                    1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括
                    但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接
                    从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；
         关于避免
交易对              2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
         同业竞争
方                  公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
         的承诺
                    并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；
                    3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，
                    并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
         关于股份   本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起 36 个月
交易对
         锁定期的   内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
方
         承诺       法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
                    1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性
                    文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有
                    关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进
上市公
         关于减少   行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
司控股
         并规范关   2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
股东及
         联交易的   他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要
实际控
         承诺       求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式
制人
                    的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
                    3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之
                    间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按

                                         2-1-21
                                                                      独立财务顾问报告


承诺方   承诺类型                                 主要内容
                    照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履
                    行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
                    等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
                    上市公司及其他股东的合法权益。
                    4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者
                    造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
                    1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常
                    铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东
                    权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关
                    联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                    2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不
                    正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公
         关于减少   司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易
交易对   并规范关   损害上市公司及其他股东的利益。
方       联交易的   3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
         承诺       对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等
                    价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照
                    公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
                    信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
                    股东的合法权益。
                    4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者
                    造成损失的，由本人承担赔偿责任。
                    一、保证上市公司人员独立
                    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
                    员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
                    业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业
                    中领薪。
                    2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他
                    企业之间完全独立。
                    3、本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监
上市公              事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
         关于保证
司控股              和股东大会行使职权作出人事任免决定。
         上市公司
股东及              二、保证上市公司资产独立
         独立性的
实际控              1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
         承诺
制人                制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                    2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
                    业等关联方占用的情形。
                    三、保证上市公司财务独立
                    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
                    的财务会计制度。
                    2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
                    企业共有银行账户。
                    3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。

                                         2-1-22
                                                                      独立财务顾问报告


承诺方   承诺类型                                 主要内容
                    4、保证上市公司依法独立纳税。
                    5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其
                    他企业不干预上市公司的资金使用。
                    四、保证上市公司机构独立
                    1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
                    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                    法规和公司章程独立行使职权。
                    五、保证上市公司业务独立
                    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
                    市场独立自主持续经营的能力。
                    2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，
                    不对上市公司的业务活动进行干预。
                    3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
                    有实质性竞争的业务。
                    一、保证上市公司人员独立
                    1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产经营与行政管理
                    完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。保证上市公司独立招聘员工，
                    与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专
                    职在上市公司工作并领取薪酬。
                    2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
                    员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
                    他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专
                    职在上市公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。
                    3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝
                    业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上
                    市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预
                    上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
         关于保证
                    二、保证上市公司资产独立
交易对   上市公司
                    1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
方       独立性的
                    制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
         承诺
                    2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用
                    的情形。
                    三、保证上市公司财务独立
                    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
                    的财务会计制度。
                    2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账
                    户。
                    3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
                    4、保证上市公司依法独立纳税。
                    5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上
                    市公司的资金使用。
                    四、保证上市公司机构独立
                    1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

                                         2-1-23
                                                                        独立财务顾问报告


承诺方     承诺类型                                 主要内容
                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                      法规和公司章程独立行使职权。
                      五、保证上市公司业务独立
                      1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
                      市场独立自主持续经营的能力。
                      2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
                      业务活动进行干预。
                      3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞
                      争的业务。
                      1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                      被中国证监会立案调查的情形。
                      2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场
上市公                明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重
           关于无违
司全体                大失信行为。
           法违规情
董事、监              3、除本公司已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚
           况及重大
事及高                未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
           失信行为
级管理                4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不
           的承诺
人员                  存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规
                      提供对外担保等情形。
                      5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违
                      规行为。
                      1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                      券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受
           关于最近
                      到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关
           五年无违
                      的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对     法违规行
                      2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
方         为及诚信
                      中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
           情况的承
                      况。
           诺
                      3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
                      规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
                      1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关
                      股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》
                      规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
                      人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东
                      主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
           关于标的
                      2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第
交易对     资产权属
                      三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
方         清晰的承
                      安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有
           诺
                      泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
                      的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
                      3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
                      纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处
                      罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过

                                           2-1-24
                                                                         独立财务顾问报告


承诺方     承诺类型                                 主要内容
                      户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
                      大风险。
                      4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、
                      质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫
                      不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
                      之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及
                      泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。
                      5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本
                      人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的
                      限制性条款。
                      1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
                      息进行内幕交易的情形；
上市公
                      2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
司控股     关于不存
                      员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
股东及     在内幕交
                      3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
实际控     易的承诺
                      依法追究刑事责任的情形；
制人
                      4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                      监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
上市公                息进行内幕交易的情形；
司全体                2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
           关于不存
董事、监              员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
           在内幕交
事及高                3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
           易的承诺
级管理                依法追究刑事责任的情形。
人员                  4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                      行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
                      幕交易的情形；
                      2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以
           关于不存
交易对                下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
           在内幕交
方                    3、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
           易的承诺
                      究刑事责任的情形；
                      4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                      行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
           关于确保
上市公
           上市公司
司控股                1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管
           填补回报
股东及                理活动，不侵占上市公司的利益。
           措施得以
实际控                2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
           切实履行
制人
           的承诺
上市公     关于确保   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
司全体     上市公司   他方式损害上市公司利益。
董事及     填补回报   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                           2-1-25
                                                                      独立财务顾问报告


承诺方   承诺类型                                 主要内容
高级管   措施得以   3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
理人员   切实履行   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
         的承诺     情况相挂钩。
                    5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
                    行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                    6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
                    施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                    时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                    7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
                    何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
                    成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


    十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

    （一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

         截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人
    张平先生已出具说明，原则性同意本次交易。

    （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

    至实施完毕期间的股份减持计划

         1、控股股东、实际控制人减持计划

         截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人
    张平先生出具如下说明和承诺：

         “本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有上市公
    司股份，无减持计划。”

         2、董事、监事、高级管理人员减持计划

         截至本独立财务顾问报告签署日，除公司董事、副总裁朱明先生以及公司董
    事、总裁王伟先生的配偶兰薇女士已披露的减持计划（公告编号：2017-051、
    2017-052）外，常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：




                                         2-1-26
                                                             独立财务顾问报告



    “本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计
划。”

    （1）朱明先生的减持计划

    公司董事、副总裁朱明先生于 2017 年 8 月 29 日向上市公司提交《股份减持
计划告知函》，拟自 2017 年 9 月 7 日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不
减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过
6,800,000 股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及
交易方式确定。上市公司已于 2017 年 9 月 7 日公告朱明先生的减持计划（公告
编号：2017-051）。

    自上述减持计划首日至本次重组停牌前最后一个交易日的期间内，朱明先生
未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至本独立财务
顾问报告签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，朱明先生于本次重组复牌
后通过大宗交易合计减持公司股票 500 万股，上市公司已于 2018 年 3 月 16 日披
露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-022）。除此之
外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，朱明先生无其他减持上市公司股份
的计划。朱明先生承诺：

    “本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需
求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的
情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿
意承担由此引发的一切法律责任。”

    （2）兰薇女士的减持计划

    兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶，于 2017 年 9 月 13 日向上市公
司提交《股份减持计划告知函》，拟自 2017 年 9 月 16 日起十五个交易日后的六
个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减
持数量不超过 4,690,735 股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时


                                   2-1-27
                                                            独立财务顾问报告



的市场价格及交易方式确定。上市公司已于 2017 年 9 月 16 日公告兰薇女士的减
持计划（公告编号：2017-052）。

    自兰薇女士减持计划公告日至本独立财务顾问报告签署日期间，兰薇女士合
计减持 307,400 股股份，实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；截至本独
立财务顾问报告签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，上市公司已于 2018
年 4 月 13 日披露《关于股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：
2018-026）。除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女士无其
他减持上市公司股份的计划。兰薇女士承诺：

    “上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用
本次重组的内幕信息的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”


十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

    本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

    在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格履行交易决策审批程序

    本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交
易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

    本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。

                                  2-1-28
                                                            独立财务顾问报告



（四）股东大会的网络投票安排

    召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。

    上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

    上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。

（六）关于标的公司利润补偿的安排

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周卫平作为业绩承诺人对标
的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”。

（七）股份锁定安排

    根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金
发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”。

（八）标的资产的过渡期间损益归属




                                  2-1-29
                                                           独立财务顾问报告



    在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益
归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（六）过渡期损益归属安排”。


十二、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。


十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺

    本次重组的中介机构分别出具如下承诺：

    国金证券股份有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国金证券股份有限公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下专项承诺：如本次重组申请
文件的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大信会计师事务所（特殊
普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    北京市金杜律师事务所出具如下专项承诺：如本次重组申请文件引用北京
市金杜律师事务所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，北京市金杜律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    上海东洲资产评估有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内
容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海东洲资产评估有限公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。




                                 2-1-30
                                                              独立财务顾问报告




                              重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。


一、本次交易的审批风险

       本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：本次交易尚需取得中
国证监会的核准。

       本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易
方案，特此提请广大投资者注意投资风险。


二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

       上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。

       此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的可能。

       综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。


三、标的资产估值风险

       本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估机构东洲采用资
产基础法和收益法对泰安鼎鑫 100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结
果作为最终评估结论。

                                    2-1-31
                                                           独立财务顾问报告



    根据东洲出具的《评估报告》，本次交易标的资产泰安鼎鑫 100%股权截至
评估基准日的评估值为 37,000.00 万元，经审计的母公司报表账面净资产为
3,934.40 万元，评估增值 33,065.60 万元，增值率 840.42%。

    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。


四、业绩承诺无法实现的风险

    根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
协议之补充协议》，周卫平承诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、
3,300 万元和 3,600 万元。

    虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标
的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合
理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩
能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本独立财务顾问报告披露的业绩承诺数
据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在
不确定性风险。


五、业绩补偿承诺实施的违约风险

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，
则周卫平应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补
偿，若周卫平在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部
分由周卫平以现金补偿。尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确可行的《业绩
承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，但若出现市场波动、公司
经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承

                                  2-1-32
                                                            独立财务顾问报告



诺人可能无法履行业绩承诺补偿安排；极端情况下，将可能出现交易对方通过本
次交易所取得的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以
现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时出现现金补偿支付能
力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额，因此存在业
绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺
补偿协议之补充协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协
议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。


六、本次交易形成的商誉减值风险

       本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值
测试。根据大信出具的《审阅报告》，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截
至 2018 年 5 月 31 日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为
29,449.93 万元，占模拟备考合并报表口径总资产的 4.17%。若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生
不利影响。

    本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经
营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司
的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。


七、本次交易完成后的公司治理和整合风险

    本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热
器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上
市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布
局。

    本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。常铝股份认可泰安鼎鑫的商业

                                   2-1-33
                                                         独立财务顾问报告



模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并
继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系，对
泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎
鑫的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不
当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能
导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市
公司的业务发展产生不利影响。

    因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预
期效果，提请投资者注意收购整合风险。


八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 22,176 万元。本次配套募集资金用于支付
本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及
国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及投资
者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实
施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金
使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。


九、购买标的资产的经营风险

（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险

    泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散
热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来，汽车制造行业在
国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变
化，将会给泰安鼎鑫的经营发展带来一定的影响。

    同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方
面的变化，都将可能对泰安鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响。

（二）技术风险
                                2-1-34
                                                          独立财务顾问报告



    泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心
专有技术，且实现了批量化规模生产。截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎
鑫拥有 100 余项专利，其中发明专利 10 项，该等技术的积累为其散热器、中冷
器及其他热交换器产品的开发奠定了基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户
对产品质量等方面的需求日益提高，如果泰安鼎鑫在产品研发、生产领域不能继
续保持足够的投入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与
下游产品磨合匹配困难等产品技术风险。

    针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制
度，有效维护产品专利。同时，泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面
的投入，以提高产品市场竞争力，保持技术领先优势。

（三）原材料采购价格波动的风险

    泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成
本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能及时调整产品价
格传导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于
原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。

    1、化解原材料采购价格波动风险的相关措施

    为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：

    （1）加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商
并进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模
采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。

    （2）加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，
争取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，
制订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成
本压力。

    （3）泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格传导机制。泰安鼎鑫与下游整车厂
等协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与


                                 2-1-35
                                                                  独立财务顾问报告



下游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度
上减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。

    2、化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果

    （1）控制采购环节成本

    泰安鼎鑫采购的主要原材料为铝材及气室、水室等零部件。其中，铝材及
气室的采购价格主要依据长江有色金属网等市场的铝结算价进行一定成本加
成，故随着铝价的波动存在一定的浮动。报告期内，长江有色金属网等市场的
铝结算价均价具体如下：
         项目            2018 年 1-5 月         2017 年度          2016 年度
含税铝价（元/吨）               14,281.20            14,429.31          12,476.39

    数据来源：长江有色金属网




    数据来源：长江有色金属网


    报告期内，随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相
对降低了单位材料的采购成本。报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况
如下：
                         2018 年 1-5 月         2017 年度          2016 年度
         项目
                        金额       单价       金额     单价      金额      单价

                                     2-1-36
                                                                                 独立财务顾问报告


                            2018 年 1-5 月                 2017 年度              2016 年度
         项目
                            金额       单价           金额        单价          金额        单价
 铝材（万元、万元/吨）    3,023.54         2.05     7,159.63           2.21   4,331.35        2.00
 气室（万元、元/个）      1,471.05     58.87        2,948.33       59.10      1,779.45       56.88
 水室（万元、元/个）        684.17     26.74        1,528.02       29.25      1,003.68       29.55


     报告期内，水室（塑料件）的采购单价逐期下降。铝材及气室的采购单价
 波动与长江有色金属网现货市场的铝结算价均价波动对比如下：
                          2018 年 1-5 月                   2017 年度                   2016 年度
       项目
                         单价      波动率           单价         波动率          单价        波动率
市场铝价（万元/吨）       1.43       -1.03%          1.44              15.65%      1.25              -
铝材采购（万元/吨）       2.05       -7.07%          2.21              10.18%      2.00              -
气室采购（元/个）        58.87       -0.40%         59.10               3.90%     56.88              -


     由此可见，2017 年度市场铝价上升的情况下，泰安鼎鑫铝材及其他铝制品
 的平均采购单价涨幅较小；2018 年 1-5 月市场铝价下降的情况下，泰安鼎鑫铝
 材的平均采购单价下降幅度更大。泰安鼎鑫的规模采购有效降低了采购成本。

     此外，本次交易完成后，在客户无异议的情况下，泰安鼎鑫部分产品的材
 料供应商可以转换为常铝股份,上市公司与泰安鼎鑫之间的产品协同效应将进
 一步节约泰安鼎鑫的采购成本，化解原材料采购价格波动对泰安鼎鑫的影响。

     （2）加强研发以降低物耗水平

     泰安鼎鑫经过多年的技术积累，形成了技术优势，目前泰安鼎鑫拥有的专
 利能够保证产品质量可靠、散热性能良好。高性能技术的开发，可以有效降低
 产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用
 散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的
 提升，在相同正面积下，散热性能可以提升 12%-15%，由此可以实现产品成本的
 降低。目前该技术已在国内外市场获得良好反馈，轻量化产品的推出有效降低
 了物耗水平，化解了原材料采购价格波动的风险。

     （3）与下游客户建立价格传导机制

     泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，如与中国重

                                           2-1-37
                                                             独立财务顾问报告



汽集团各公司的销售合同中约定：“当年合同价格一旦确定，原则上一年不变。
但在原材料成本变化超过 5%且持续一个月以上时，双方重新协商产品的采购价
格。”该等约定能够保证泰安鼎鑫产品的销售单价随主要原材料的采购单价浮
动，从而维持泰安鼎鑫产品毛利率的稳定。报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛
利率如下：
          项目            2018 年 1-5 月     2017 年度        2016 年度
主营业务毛利率                     34.67%          32.19%            35.45%


    报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率总体保持稳定。泰安鼎鑫化解原材
料采购价格波动风险的相关措施可行、有效。

（四）市场和客户集中的风险

    泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商，主要产品的销售对主要客户有所依赖。如果上述主要客户需求下
降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给泰
安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。

    泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系，泰安鼎鑫利用
自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、
配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。同时，泰安鼎鑫积极拓展其他
客户和其他产品市场，以化解主要客户集中的风险。

（五）应收账款发生坏账的风险

    根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》，截至 2016 年末、2017 年末及 2018
年 5 月 31 日，泰安鼎鑫的应收账款账面余额分别为 3,414.87 万元、3,736.07 万
元及 7,649.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.08%、13.24%及 58.02%。

    泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商，信用度高。公司不断加大对
应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平。报告期各期末泰安鼎鑫根据谨慎
性原则计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。

（六）产品质量风险

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    泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商，该等客户对产品的质量尤为重视。凭借产品的可靠性、稳定性，
泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的认可。

    一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的
生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量
的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费
用，以备及时进行产品售后服务。

（七）标的公司人才流失的风险

    多年来，泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养
机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为泰安鼎鑫保持产
品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。

    虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。


十、股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

    针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。




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                      第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策推动铝压延加工行业的产业链延伸

    随着中国制造 2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战
略的深入实施，我国有色金属市场需求潜力和发展空间增大。铝压延加工作为有
色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、
电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。

    近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、
实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调
控，不断支持行业内优势企业的可持续发展。

    2016 年 9 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》，数
据显示，2015 年度我国铝产量为 3,141 万吨，占全球总产量的 55%。“十二五”
期间铝产量的年均增长率达到 14.10%，“十三五”期间，随着交通运输轻量化、
新能源汽车等战略性新兴产业的发展，有色金属市场需求仍将保持一定增长。 有
色金属工业发展规划（2016-2020 年）》中明确“十三五”期间的主要任务包括：
建设有色金属上下游合作机制，形成产需衔接、协同发展的新模式；充分发挥市
场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重
组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，
增强企业实力和竞争力。

（二）铝压延加工行业的运行总体压力有所上升

    国家对于供给侧改革的推进导致铝压延加工行业生产侧新陈代谢加快，落后
产能淘汰，产品质量提高，给市场产出带来了积极影响。

    但同时，世界经济和贸易形势低迷，主要经济体经济增速放缓，导致有色金
属需求萎缩、国际贸易摩擦加剧，影响铝等大宗资源供应的不确定性因素增加。
同时，有色金属具有较强的衍生金融商品属性，各国货币政策分化将引发铝等有
色金属的金融市场价格波动，弱化供需对有色金属价格的影响，使得价格波动更
为复杂，企业投资和生产决策的难度加大，产业运行总体压力将有所上升。
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    此外，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能转换的节点，经济增速
放缓和需求结构的变化将使有色金属行业的发展迎来转折，铝压延加工产业的发
展速度将由“十二五”期间的高速转为中高速，有效需求和有效供给的不足并存，
迫切要求行业发展方式由规模扩张转向优化存量、控制增量。

（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件

    作为上市公司，公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发
展，完善上下游一体化产业链。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购
增强企业实力，提振上市公司的经营业绩，减小铝压延加工业务的运行压力。

二、本次交易的目的

（一）通过产业链延伸提升经营业绩

    本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁
净技术服务。其铝材产品涵盖铝板、铝带、铝箔等多个品种，主要用于下游空调
散热器和汽车热交换系统的生产制造，家电行业客户以空调生产商居多，如大金、
富士通、松下、美的、格力等，汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提
供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系。

    泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器
及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。

    通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工产业链的进一步延伸，形成
了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的
业务布局；而且，上市公司还同时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器
等富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司
盈利能力，提升公司经营业绩。

（二）通过本次交易提升上市公司对汽车行业的渗透

    上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次
对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增
                                 2-1-41
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加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，
提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发
展红利。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

    本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的
泰安鼎鑫 100%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现
金方式支付；同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
对应的交易价格的 100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

    标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果
为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币 37,000 万元，交易双
方最终商定的本次交易价格为 36,960 万元。

（三）交易方式及支付安排

    本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周
卫平支付，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现金方式支付。
现金对价来自本次配套募集资金，配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资
金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套
资金全部或部分无法实施之日起 30 个工作日内，由公司以自筹资金向周卫平支
付全部剩余现金对价。同时，常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起
满 3 个月。

    其中现金对价支付安排的原因如下：

    1、交易双方市场化谈判的结果


                                  2-1-42
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       本次交易磋商过程中，交易双方基于对标的公司泰安鼎鑫财务状况、盈利
能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交
易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了交
易方案中现金对价的支付安排，由上市公司以发行股份方式支付交易对价的
60%，以现金方式支付交易对价的 40%。该比例安排是友好磋商与市场化谈判的
结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提
下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。

       2、满足交易对方的合理利益诉求

       根据交易合同，交易对方周卫平承诺，本次交易完成后，其因本次交易获
得的上市公司股份自本次新增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。就该等
股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约
定。

       周卫平同时承诺，在上市公司 2020 年年度报告披露且上市公司确定周卫平
无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会
在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。

       在上述安排下，交易对方周卫平在上市公司 2020 年年度报告披露前无法通
过在其所持的上市公司股份上设定质押等获得现金，也无法在限售期内通过转
让上市公司股份的方式获得现金。交易对方周卫平出于对自身资金需求、未来
资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分
现金对价，以满足其合理的资金需求。

       3、推动上市公司产业链延伸的战略需要

       上市公司现有的铝材产品在汽车行业的应用主要在汽车零部件生产领域上
游，为提升其产品在汽车行业的市场竞争力，增强公司盈利能力，提升公司经
营业绩，上市公司希望提升对汽车行业的渗透，进一步延伸产品在汽车行业的
应用深度，实现产品结构的调整、产品附加值的提高。泰安鼎鑫主要从事发动
机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，处于上市公司现有产业
链的下游。因此，上市公司从战略发展的角度出发，充分兼顾交易对方的合理
诉求，协商确定了本次交易方案中现金对价的支付安排，以促成本次交易的顺

                                   2-1-43
                                                            独立财务顾问报告


利推进实施。

    综上所述，本次交易现金对价的支付安排及现金对价支付比例的设置系交
易双方基于对泰安鼎鑫现有财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市
场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的考量，经交易
双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。

（四）本次交易中的股票发行

    本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：

    1、发行股份购买资产

    （1）发行种类和面值

    本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。

    （2）发行对象及发行方式

    发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

    （3）发行价格

    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五
届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 6.50 元/股，经交易双方协商，确定为 6.96 元
/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

    在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。

    （4）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

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    上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

    发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。

    根据本次交易标的资产的交易对价及 6.96 元/股的发行价格测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 31,862,068 股，占本次交易前总股本的比例为
4.40%，占发行后上市公司总股本的 4.21%（不含配套融资发行股份数量）。

    最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

    （5）股份锁定

    根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日
起 36 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司
股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

    （6）拟上市地点

    本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

    2、发行股份募集配套资金

    （1）发行种类和面值

    本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。

    （2）发行方式

    本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。

    （3）发行对象

    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发
行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

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    （4）发行价格

    发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。

    （5）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

    上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额不超过 22,176 万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，
最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，
则募集配套资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股，占本次交易前总股本的比例
为 4.40%，占发行后上市公司总股本的 4.04%（含购买资产发行股份数量）。

    具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。

    （6）股份锁定

    参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。

    （7）拟上市地点

    本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

    （8）独立财务顾问的保荐机构资格



                                 2-1-46
                                                            独立财务顾问报告


    上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。

（五）滚存未分配利润安排

    本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东共享。

（六）过渡期损益归属安排

    损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致
净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包
括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式
向上市公司进行全额补足。

（七）利润补偿安排

    本次交易标的资产的评估价值为 37,000 万元，交易双方最终商定的本次交
易价格为 36,960 万元。为保证公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与周
卫平签订《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平
就本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：

    1、承诺年度

    本次交易业绩承诺的承诺年度为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

    2、承诺净利润

    标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。

    （1）泰安鼎鑫业绩承诺金额的设定依据

    重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上
一轮周期高点在 2010 年。2017 年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载
导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销
售再创历史新高。



                                 2-1-47
                                                            独立财务顾问报告




       数据来源：公开资料整理

       基于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，交易对方预计 2018 年度重
卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因
市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，交易对方对 2018 年度泰安鼎鑫
重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。
根据对未来收入等的测算，交易对方将业绩承诺期第一年的承诺业绩设定为不
低于 3,000 万元，并以此为基础保持逐步增长。

       （2）业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于泰安鼎鑫 2017 年实际净利润
的原因及合理性

       泰安鼎鑫具备多年的行业经验，随着下游行业销售创历史新高，泰安鼎鑫
的经营业绩也在 2017 年度达到历史高点。但由于行业周期性特点的存在，为避
免潜在的行业周期性波动风险对泰安鼎鑫经营业绩的不利影响，减轻承诺期经
营压力、降低业绩承诺补偿的风险，最终避免本次重组后对上市公司的业绩造
成不利影响，交易对方出于谨慎性考虑，就本次交易作出的业绩承诺低于 2017
年度的净利润，如此设定，是交易对方自身考量的结果，符合市场化交易的理
念。

       （3）泰安鼎鑫未面临较大的业绩下滑风险，泰安鼎鑫财务状况恶化的可能
性较小

       下游行业方面，2017 年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致

                                   2-1-48
                                                          独立财务顾问报告


单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再
创历史新高。泰安鼎鑫产品的需求受此影响而释放，故净利润增幅较大。与上
一轮行业周期高点的 2010 年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目
前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程机械类比
重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性相
对较弱。此外，2010 年重卡销售高峰的更新需求也将促进重卡市场的稳定发展。
因此，商用车市场未来几年的市场预期仍较为稳定，不会出现重大不利变化。
中国汽车工业协会数据显示，2018 年 1-6 月，我国重卡市场保持了高增长态势，
累计销售 67.18 万辆，同比增长 15.11%，重卡月度销量数据在上半年一度刷新
历史最高纪录。

    泰安鼎鑫方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得了市
场的广泛认可，新产品和新客户的开拓将对泰安鼎鑫的经营业绩起到有力的支
撑。报告期内，泰安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开
拓新客户、新产品线，不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥
有专利 100 余项，其中发明专利 10 项，另有数十项专利正在申请中。除商用车
领域外，泰安鼎鑫与雷沃重工股份有限公司、爱科、约翰迪尔等国内外农用机
械领域知名企业的合作也在持续推进；发电机领域，泰安鼎鑫也已经开始与科
勒等企业展开合作。因此，泰安鼎鑫自身发展未出现重大不利变化。2018 年 1-5
月，泰安鼎鑫实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,228.89 万
元，完成 2018 年度承诺净利润的 74.30%，泰安鼎鑫经营业绩良好。

    综上，泰安鼎鑫与下游行业均未发生重大不利变化。但是，出于谨慎性考
虑，交易对方就本次交易所作出的业绩承诺中每年的扣除非经常性损益后净利
润均低于泰安鼎鑫 2017 年度扣除非经常性损益后净利润，但业绩承诺期内，交
易对方的业绩承诺依然呈增长趋势。

    （4）本次交易不会导致上市公司利益受损

    ①本次交易动态市盈率低于 2015 年以来的行业均值

    2015 年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
                            承诺期第一年      交易定价     动态市盈率
  证券代码       证券名称
                            净利润（万元）    （万元）       （倍）

                                   2-1-49
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002239.SZ    奥特佳              1,888.00     33,073.50             19.90
002101.SZ    广东鸿图            12,250.00   164,470.25             13.43
002265.SZ    西仪股份            3,000.00     34,919.76             11.64
002434.SZ    万里扬              20,000.00   260,006.80             13.00
000700.SZ    模塑科技            7,500.00    125,000.00             16.67
算数平均值                                                          14.93
本次交易                         3,000.00     36,960.00             12.32

    综上，本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重组动
态市盈率的算数平均值。

    ②本次交易上市公司已经采取措施保障上市公司及中小股东利益

    上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
泰安鼎鑫进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价和股份定价、泰安鼎鑫的权属状况等情况进行核查，并将对本次交
易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易泰安鼎鑫定价公允、公平，定价过程合法
合规，不损害上市公司及中小股东的利益。

    为保障上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方约定了切实可行
的业绩承诺补偿安排，对于业绩承诺期内未能实现的净利润，交易对方优先以
本次交易中获得的股份补偿给上市公司，差额部分以现金补偿。泰安鼎鑫的过
渡期间损益归属的约定也确保了上市公司的利益不会受到损失。

    为保证承诺业绩的实现，交易对方承诺业绩承诺期内继续在泰安鼎鑫任职
并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员保持稳定。交易对方就本次交易
所获得的上市公司股份设定了 36 个月的锁定期，且在补偿义务履行完毕前（如
需）不会将所持有的上市公司股份设定质押或其他第三方权利，交易对方将勤
勉尽责，努力实现承诺业绩。

    综上，本次交易不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

    3、实际净利润的确定




                                2-1-50
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    泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数（以下简称“实现净利
润”）由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利
润数与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

    泰安鼎鑫的实现净利润不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫
拟建设项目所产生的净利润。

    4、补偿及业绩奖励

    （1）利润补偿

    若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优
先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获
得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

    ①股份补偿

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已
补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格

    业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股
份不冲回。

    标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公
积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利
益（以下简称“新增股份或利益”），随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公
司。补偿按以下公式计算：

    如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。

    如上市公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随
补偿股份一并返还给上市公司。

    ②现金补偿


                                 2-1-51
                                                            独立财务顾问报告


    业绩承诺期内，周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有
的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算
公式如下：

    当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股
份的发行价格

    上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。

    按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

    （2）减值测试

    ①在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

    ②如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数（不含新增股份或
利益）×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则周卫平应对减值部分进行补
偿。周卫平应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由周
卫平以现金进行补偿。

    资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-周卫平已补偿股份总数（不含新
增股份或利益）×对价股份的发行价格-周卫平已补偿现金金额

    资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格

    ③若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资
本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份
或利益，随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

    如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

    如上市公司实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现
金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。

    ④如周卫平因资产减值应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司
股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：


                                 2-1-52
                                                         独立财务顾问报告


    资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-周卫平已就资产减值
补偿的股份数量）×对价股份的发行价格

    上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。

    （3）补偿方案的实施

    ①上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后 30 日内以
书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。

    就股份补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定；该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定
手续后，上市公司以人民币 1.00 元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以
注销。

    就现金补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。

    ②因标的资产实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额及因标的
资产减值而发生的补偿金额之和不超过周卫平因本次交易获得的现金及股份对
价总额。

    ③周卫平承诺，在上市公司 2020 年年度报告披露且上市公司确定周卫平无
需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其
持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。

    （4）业绩奖励

    在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于
累积净利润承诺数，则超额部分的 50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核
心技术人员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励
金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
    在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据标的资产实际净利润的实现情况，
结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人员予以奖
励，具体奖励政策另行确定。


                                2-1-53
                                                            独立财务顾问报告


    5、现金补偿的可实现性

    （1）标的公司经营情况良好，现金补偿的可能性较小

    交易对方周卫平承诺，标的公司泰安鼎鑫在 2018 年度、2019 年度、2020
年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》
（大信审字[2018]第 31-00181 号），2018 年 1-5 月泰安鼎鑫已实现营业收入
13,183.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,228.89
万元，2018 年 1-5 月的业绩承诺完成率已达到 74.30%。泰安鼎鑫截至 2018 年 5
月 31 日的在手订单金额为 17,045.95 万元，在正常生产经营的情况下，泰安鼎
鑫实现 2018 年度的承诺业绩不存在实质性障碍，且非常有可能超额完成 2018
年度的承诺业绩。

    经测算，假设泰安鼎鑫 2018 年度已实现承诺净利润 3,000 万元，根据业绩
补偿的计算公式，2019 年度和 2020 年度触发周卫平现金补偿义务的情况分别为：
2019 年度当年度亏损超过 2,640 万元和 2019 年度至 2020 年度两年累计实现的
净利润低于 960 万元，该等情况发生的可能性较小。

    另一方面，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、
老旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重
卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫将凭借其技术优势及在客户
中形成的稳定的合作关系，实现其发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块
等产品稳定销售，促使泰安鼎鑫实现良好的经营业绩。本次交易完成后，泰安
鼎鑫还可以充分利用上市公司平台优势，进一步开发新客户，拓宽融资渠道，
优化资源配置，进一步保障未来承诺业绩的可实现性，交易对方进行现金补偿
的可能性较小。

    （2）交易对方具有良好的信用情况，违约风险较小

    本次交易中，交易对方周卫平已出具承诺，承诺其本人目前不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与
证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

                                  2-1-54
                                                             独立财务顾问报告


情况；其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。

       本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有
权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部
损失。根据周卫平个人信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，违约风
险较小。

       综上所述，本次交易泰安鼎鑫经营情况良好，发生交易对方进行现金补偿
的可能性较小；且交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反现金补偿
义务的风险较小。

       此外，根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平
将继续在泰安鼎鑫任职。该等安排能保障周卫平在业绩承诺期满前仍处于上市
公司或子公司的管理范围内，即使触发现金补偿义务，上市公司能够通过限制
周卫平的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义务。

       6、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响

       （1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

       本次交易设置业绩奖励主要是为了激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员
持续优质地为泰安鼎鑫服务，将上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人
员利益有机地统一起来。管理层及核心技术人员稳定是泰安鼎鑫保持产品质量
稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。因此，设置业绩奖励有
利于激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员努力发展泰安鼎鑫业务、为泰安鼎
鑫创造价值，有利于保证泰安鼎鑫的管理团队及核心技术人员的稳定性和积极
性。通过上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益的绑定，能够促
使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓
展业务以实现泰安鼎鑫业绩的持续增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小
股东实现超额收益。本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。

       （2）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

                                   2-1-55
                                                           独立财务顾问报告


    ①业绩奖励相关会计处理

    本次交易设置的业绩奖励的具体机制为：在业绩承诺期限届满后，如业绩
承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的
50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超
过泰安鼎鑫本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际
受益人自行承担。

    根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支
付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益
而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服
务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支
付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相
关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合
并的合并成本”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形
式的对价，均构成职工薪酬。本次业绩奖励的实质是针对包括周卫平在内的泰
安鼎鑫管理层或核心技术人员的员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服
务而支付并且要求泰安鼎鑫实现超额业绩，从而适用“职工薪酬准则”。

    根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定，
上市公司（合并范围）应在 2018 年、2019 年和 2020 年底在考虑泰安鼎鑫实际
经营业绩、获得业绩奖励员工的离职率等因素的基础上对该业绩奖励的可实现
性进行最佳估计，并分别于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度计提当年应承担
的奖金金额，计入当期管理费用、销售费用或制造费用和应付职工薪酬。该业
绩奖励属于上市公司根据泰安鼎鑫经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。
由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫
作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰
安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的净利润。

    由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，
因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估
                                 2-1-56
                                                          独立财务顾问报告


计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司
应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有
需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行
相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更
当期和以后期间的损益。

    ②相关会计处理对上市公司可能造成的影响

    由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安
鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计
入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础
上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励
相关的管理费用、销售费用或制造费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计
提，在计提该项管理费用、销售费用或制造费用对应的年度，泰安鼎鑫实际经
营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司
在业绩承诺期的每一个会计年度均对相关管理费用、销售费用或制造费用进行
估计、计提，因此不会在业绩承诺期的最后一年对上市公司产生较大的影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

    1、常铝股份的决策过程

    2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表
了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、
《业绩承诺补偿协议》。
    2018 年 4 月 24 日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
                                 2-1-57
                                                             独立财务顾问报告


书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方
案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买
协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    2018 年 5 月 11 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交
易的相关议案。

    2018 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构
的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计
报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。

    2、标的公司的决策过程

    2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安
鼎鑫 100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署
了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
    2018 年 4 月 24 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、
标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

    本次交易尚需取得中国证监会的核准。

    本次交易能否获得上述批准存在不确定性，在取得批准前不得实施本次交易
方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

    根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，交
易对方承诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元和 3,600 万
元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。



                                  2-1-58
                                                             独立财务顾问报告


    上市公司 2017 年度经审计的基本每股收益为 0.24 元/股，2018 年 1-5 月未
经审计的基本每股收益为 0.02 元/股。假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，
根据经大信审阅的《审阅报告》计算，2017 年度上市公司基本每股收益为 0.28
元/股，2018 年 1-5 月上市公司基本每股收益为 0.05 元/股。因此，本次交易完
成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于保护中小投资者的利
益。

六、本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例
为 4.21%，不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周
卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因
此本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

    《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

    根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：

                                                                 单位：万元

                   资产总额/交易价格    资产净额/交易价格
        项目                                                 营业收入
                         孰高                 孰高
       常铝股份            652,585.43           328,303.52        406,385.04


                                   2-1-59
                                                                  独立财务顾问报告


                     资产总额/交易价格    资产净额/交易价格
       项目                                                       营业收入
                           孰高                 孰高
     泰安鼎鑫                 36,960.00            36,960.00            28,211.86
       占比                      5.66%               11.26%                6.94%
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价
格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。

    基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。

    由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不会导致实际控制权变更

    本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。

九、本次交易不构成重组上市

    本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

    经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

    本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。

    泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器

                                     2-1-60
                                                                           独立财务顾问报告


及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。

       本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易完成后公司的总股本由 724,269,941 股增加至 756,132,009 股（不考
虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为
25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任
公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑
配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和
张平合计持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因
此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
                                                本次交易后                 本次交易后
                   本次交易前
                                            （不考虑配套融资）         （考虑配套融资）
股东名称
              持股数量                      持股数量                 持股数量
                             持股比例                 持股比例                   持股比例
              （万股）                      （万股）                 （万股）
常熟市铝
               18,417.87       25.43%       18,417.87      24.36%    18,417.87     23.37%
箔厂
上海朗诣       10,675.37       14.74%       10,675.37      14.12%    10,675.37     13.55%
常春藤          3,807.11        5.26%        3,807.11       5.03%     3,807.11      4.83%
张平            3,055.23        4.22%        3,055.23       4.04%     3,055.23      3.88%
其他股东       36,471.41       50.35%       36,471.41      48.24%    36,471.41     46.29%
周卫平                   -              -    3,186.21       4.21%     3,186.21      4.04%
配套融资
                         -              -             -          -    3,186.21      4.04%
发行对象
合计           72,426.99      100.00%       75,613.20     100.00%    78,799.41    100.00%
注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，则募集配套
资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-5
月/2018 年 5 月 31 日的主要财务指标比较如下：

                                             2-1-61
                                                         独立财务顾问报告


             项目             本次交易前              本次交易后
资产总额（万元）                       656,422.60            706,303.85
负债总额（万元）                       333,934.64            360,839.18
所有者权益（万元）                     322,487.96            345,464.66
归属于母公司所有者权益（万
                                       322,586.48            345,563.18
元）
资产负债率                                 50.87%                  51.09%
营业收入（万元）                       151,750.56            164,251.63
营业利润（万元）                         1,872.55              4,312.74
利润总额（万元）                         1,860.10              4,302.51
净利润（万元）                           1,554.42              3,629.74
归属于母公司所有者的净利
                                         1,586.94              3,662.37
润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.02                    0.05

    本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司
资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链
将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。

    本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。




                                2-1-62
                                                                    独立财务顾问报告




                        第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称                江苏常铝铝业股份有限公司

英文名称                Jiangsu Alcha Aluminum Co., Ltd.
股票简称                常铝股份
证券代码                002160.SZ
股票上市地              深圳证券交易所
成立日期                2002年12月27日
注册资本                72,426.9941万元
法定代表人              张平
注册地址                江苏省常熟市白茆镇西
办公地址                江苏省常熟市白茆镇西
邮政编码                215532
董事会秘书              孙连键
统一社会信用代码        913205007455867478
联系电话                86-512-52359011
传真                    86-512-52892675
                        铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出
                        口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投
经营范围
                        资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的
                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及上市前股权变动情况

       1、2004 年设立

       江苏常铝铝业股份有限公司是 2004 年 4 月经江苏省人民政府苏政复
[2004]37 号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至 2003 年 9 月 30 日经
审计的净资产 10,200 万元按照 1:1 的比例折合股份公司股本 10,200 万股，整体
变更设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币 10,200 万元。发起人为
常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电。

       公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
                                          2-1-63
                                                                         独立财务顾问报告


    序号                       股东名称                 持股数（万股）      持股比例
1           常熟市铝箔厂                                      6,364.80           62.40%
2           中新创投                                          1,836.00           18.00%
3           张平                                              1,020.00           10.00%
4           江苏高科                                            714.00            7.00%
5           通润机电                                            265.20            2.60%
                            合计                             10,200.00          100.00%

      2、2007 年股份公司增资

      2006 年 11 月，经商务部批准（商资批[2006]2259 号文），公司向伊藤忠非
铁、伊藤忠（中国）分别定向增发 1,530 万股和 1,020 万股普通股，增资后公司
变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于 25%）。公司于 2006 年 11 月 29
日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字
[2006]0724 号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于 25%）。本次增
资经上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字（2006）第 11538
号”验资报告验证。2007 年 1 月 11 日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变
更登记。

      增资后，公司股权结构如下：

序号                      股东名称                 持股数（万股）         持股比例
1          常熟市铝箔厂                                   6,364.80               49.92%
2          中新创投                                       1,836.00               14.40%
3          伊藤忠非铁                                     1,530.00               12.00%
4          伊藤忠（中国）                                 1,020.00                8.00%
5          张平                                           1,020.00                8.00%
6          江苏高科                                         714.00                5.60%
7          通润机电                                         265.20                2.08%
                        合计                             12,750.00              100.00%

      3、2007 年通润机电股权转让

      2007 年 1 月，通润机电与铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电
持有的江苏常铝铝业股份有限公司 265.20 万股股份全部转让给铝箔厂。



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    2007 年 3 月 12 日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关
于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外
经贸资审字[2007]第 05097 号)，同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给铝
箔厂。2007 年 3 月 29 日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准
证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于 25%）。2007 年 4 月 4 日，
公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。

    股权转让后，公司股权结构如下：

序号                  股东名称             持股数（万股）      持股比例
1      常熟市铝箔厂                               6,630.00           52.00%
2      中新创投                                   1,836.00           14.40%
3      伊藤忠非铁                                 1,530.00           12.00%
4      伊藤忠（中国）                             1,020.00            8.00%
5      张平                                       1,020.00            8.00%
6      江苏高科                                     714.00            5.60%
                    合计                         12,750.00          100.00%

（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况

    1、2007 年首次公开发行

    2007 年 7 月 29 日，经中国证监会证监发行字[2007]203 号文核准，公司公
开发行 A 股 4,250 万股，每股价格为 6.98 元，并于 2007 年 8 月 21 日在深圳证
券交易所上市。

    本次公开发行后，公司总股本为 17,000 万股，其中控股股东常熟市铝箔厂
持有 6,630.00 万股，持股比例为 39.00%。公司股权结构及股东持股情况如下：

序号                  股东名称             持股数（万股）      持股比例
1      常熟市铝箔厂                               6,630.00           39.00%
2      中新创投                                   1,836.00           10.80%
3      伊藤忠非铁                                 1,530.00            9.00%
4      伊藤忠（中国）                             1,020.00            6.00%
5      张平                                       1,020.00            6.00%
6      江苏高科                                     714.00            4.20%
7      其他社会公众股东                           4,250.00           25.00%

                                  2-1-65
                                                                独立财务顾问报告


序号                股东名称                持股数（万股）       持股比例
                  合计                             17,000.00           100.00%

    2、2011 年资本公积金转增股本

    公司 2010 年年度转增股本方案经 2011 年 3 月 25 日召开的 2010 年年度股东
大会审议通过，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 17,000 万股为基数，公
司向全体股东按 10:3 的比例送股，按 10：7 的比例用资本公积转增股本，并每
10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次送股及转增完成后，上市公司的注册资
本变更为 34,000 万元，总股本变更为 34,000 万股。

    3、2014 年发行股份购买山东新合源 100%的股权并募集配套资金

    公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买山东新合源热传输科技有限
公司 100%的股权。

    2014 年 7 月，公司取得中国证监会“证监许可[2014]725 号”《关于核准江
苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》。

    公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为 53,465,346 股，配套募集资
金发行股份数为 19,650,655 股，总股本变更为 413,116,001 股。

    4、2015 年发行股份及支付现金购买朗脉股份 100%的股权并募集配套资金

    公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份 99.94%的股
份，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份 0.06%
的股份。

    2015 年 2 月，公司取得中国证监会“证监许可[2015]266 号”《关于核准江
苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》。

    公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为 199,881,422 股，配套募集
资金发行股份数为 23,248,104 股，总股本变更为 636,245,527 股。

    5、2016 年股权激励



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                                                                   独立财务顾问报告


       2016 年 1 月，公司完成在《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中提出
的激励计划所涉及的限制性股票的首次授予登记，向激励对象定向发行人民币普
通股股票 1,910,000 股，总股本变更为 638,155,527 股。

       6、2016 年非公开发行

       2016 年 1 月，公司收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128 号）。

       公司此次非公开发行最终发行数量为 86,294,414 股，发行完成后，公司总股
本变更为 724,449,941 股。

       7、2017 年限制性股票回购注销

       2017 年 6 月，公司对《2015 年限制性股票激励计划（草案）》部分激励对
象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

       本次回购注销的限制性股票数量为 18 万股，回购注销后，公司总股本变更
为 724,269,941 股。

       截至本独立财务顾问报告签署日，常铝股份总股本为 724,269,941 股，注册
资本为 724,269,941 元。

（三）截至 2018 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况

     序号                 股东名称             持股数量（股）      占总股本比例
1           常熟市铝箔厂                             184,178,730          25.43%
2           上海朗诣                                 106,753,737          14.74%
3           常春藤                                    38,071,065           5.26%
4           张平                                      30,552,284           4.22%
5           上海朗助                                  26,014,169           3.59%
6           朱明                                     22,267,326            3.07%
7           浙江赛康                                  12,207,556           1.69%
8           张怀斌                                    10,152,284           1.40%
9           古钰磊                                    5,020,000            0.69%
10          兰薇                                       4,383,335           0.61%
                       合计                         439,600,486           60.70%


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                                                           独立财务顾问报告


三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

    上市公司最近六十个月控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平先
生，未发生控股权变化。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东情况

    名称：常熟市铝箔厂有限责任公司

    法定代表人：汪和奋

    成立日期：1984 年 4 月 14 日

    注册资本：3,000 万元

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定住所：常熟市古里镇小康村富春江路 20 号

    经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合制造与销
售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

    张平先生为上市公司控股股东常熟市铝箔厂的第一大股东（持股 30.32%），
同时直接持有上市公司 4.22%的股份并担任上市公司董事长，故上市公司的实际
控制人为张平。

五、公司最近三年重大资产重组情况

（一）收购朗脉股份 100%股权

    2014 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》等议案，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买朗脉股份
99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买朗脉股


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                                                                      独立财务顾问报告


份 0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集
配套资金。

    2014 年 11 月 24 日，上市公司召开 2014 年度第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案。

    2015 年 2 月 25 日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2015]266 号”《关
于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》。

    2015 年 4 月，该次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产完成过户，
上市公司及其全资子公司合法取得标的资产的所有权。

    1、朗脉股份的运行情况

    2014 年度至 2017 年度，朗脉股份的主要财务指标如下：

                                                                           单位：万元

                 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
     项目
                  日/2017 年度     日/2016 年度     日/2015 年度       日/2014 年度
资产总额              104,554.52      105,886.01         71,386.07          41,663.53
负债总额               48,570.75       46,620.55         21,268.30          20,744.05
所有者权益             55,983.77       59,265.46         50,117.77          20,919.48
营业收入               35,258.15       58,000.68         43,868.29          55,131.79
营业成本               27,005.61       39,505.86         27,947.55          37,796.15
营业利润                1,179.66       10,453.74          7,197.17           8,348.05
利润总额                1,156.86       10,458.84          7,077.71           8,475.93
净利润                  1,218.31        9,147.68          6,264.49           6,996.16
扣除非经常性损
益后归属于母公            903.12        8,976.66          6,218.62           6,962.38
司股东的净利润

    2014 年度至 2016 年度，朗脉股份运行情况良好。

    2017 年度，朗脉股份净利润有所下降主要系由于朗脉股份营业收入未达预
期及原材料成本上涨所致。

    朗脉股份收入有所下降主要系由于 2017 年度 EPC 项目收入较上年下降较
多。其中，影响较大的主要系与艾迈博生物医药公司签订的沙县治疗性单克隆
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                                                           独立财务顾问报告


抗体生产中试项目一期 EPC 总承包项目进展未及预期。但是单个 EPC 项目未按
进度施工属于个别事项，朗脉股份积极推进各项目进展、审慎选择 EPC 项目，
该等事项预期不会对朗脉股份以后各期的业务产生重大不利影响。

    同时，2017 年度，受大宗原材料价格上涨的影响，朗脉股份的主要原材料
不锈钢、电缆、铝型材等采购价格均有所提升。此外，人工成本的刚性增长、
单位固定费用的增长也导致朗脉股份成本占收入的比重出现一定幅度的上升。
2018 年度，主要原材料的市场价格已趋于稳定。朗脉股份承接工程项目投标的
报价主要基于项目投标当时原材料的市场价格进行成本计算，故若未来材料价
格在一定区间内合理波动，预计不会对朗脉股份的盈利能力产生重大不利影响。

    根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2018]第 089 号”《评
估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，朗脉股份项目资产组预计未来现金流量现
值高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和，上市公司前次收购朗脉股
份形成的商誉不存在减值迹象，不需计提相应的减值准备。

    2、朗脉股份的业绩承诺及业绩实现情况

    （1）朗脉股份的业绩承诺情况

    ①业绩补偿期限及业绩承诺

    交易对方朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份 2014 年度、2015 年度、2016
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830 万元、
7,860 万元、8,790 万元。

    ②业绩补偿安排

    若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净
利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方
式进行补偿：

    若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实
业、朗助实业以现金补偿；

    若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则 20%以内的差额部
分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次

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                                                                   独立财务顾问报告


交易过程中取得的股份为上限补偿。

    当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－
已补偿股份数×本次发行价格。

    当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额
-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

    上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

    （2）朗脉股份的业绩实现情况

    朗脉股份业绩承诺期内的实现情况如下：

                                                                       单位：万元

           项目                2016 年度          2015 年度         2014 年度
业绩承诺数[注 1]                    8,691.85            7,551.62         6,830.00
实际实现数[注 2]                    8,976.66            6,218.62         6,962.38
完成率=实际实现数/业绩承
                                     103.28%              82.35%          101.94%
诺数
累计承诺数[注 1]                   23,073.47           14,381.62         6,830.00
累计实现数[注 3]                   23,358.28           13,181.00         6,962.38
累计实现率=累计实现数/累
                                     101.23%              91.65%          101.94%
计承诺数

    注 1：经上市公司 2015 年第四次临时股东大会批准，上市公司根据财务资助的资金总
额和实际使用时间，按照朗脉股份及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提
供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015 年度扣除
金额为 308.38 万元，2016 年度扣除金额为 98.15 万元。

    注 2：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润。

    注 3：2016 年度累计实现数为 2014 至 2016 年度扣除非经常性损益及募投项目损益后
归属于母公司股东的净利润之和加 2015 年度业绩补偿金额。

    针对 2015 年度业绩承诺未实现的情况，根据交易合同、业绩承诺实现情况
专项审核报告等，朗诣实业、朗助实业须向上市公司补偿业绩 12,006,130.72
元。截至 2016 年 6 月，上市公司已收到朗诣实业、朗助实业的业绩承诺补偿款，
业绩承诺对象业绩承诺补偿义务已履行完毕。


                                      2-1-71
                                                            独立财务顾问报告


    2015 年度，朗脉股份业绩承诺未能实现的主要原因如下：

    ①宏观经济增速减缓

    2015 年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到 6.9%，为近 20 年
来的最低点。另外，2015 年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。

    ②总包项目增加导致部分收入确认延后

    2015 年度，随着行业需求不断提升和朗脉股份行业经验的积累，朗脉股份
项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加。由于总包项目周期较长，因此该
类项目未在 2015 年度确认收入（朗脉股份对于约定验收条款的技术服务项目相
关的产品和劳务，以客户验收作为收入确认依据），导致朗脉股份的收入和利润
较预期有所减少。

    3、朗脉股份其他承诺履行情况

    上市公司收购朗脉股份其他相关承诺的履行情况详见独立财务顾问报告
“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资
金的必要性”之“1、前期募集资金使用情况”之“（2）前期募集资金涉及的相
关承诺的履行情况”。

（二）收购烟台冰科医疗科技股份有限公司股权（已终止）

    2016 年 9 月 9 日，上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项进入停
牌，拟收购烟台冰科医疗科技股份有限公司的控股权，同时发行股份募集配套资
金。烟台冰科医疗科技股份有限公司主要从事医用制氧供氧系统、医疗洁净空间
为核心的医疗专业工程，其控股股东为永明香港控股有限公司。但由于上市公司
和相关各方就交易方案进行了充分沟通、协商后仍无法达成一致意见，上市公司
决定终止该次发行股份及支付现金购买资产事宜，并于 2016 年 11 月 9 日披露了
相关公告。
    上述发行股份及支付现金购买资产与公司本次重组不存在任何关系，除此之
外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。

六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

    公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
                                  2-1-72
                                                                   独立财务顾问报告


2015 年 4 月，公司发行股份及支付现金购买朗脉股份 100%股权所涉及的标的资
产过户完成，上市公司的主营业务在铝板带箔的研发、生产和销售的基础上新增
医药洁净技术服务。除此之外，最近三年上市公司的主营业务未发生重大变化。

    常铝股份 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
                              2017年12月31日     2016年12月31日    2015年12月31日
             项目                /2017年度          /2016年度         /2015年度
资产总额                            652,585.43        570,361.61           471,170.41
负债总额                            324,347.90        251,831.61           235,261.06
所有者权益                          328,237.53        318,529.99           235,909.35
归属于母公司所有者权益              328,303.52        318,560.47           235,909.35
营业收入                            406,385.04        328,536.93           253,775.72
利润总额                             17,549.53         17,773.97            13,117.12
净利润                               17,027.43         15,610.12            11,841.88
归属于母公司所有者的净利润           17,062.95         15,666.78            11,841.88
资产负债率                             49.70%            44.15%               49.93%
毛利率                                 18.26%            19.90%               21.01%
基本每股收益（元/股）                     0.24              0.23                 0.20
注：2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务数据来自上市公司年度审计报告。

七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

    公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或
刑事处罚的情况

    公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况

    公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴责等情况。



                                     2-1-73
                                                                       独立财务顾问报告




                       第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

       本次交易的交易对方为周卫平先生。

（一）基本情况

姓名                   周卫平             性别              男
国籍                   中国               身份证号          37090219740322****
住所                   山东省泰安市泰山区温泉西区*号楼*单元*室
通讯地址               泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有限公司
通讯电话               0538-8160916
是否取得其他国家或
                       否
者地区居留权

（二）任职情况

       最近三年内，周卫平先生的任职以及截至本独立财务顾问报告签署日与任职
单位的产权关系如下：

  任职单位                  起止时间                      职务          直接持股比例
泰安鼎鑫         2006年6月至今                   执行董事兼总经理      100%
鼎鑫散热器       2010年9月至2018年2月            总经理                无
鑫音精密         2015年8月至2017年8月            监事                  无

（三）对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告签署日，除泰安鼎鑫外，周卫平先生无其他对外投
资。

（四）控制的企业和关联企业的基本情况

       截至本独立财务顾问报告签署日，除泰安鼎鑫外，周卫平无其他控制的企业。
泰安鼎鑫及其报告期内下属企业的基本情况见“第四节 交易标的基本情况”之
“一、泰安鼎鑫的基本情况”及“四、下属企业情况”。




                                        2-1-74
                                                                  独立财务顾问报告


       截至本独立财务顾问报告签署日，除泰安鼎鑫、鑫音精密外，周卫平无其他
关联企业。报告期内，周卫平其他关联企业还包括泰安鼎鑫之下属企业及上海实
毓。

       上海实毓系周卫平之父亲周金华的个人独资企业，上海实毓的基本信息如
下：

公司名称              上海实毓汽车技术服务中心
登记机关              金山区市场监管局
统一社会信用代码      91310116MA1J8E5D6E
企业类型              个人独资企业
出资额                10万元
法定代表人            周金华
成立日期              2016年05月11日
注销日期              2018年4月24日
住所                  上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢1591室
                      从事汽车热交换系统科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，
经营范围              汽车热交换器，电子产品，机电设备及配件，五金交电销售。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          名称或姓名        认缴出资额（万元）     出资比例
出资结构              周金华                              10.00          100.00%
                      合计                                10.00          100.00%

       截至本独立财务顾问报告签署日，上海实毓无实际经营业务，已完成注销。

       周卫平曾于 2015 年 8 月至 2016 年 1 月持有鑫音精密 50%股权，并曾于 2015
年 8 月至 2017 年 8 月任鑫音精密之监事，根据《股票上市规则》的相关规定，
因截至本独立财务顾问报告签署日周卫平离任鑫音精密监事尚未满 12 个月，故
视鑫音精密为周卫平的关联公司。鑫音精密的基本信息如下：

公司名称              泰安市鑫音精密机械科技有限公司
登记机关              泰安市岱岳区工商行政管理局
统一社会信用代码      91370900349072998Y
企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本              100万元
法定代表人            张鹏飞
成立日期              2015年08月03日


                                       2-1-75
                                                                  独立财务顾问报告


经营期限             自2015年08月03日至长期
住所                 山东省泰安市岱岳区满庄镇泰山钢材大市场国策路1号
                     汽车配件、内燃机散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、标准件、橡
                     胶制品、五金交电、机电产品、办公用品、日用百货、劳保用品、
                     服装鞋帽、陶瓷制品、包装材料、电子产品、电线电缆、化工产品、
                     化工原料（以上项目不含危险化学品）的销售；机械零部件、精密
经营范围             实验设备、精密模具、铝制品、汽车散热器、汽车空调器、汽车暖
                     风机、汽车中冷器、汽车机油冷却器专用设备、家用空调、热交换
                     系统专用设备、塑料制品、机电设备及配件的设计、研发、制造加
                     工、安装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
                         名称或姓名       认缴出资额（万元）      出资比例
                     张鹏飞                            50.00              50.00%
出资结构
                     赵微静                            50.00              50.00%
                     合计                             100.00             100.00%

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其关联方均不存在
关联关系及一致行动人关系。

       根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或
者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列
举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不
考虑配套融资的影响，交易对方持有的上市公司股份比例不超过 5%，不构成关
联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况

       截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员的情况。

四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

       截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方周卫平先生最近五年内未受到过
行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在与经济纠纷有关

                                      2-1-76
                                                         独立财务顾问报告


的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、交易对方最近五年的诚信情况

    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方周卫平先生最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                 2-1-77
                                                                  独立财务顾问报告



                       第四节 交易标的基本情况

一、泰安鼎鑫的基本情况

       本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%的股权，截至本独立财务顾问报告签署
日，泰安鼎鑫的概况如下：

企业名称             泰安鼎鑫冷却器有限公司
成立日期             2001年08月08日
注册资本             3000万元
法定代表人           周卫平
住所                 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南
主要办公地点         泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南
统一社会信用代码     91370900731707720D
企业类型             有限责任公司（自然人独资）
营业期限             自2001年08月08日至长期
                     发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造
                     及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控
经营范围
                     制装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）

二、历史沿革

       截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫历史沿革如下：

（一）2001 年 8 月，泰安鼎鑫设立

       泰安鼎鑫系由张树文和徐振菊共同设立的有限责任公司，设立时名称为泰安
树文太阳能有限公司，注册资本为 50 万元。其中，股东张树文以货币方式认缴
出资 40 万元，股东徐振菊以货币方式认缴 10 万元。

       2001 年 7 月 24 日，泰安树文太阳能有限公司（泰安鼎鑫曾用名）取得“（泰）
名称预核私字[2001]第 407 号”《企业名称预先核准通知书》，允许新设公司使
用“泰安树文太阳能有限公司”的企业名称。

       2001 年 8 月 7 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰
众诚审验字[2001]123 号）验证，截至 2001 年 8 月 7 日，泰安树文太阳能有限公
司已收到股东缴纳的 50 万元，均以货币出资。

                                      2-1-78
                                                              独立财务顾问报告


    2001 年 8 月 8 日，泰安树文太阳能有限公司完成了设立的工商登记手续。

    泰安鼎鑫设立时的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称          出资额（万元）     出资比例（％）
1       张树文                                     40.00               80.00
2       徐振菊                                     10.00               20.00
                 合计                              50.00              100.00

（二）2002 年 3 月，变更公司名称

    2002 年 3 月 1 日，泰安树文太阳能有限公司召开股东会，全体股东一致同
意将公司名称变更为泰安鼎鑫冷却器有限公司。

    2002 年 3 月 11 日，泰安树文太阳能有限公司取得“（泰）名称预核私字[2002]
第 140 号”《企业名称预先核准通知书》，允许使用“泰安鼎鑫冷却器有限公司”
的企业名称。

    2002 年 3 月 22 日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。

（三）2003 年 4 月，第一次增资、第一次股权转让

    2003 年 2 月 28 日，泰安鼎鑫召开股东会，全体股东一致同意股东徐振菊将
所持泰安鼎鑫 10 万元出资额全部转让给股东张树文，转让后其不再持有泰安鼎
鑫股权；同意泰安鼎鑫注册资本由 50 万元增加至 150 万元，其中原股东张树文
以货币增资 25 万元，新股东周卫平以货币出资 45 万元，新股东张岭以货币出资
30 万元。

    2003 年 3 月 19 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰
众诚审验字[2003]第 068 号）验证，截至 2003 年 3 月 19 日，泰安鼎鑫已收到张
树文、张岭、周卫平缴纳的新增注册资本合计 100 万元，均以货币出资。

    2003 年 4 月 5 日，张树文与徐振菊签署《股权转让协议》，约定股东徐振
菊将所持泰安鼎鑫 10 万元出资额转让给股东张树文，转让后其不再持有泰安鼎
鑫股权。

    2003 年 4 月 11 日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。

    本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

                                   2-1-79
                                                             独立财务顾问报告


 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）     出资比例（％）
1       张树文                                    75.00               50.00
2       周卫平                                    45.00               30.00
3       张岭                                      30.00               20.00
                 合计                            150.00              100.00

（四）2005 年 8 月，第二次股权转让

     2005 年 8 月 2 日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意股东张树文将持有的泰
安鼎鑫 50%的股权（对应 75 万元的出资）转让给周卫平；股东张岭将持有的泰
安鼎鑫 20%股权（对应 30 万元的出资）转让给吴凤娣（周卫平之母亲），泰安
鼎鑫其他股东均放弃优先购买权。

     2005 年 8 月 2 日，张树文与周卫平、张岭与吴凤娣分别就本次股权转让签
署了《股权转让协议》。

     2005 年 8 月 17 日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。

     本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）     出资比例（％）
 1      周卫平                                   120.00               80.00
 2      吴凤娣                                    30.00               20.00
                 合计                            150.00              100.00

（五）2007 年 7 月，第二次增资

     2007 年 7 月 3 日，泰安鼎鑫召开股东会，同意泰安鼎鑫注册资本由 150 万
元变更为 300 万元，本次增资的 150 万元均由周卫平以货币出资。

     2007 年 7 月 4 日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具了《验资
报告》（鲁光会验字[2007]124 号）验证，截至 2007 年 7 月 4 日，泰安鼎鑫已收
到周卫平缴纳的新增注册资本 150 万元，均以货币出资。

     2007 年 7 月 6 日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。

     本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）     出资比例（％）
1       周卫平                                   270.00               90.00

                                  2-1-80
                                                             独立财务顾问报告


 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）     出资比例（％）
2       吴凤娣                                    30.00               10.00
                 合计                            300.00              100.00

（六）2007 年 10 月，第三次增资

    2007 年 10 月 7 日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫注册资本由 300
万元增加至 900 万元，此次增资 600 万元均为股东周卫平个人以货币出资。

    2007 年 10 月 8 日，山东新华有限责任会计师事务所泰安分所出具了“鲁新
会师泰验字(2007)第 101 号”《验资报告》验证，截至 2007 年 10 月 8 日，泰安
鼎鑫已收到周卫平实际缴纳的新增出资额 600 万元，均以货币出资。

    2007 年 10 月 16 日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。

    本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）     出资比例（％）
1       周卫平                                   870.00               96.67
2       吴凤娣                                    30.00                3.33
                 合计                            900.00              100.00

（七）2008 年 3 月，第四次增资、第三次股权转让

    2008 年 3 月 12 日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫注册资本由 900
万元增至 1,125 万元，由新股东王平增加货币出资 225 万元；股东周卫平原以货
币出资 870 万元，现将 45 万元的出资转让给新股东王平，股东吴凤娣将其 30 万
元的出资转让给新股东王平。本次变更完成后周卫平出资 825 万元，占注册资本
的 73.33%；王平出资 300 万元，占注册资本的 26.67%。

    2008 年 3 月 12 日，周卫平、吴凤娣分别与王平就本次股权转让签署了《股
权转让协议》。

    2008 年 3 月 14 日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（鲁光会验字[2008]155 号）验证，截至 2008 年 3 月 14 日，泰安鼎鑫已收
到王平缴纳的新增注册资本（实收资本）225 万元，出资方式为货币出资。

    2008 年 3 月 14 日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。


                                  2-1-81
                                                              独立财务顾问报告


    本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）      出资比例（％）
1       周卫平                                   825.00                73.33
2       王平                                     300.00                26.67
                 合计                           1,125.00              100.00

（八）2008 年 6 月，第五次增资、变更为中外合资企业

    2008 年 3 月 16 日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫将投资总额和
注册资本由 1,125 万元增加至 1,500 万元，新增 375 万元由外方股东黄昌鸿先生
（台湾投资者）以现汇方式出资，黄昌鸿认购泰安鼎鑫 25%的股权，公司性质变
更为中外合资企业。

    2008 年 3 月 16 日，周卫平、黄昌鸿与王平签署了《泰安鼎鑫冷却器有限公
司合同》，协议约定三方共同出资建立中外合资企业。泰安鼎鑫的投资总额和注
册资本为 1,500 万元，周卫平出资 825 万元，出资比例占 55%，黄昌鸿出资 375
万元，出资比例占 25%，王平出资 300 万元，出资比例占 20%。

    2008 年 3 月 16 日，泰安鼎鑫和黄昌鸿签署了《关于台湾投资者股权并购泰
安鼎鑫冷却器有限公司的协议》，约定泰安鼎鑫拟将投资总额和注册资本由 1,125
万元增加至 1,500 万元，新增注册资本 375 万元由外方股东黄昌鸿先生出资认购，
本次变更完成后黄昌鸿持有泰安鼎鑫 25%的股权。

    2008 年 4 月 5 日，山东泰安天义资产评估事务所出具《资产评估报告书》
（鲁天义评报字[2008]第 017 号），截至评估基准日 2008 年 3 月 31 日，泰安鼎
鑫的净资产评估价值为 10,722,816.24 元。

    2008 年 4 月 29 日，山东省对外贸易经济合作厅核发《关于同意泰安鼎鑫冷
却器有限公司变更为中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字[2008]343 号），
同意黄昌鸿先生认购泰安鼎鑫 375 万元增资。本次变更完成后，泰安鼎鑫变更为
外商投资企业，泰安鼎鑫总投资为 1,500 万元，注册资本为 1,500 万元。

    2008 年 4 月 29 日，泰安鼎鑫取得山东省人民政府核发的“商外资鲁府字
[2008]00857 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。



                                  2-1-82
                                                              独立财务顾问报告


    2008 年 5 月 27 日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（鲁光会验字[2008]171 号）验证，截至 2008 年 5 月 19 日，泰安鼎鑫已收
到黄昌鸿缴纳的新增注册资本（实收资本）375 万元，出资方式为货币出资。

    2008 年 6 月 13 日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。

    本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）      出资比例（％）
1       周卫平                                   825.00                55.00
2       黄昌鸿                                   375.00                25.00
3       王平                                     300.00                20.00
                 合计                           1,500.00              100.00

（九）2010 年 5 月，第六次增资

    2010 年 3 月 14 日，泰安鼎鑫召开董事会会议，同意泰安鼎鑫全体股东以现
金投入方式将泰安鼎鑫的注册资本由 1,500 万元增加至 3,000 万元。其中：周卫
平增资 675 万元至 1,500 万元，占注册资本比例 50%；黄昌鸿增资 375 万元至 750
万元，占注册资本比例 25%；王平增资 450 万元至 750 万元，占注册资本比例
25%。

    2010 年 5 月 17 日，泰安龙泽会计师事务所出具了《验资报告》（泰龙泽会
师外验字[2010]第 001 号）验证，截至 2010 年 5 月 12 日，泰安鼎鑫已收到周卫
平、王平和黄昌鸿缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500 万元，均以货币出资。

    2010 年 5 月 18 日，泰安市商务局核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司
增资及变更经营范围的批复》，同意本次增资 1,500 万元。

    2010 年 5 月 19 日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。

    本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称         出资额（万元）      出资比例（％）
1       周卫平                                  1,500.00               50.00
2       黄昌鸿                                   750.00                25.00
3       王平                                     750.00                25.00
                 合计                           3,000.00              100.00


                                  2-1-83
                                                             独立财务顾问报告


（十）2011 年 11 月，第四次股权转让

    2011 年 9 月 5 日，泰安鼎鑫召开股东会会议，决议同意黄昌鸿先生将其所
持有的泰安鼎鑫 25%的股权（对应 750 万元的出资）以 750 万元转让给张勇兴先
生；王平先生将其所持有的泰安鼎鑫 25%股权（对应 750 万元的出资）以 750
万元转让给周卫平先生，其他股东放弃优先购买权。

    2011 年 9 月 5 日，王平与周卫平、黄昌鸿与张勇兴分别就本次股权转让签
署了《股权转让协议》。

    2011 年 10 月 18 日，泰安市商务局核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公
司股权变更的批复》（泰商务审批字[2011]44 号），同意黄昌鸿先生将其持有的
25%股权转让给张勇兴先生；王平先生将其持有的 25%股权转让给周卫平先生。

    2011 年 11 月 14 日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。

    根据泰安市工商行政管理局出具的《证明》，“泰安鼎鑫成立于 2001 年 8 月
8 日，并根据法律法规的要求为其办理了以下备案变更手续：2011 年 11 月 14
日，该企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（自
然人投资或控股）。”

    综上所述，泰安鼎鑫转为内资企业已履行必要的审批或备案程序。

    本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号            股东姓名/名称        出资额（万元）      出资比例（％）
1       周卫平                                 2,250.00               75.00
2       张勇兴                                  750.00                25.00
                 合计                          3,000.00              100.00

    根据外方股东黄昌鸿的访谈记录，黄昌鸿 2011 年退出泰安鼎鑫系个人原因，
因其同时投资其他业务，随着年龄的增加，精力受限而无法同时兼顾多项业务
的运营，故考虑退出汽车零部件业务，最终选择退出泰安鼎鑫并转让其所持有
的泰安鼎鑫股权。

    此外，根据泰安鼎鑫出具的说明及对泰安鼎鑫现有股东周卫平的访谈，黄
昌鸿退出泰安鼎鑫的另一原因系由于其之前主要负责外贸市场，当时泰安鼎鑫
已在国内汽车原装市场取得成功，而外贸市场因行业竞争而未取得较大发展。
                                 2-1-84
                                                                     独立财务顾问报告


鉴于前述原因，黄昌鸿选择退出泰安鼎鑫，泰安鼎鑫的公司性质也由中外合资
企业变更为内资企业。鉴于外贸市场占泰安鼎鑫业务的比例极小，故黄昌鸿的
退出及泰安鼎鑫公司性质的变化未对泰安鼎鑫的生产经营产生重大不利影响。

（十一）2013 年 8 月，第五次股权转让

     2013 年 8 月 23 日，泰安鼎鑫召开股东会会议，决议同意股东张勇兴将其所
持有的泰安鼎鑫 25%股权（对应 750 万元的出资）转让给周卫平。同日，张勇兴
与周卫平签署了《股权转让协议》。

     2013 年 8 月 28 日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。

     本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：

 序号             股东姓名/名称             出资额（万元）        出资比例（％）
 1       周卫平                                      3,000.00                100.00
                  合计                               3,000.00                100.00

     此后，截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫注册资本及股权结构未发
生变更。

     最近三年，泰安鼎鑫不存在增减资及股权转让的情形。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

     截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的股权结构如下：

            股东姓名或名称                 认缴出资额（万元）      出资比例（%）
周卫平                                                 3,000.00               100.00

     截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的产权控制关系结构图如下：

                                     周卫平

                                       100%


                                  泰安鼎鑫冷却器有
                                        限公司


（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他安排
                                       2-1-85
                                                                       独立财务顾问报告


      泰安鼎鑫公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在可
能对本次交易产生重大影响的相关投资协议或高级管理人员的安排，亦不存在让
渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。

（三）内部组织结构

      截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫内部组织结构如下图所示：


                                       总经理




                                      运营总监




         人
                                                             供
 项      力      采     营     生     工     设      工           质      财      研
                                                             应
 目      行      购     销     产     程     备      机           量      务      发
                                                             链
 部      政      部     部     部     部     部      部           部      部      部
                                                             部
         部

      泰安鼎鑫主要职能部门的基本职责和功能如下：

      部门名称                                    部门职责
                      负责新项目从项目确定到批量生产的整个过程管控；协调与新项目有
       项目部         关的相关方按计划实现其应有职责与功能；考评项目过程相关方、促
                      使项目目标达成。
                      根据公司战略发展需求，全面统筹规划公司人力资源战略，制定并实
                      施各项人力资源制度；根据公司企业文化相关制度与要求，塑造、维
  人力行政部
                      护、发展和传播企业文化，不断塑造和提升公司形象；负责行政后勤
                      工作管理制度拟订、检查、监督、控制和执行。
                      收集并掌握公司所需物料的市场行情及其趋势，及时调整采购策略；
                      建立并实施供应商管理体系，负责新产品供应商预选和推荐并参与评
       采购部
                      审及选择；负责产品相关的零部件的第一次采购工作和行政物资、设
                      备备件等零星采购。
                      负责市场调查和分析；根据公司发展规划和市场情况，主导制订公司
       营销部
                      营销战略，编制和落实公司营销计划；开拓、管理和维护客户。
                      根据供应链部下达的排产计划拟定并执行各生产线生产计划；拟定、
       生产部         执行安全生产等规章制度；组织生产现场管理工作；定期进行生产统
                      计分析。
       工程部         负责生产线布局设计与优化、标准化作业定义与改善；新设备采购技

                                        2-1-86
                                                                  独立财务顾问报告


    部门名称                                  部门职责
                   术交流和验收等技术环节的组织与实施；生产设备维护计划编制与实
                   施。
     设备部        负责生产设备日常保养维护计划管理；工具库/备品备件库管理。
                   负责制订新设备需求计划并按计划组织评审实施；负责公司新设备的
     工机部
                   设计、制造、调试、验收以及旧设备的改造、调试。
                   负责制订、监督生产计划排程与应急计划；按计划需求下达采购计划、
    供应链部
                   配置并管理物料。
                   负责建立公司质量管理体系，制订和实施各项质量管理制度；指导监
     质量部
                   督并协调各部门实施质量保证活动。
                   依据国家财务会计制度、公司会计核算规定进行会计核算，编制财务
                   报表和相关数据资料，为公司决策提供支持。制订和执行财务管理和
     财务部
                   风险控制制度，根据经营管理需要及时建立、完善公司相关制度和流
                   程。
                   负责新产品、新材料、新工艺的设计、开发；模具及产品的技术及工
     研发部
                   艺评审、改进；负责公司技术管理制度制订、实施。

四、下属企业情况

    报告期内，泰安鼎鑫曾控制四家子公司，包括鑫瑞得、鼎鑫热系统、泰安冰
凌、鼎鑫散热器。

    截至本独立财务顾问报告签署日，鼎鑫热系统、鑫瑞得和鼎鑫散热器已注销；
泰安鼎鑫已将泰安冰凌股权转让给张梅苓。截至本独立财务顾问报告签署日，张
梅苓持有泰安冰凌 100%股权并任泰安冰凌执行董事兼总经理；张梅苓之配偶熊
冰任泰安冰凌监事，系交易对方周卫平配偶之表弟。

    报告期内，泰安鼎鑫曾参股泰安农商行、鑫海投资。

    截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已将泰安农商行及鑫海投资的股
权转让给无关联第三方。

（一）控制的子公司

    1、泰安鼎鑫热系统科技有限公司

    （1）基本信息

公司名称             泰安鼎鑫热系统科技有限公司
登记机关             泰安市岱岳区工商行政管理局
统一社会信用代码     91370900MA3CGPEQ02
企业类型             其他有限责任公司


                                     2-1-87
                                                                    独立财务顾问报告


注册资本               1,000万元
法定代表人             吴凤娣
成立日期               2016年09月13日
注销日期               2018年1月8日
住所                   山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号
                       热系统自动化生产线、设备、模具、卡具配件及试验设备的研发及
                       开发；内燃机热系统的研发及开发；动力电池温度控制系统的研发
经营范围               及开发；车用冷却器、船用冷却器、空调冷却器、发电机组冷却器、
                       农用机械冷却器及配件制造、销售、售后、技术指导。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （2）主营业务

       无实际经营。

       （3）目前现状

       2018 年 1 月 8 日，鼎鑫热系统办理完成全部工商注销手续，正式注销。

       （4）财务数据

       鼎鑫热系统自 2016 年 9 月 13 日成立后未设立账簿核算，亦未开展实际经
营活动，且已于 2018 年 1 月 8 日经泰安市工商行政管理局核准注销。

       2、泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司

       （1）基本信息

公司名称               泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
登记机关               泰安市岱岳区工商行政管理局
统一社会信用代码       91370900334631785H
企业类型               其他有限责任公司
注册资本               100万元
法定代表人             吴凤娣
成立日期               2015年4月15日
注销日期               2018年2月6日
住所                   山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号
                       散热器及其零部件制造及销售；模具、橡胶制品、塑料制品制造及
经营范围               销售。（以上项目不含法律法规规定须经环保部门批准的项目）（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （2）主营业务

                                        2-1-88
                                                                                独立财务顾问报告


    散热器及其零部件制造及销售。

       （3）报告期内交易情况

    泰安鼎鑫于 2017 年 7 月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范
围。

    报告期内，泰安鼎鑫与鑫瑞得在合并报表范围之外的交易情况如下：
                                                                                    单位：万元
       交易类型               交易内容                2017年1-6月                2016年度
                         固定资产采购                                 -                    146.72
采购商品/接受劳务
                         物资采购                              1,470.64                 1,830.43
销售商品/提供劳务        销售商品及动力                         117.15                     526.08
资产租赁                 出租设备                                40.45                      50.61
注：泰安鼎鑫于 2017 年 7 月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，故表中
统计 2016 年度和 2017 年 1-6 月交易金额。

    报告期内，泰安鼎鑫与鑫瑞得在合并报表范围之外的往来余额如下：
                                                                                    单位：万元
                                    2017年12月31日                        2016年12月31日
         项目
                             账面余额           坏账准备            账面余额         坏账准备
应收账款                            不适用            不适用                64.00            1.26
其他应收款                          不适用            不适用                23.96            1.20
应付账款                            不适用            不适用               908.38          不适用
其他应付款                          不适用            不适用                22.44          不适用
注：泰安鼎鑫于 2017 年 7 月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围；2018 年
2 月，鑫瑞得正式注销，故表中仅统计 2016 年 12 月 31 日的往来余额。

       （4）目前现状

    2018 年 2 月 6 日，鑫瑞得办理完成全部工商注销手续，正式注销。

       （5）财务数据

       鑫瑞得成立于 2015 年 4 月；2018 年 2 月 6 日，鑫瑞得注销完毕。鑫瑞得于
2017 年 6 月 30 日起至注销日纳入泰安鼎鑫的合并范围。合并期间内鑫瑞得的经
营情况及主要财务数据如下：

                                                                                    单位：万元

                                               2018 年 5 月 31 日/         2017 年 12 月 31 日/
                  项目
                                                 2018 年 1-2 月              2017 年 7-12 月
                                             2-1-89
                                                                            独立财务顾问报告


                                             2018 年 5 月 31 日/       2017 年 12 月 31 日/
                   项目
                                               2018 年 1-2 月            2017 年 7-12 月
资产总额[注]                                              不适用                      18.61
净资产[注]                                                不适用                       6.50
营业收入                                                           -               1,397.38
净利润                                                      -1.03                      5.36

       注：鑫瑞得已于 2018 年 2 月 6 日注销，故表中 2018 年 5 月 31 日财务数据不进行统计。

       （6）购买鑫瑞得的价格及定价依据以及注销原因

       2017 年 6 月 19 日，熊冰与泰安鼎鑫签署了《泰安鑫瑞得汽车零部件有限公
司股权转让协议》，约定熊冰将其持有的鑫瑞得 90%股权转让给泰安鼎鑫。鉴于
上述股权转让时鑫瑞得盈利能力较弱，交易双方协商后同意本次转让价格按照
鑫瑞得的实收资本确定，由于转让时鑫瑞得的实收资本为 10 万元，因此，泰安
鼎鑫受让鑫瑞得 90%股权的价格为 9 万元。本次股权转让完成后，泰安鼎鑫持有
鑫瑞得 90%股权。

       泰安鼎鑫购买鑫瑞得的原因是为了整合鑫瑞得的冲压件业务。后续考虑到
泰安鼎鑫的规模，为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将
鑫瑞得业务并入泰安鼎鑫并注销鑫瑞得。2018 年 2 月 6 日，泰安市工商行政管
理局出具《准予注销登记通知书》（[泰岱]登记内销字[2018]第 000041 号），准
予鑫瑞得注销登记。

   3、泰安鼎鑫散热器有限公司

       （1）基本信息

公司名称                  泰安鼎鑫散热器有限公司
登记机关                  泰安市工商行政管理局
统一社会信用代码          913709005625158311
企业类型                  有限责任公司（自然人独资）
注册资本                  1,000万元
法定代表人                周卫平
成立日期                  2010年09月17日
注销日期                  2018年2月5日
住所                      泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南5号


                                           2-1-90
                                                                      独立财务顾问报告


                       发动机散热器、发动机水冷却系统、空气冷却系统、油冷却系统、
                       车用空调系统的总成及配件设计、制造试验及销售；从事货物和技
经营范围
                       术的进出口业务（不含国营贸易管理货物进出口）。（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    报告期内，鼎鑫散热器 100%的股权由吴凤娣持有，但其并未向泰安鼎鑫支
付该等 100%股权的转让价款，直至 2017 年 12 月，吴凤娣向泰安鼎鑫支付完毕
该等股权转让价款，本次股权转让才予实施完毕。股权转让实施完毕之前，鼎鑫
散热器实际由泰安鼎鑫控制并运营，据此，本独立财务顾问报告将鼎鑫散热器视
为泰安鼎鑫自报告期期初至 2017 年 12 月期间的控股子公司。

    （2）主营业务

    散热器等产品的销售。

    （3）目前现状

    截至报告期末，鼎鑫散热器控制权归属于吴凤娣女士。2018 年 2 月 5 日，
鼎鑫散热器办理完成全部工商注销手续，正式注销。

    （4）财务数据

    鼎鑫散热器成立于 2010 年 9 月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017
年 12 月 31 日，泰安鼎鑫丧失对鼎鑫散热器的控制权。2018 年 2 月 5 日，鼎鑫
散热器注销完成。报告期内鼎鑫散热器的经营情况及主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元

                                         2017 年 12 月 31 日/   2016 年 12 月 31 日/
                项目
                                              2017 年度              2016 年度
资产总额[注]                                           不适用               4,928.25
净资产[注]                                             不适用                 646.63
营业收入                                                40.09                 501.73
净利润                                                 -15.57                    4.66

注：泰安鼎鑫已于 2017 年 12 月 31 日丧失对鼎鑫散热器的控制权，故表中 2017 年 12 月 31
日财务数据不进行统计。

    4、泰安冰凌汽车零部件有限公司

    （1）基本信息

公司名称               泰安冰凌汽车零部件有限公司


                                       2-1-91
                                                                                独立财务顾问报告


登记机关                 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码         泰安市岱岳区工商行政管理局
企业类型                 91370900MA3CGPET5K
注册资本                 1,000万元
法定代表人               张梅苓
成立日期                 2016年09月13日
经营期限                 自2016年09月13日至长期
住所                     山东省泰安市岱岳区满庄镇钢材市场国策路1号
                         办公用品、日用百货、劳保用品的销售；木制品及包装物的制造、
经营范围                 维修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                         经营活动）。

       （2）主营业务

       办公用品、日用百货、劳保用品的销售；木制品及包装物的制造、维修及销
售。

       （3）报告期内交易情况

       报告期内，泰安鼎鑫、吴凤娣曾经分别持有泰安冰凌 90%的股权和 10%的
股权，2017 年 3 月，泰安鼎鑫、吴凤娣已经将其持有泰安冰凌的全部股权转让
给张梅苓。

       报告期内，泰安鼎鑫与泰安冰凌在合并报表范围之外的交易情况如下：
                                                                                      单位：万元
   交易类型           交易内容           2018年1-5月         2017年4-12月            2016年度

采购商品/接受      固定资产采购                     2.11                35.80             不适用
劳务               物资采购                     28.98                  236.06             不适用
销 售 商 品 / 提 供 销售商品、维修
                                              0.02             5.96           不适用
劳务                费
注：2017 年 4 月起，泰安鼎鑫已不再持有泰安冰凌股权，故表中统计 2017 年 4-12 月及 2018
年 1-5 月交易金额。

       报告期内，泰安鼎鑫与泰安冰凌在合并报表范围之外的往来余额如下：
                                                                                     单位：万元
                   2018年5月31日             2017年12月31日                 2016年12月31日
   项目
              账面余额        坏账准备    账面余额         坏账准备     账面余额       坏账准备
其他应收款             -             -          0.19            0.01        不适用        不适用
应付账款           11.36        不适用         80.86         不适用         不适用        不适用


                                           2-1-92
                                                                     独立财务顾问报告


注：2017 年 4 月起，泰安鼎鑫已不再持有泰安冰凌股权，故表中统计 2017 年 12 月 31 日及
2018 年 5 月 31 日往来余额。

    （4）目前现状

    截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫不持有泰安冰凌任何股权，张梅
苓持有泰安冰凌 100%股权并任泰安冰凌执行董事兼总经理；张梅苓之配偶熊冰
任泰安冰凌监事，系交易对方周卫平配偶之表弟。

    （5）财务数据

    泰安冰凌成立于 2016 年 9 月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017 年
3 月 31 日，泰安鼎鑫丧失对泰安冰凌的控制权。合并期间内泰安冰凌的经营情
况及主要财务数据如下：

                                                                         单位：万元

                                        2017 年 12 月 31 日/    2016 年 12 月 31 日/
                项目
                                          2017 年 1-3 月          2016 年 9-12 月
资产总额[注]                                          不适用                           -
净资产[注]                                            不适用                           -
营业收入                                               22.62                           -
净利润                                                 -0.05                           -

    注：泰安冰凌 2016 年度未开展实际经营活动；泰安鼎鑫已于 2017 年 3 月 31 日丧失对
泰安冰凌的控制权，故表中 2017 年 12 月 31 日财务数据不进行统计。

    （6）转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据

    2017 年 3 月 21 日，泰安鼎鑫、吴凤娣分别与张梅苓签署《股权转让协议》，
约定泰安鼎鑫、吴凤娣将其持有的泰安冰凌 90%股权、10%股权全部转让给张梅
苓。鉴于上述股权转让时泰安冰凌盈利能力较弱且净资产为负数，交易各方协
商后同意本次转让价格按照泰安冰凌的实收资本确定，由于转让时泰安鼎鑫、
吴凤娣尚未实缴泰安冰凌的注册资本，因此，张梅苓以零对价受让泰安冰凌 100%
股权。

    泰安鼎鑫当初设立泰安冰凌是为了将零星采购业务单独管理、提高管理效
率、降低管理成本，经过一段时间的运营，上述目的均未达到，后考虑到泰安
鼎鑫的规模，为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将泰安
冰凌的股权全部转让。

                                       2-1-93
                                                                         独立财务顾问报告


      5、子公司注销及转让事项对本次交易估值的影响

    截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫账面反映的长期股权投资单
位如下：
                                                                账面值 评估值 合并口径
序号       企业名称      持股比例     经营内容     经营状态
                                                              （万元） （万元） 范围内
                                  从事中冷器、散
        泰安鑫瑞得汽车
  1                           90% 热器零部件加工 申请注销        9.00     5.85    是
        零部件有限公司
                                  业务
        泰安鼎鑫热系统
  2                           90% 暂无经营业务     申请注销         -        -    是
        科技有限公司
        合计                                                     9.00     5.85

       鉴于泰安冰凌、鼎鑫散热器未纳入本次交易评估范围，鼎鑫热系统评估值
为零，前述公司的注销及转让事项对本次交易的评估值无影响；鑫瑞得由于注
销时点在评估基准日之后，因注销事项执行期间发生了合理的费用支出，致使
最终实际清算回收金额与评估值存在一定差异，但鉴于该等差异极小，故对本
次交易的评估值影响极小，评估结果较为合理。

       （二）参股公司

       1、泰安沪农商村镇银行股份有限公司

       （1）基本信息

公司名称                 泰安沪农商村镇银行股份有限公司
登记机关                 泰安市工商行政管理局
统一社会信用代码         9137090005341109XC
企业类型                 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册资本                 10,084万元
法定代表人               吴惠玲
成立日期                 2012年08月30日
经营期限                 自2012年08月30日至长期
住所                     泰安市长城路中段名仕尚座A8
                         吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
                         票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
                         理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业
经营范围
                         监督管理机构批准的其他业务（以上经营项目凭编码为
                         S0048H337090001的金融许可证经营）。（有效期限以许可证为准）。
                         无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       （2）主营业务
                                          2-1-94
                                                                    独立财务顾问报告


       提供存款、借款等银行服务。

       （3）目前现状

       报告期内，泰安鼎鑫曾持有泰安农商行 4.50%的股权（对应 225 万元的出资），
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已将泰安农商行的股权转让至无关联
第三方。

    2、山东鑫海投资有限公司

       （1）基本信息

公司名称               山东鑫海投资有限公司
登记机关               济南市章丘区市场监督管理局
统一社会信用代码       913701816894700014
企业类型               其他有限责任公司
注册资本               7,760万元
法定代表人             田东慧
成立日期               2009年05月11日
经营期限               2009年05月11日至无固定期限
住所                   山东省济南市章丘区双山街道西外环13号
                       以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
                       融资担保、代客理财等金融业务）；企业财务管理、商品信息的咨
经营范围
                       询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）。

       （2）主营业务

       对外投资。

       （3）目前现状

       报告期内，泰安鼎鑫持有鑫海投资 1.933%股权（对应 150 万元的出资）。
截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已将鑫海投资的股权转让至无关联第
三方。


五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）标的资产权属状况


                                        2-1-95
                                                                       独立财务顾问报告


       本次交易以协议方式购买周卫平先生持有的泰安鼎鑫 100%股权。截至本独
立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫 100%股权权属清晰，不存在被冻结、查封或
设定质押等限制或禁止转让的情形。

       根据泰安鼎鑫的工商登记资料、泰安鼎鑫股东历次股权转让的交易协议、
泰安鼎鑫现有股东周卫平的说明以及对泰安鼎鑫历次股权转让的交易双方的访
谈记录，泰安鼎鑫历史股东及现有股东所持有的泰安鼎鑫股权不存在代他人持
有的情形，也不存在委托他人代为持有泰安鼎鑫股权的情形，泰安鼎鑫股权不
存在纠纷或潜在纠纷。

（二）主要资产构成情况

       截至报告期末，泰安鼎鑫的主要资产情况如下：
                                                                           单位：万元
                   科目                         金额                     占比
货币资金                                                 43.45                   0.23%
应收票据及应收账款                                 10,256.08                    54.70%
预付款项                                                222.17                   1.18%
其他应收款                                               39.16                   0.21%
存货                                                  1,898.10                  10.12%
其他流动资产                                             14.02                   0.07%
流动资产合计                                       12,472.98                    66.52%
可供出售金融资产                                        135.00                   0.72%
固定资产                                              5,172.29                  27.59%
在建工程                                                339.93                   1.81%
无形资产                                                519.08                   2.77%
递延所得税资产                                          110.61                   0.59%
非流动资产合计                                        6,276.92                  33.48%
资产合计                                           18,749.89                    100.00%

    1、固定资产

       截至报告期末，泰安鼎鑫的固定资产整体情况如下：
                                                                           单位：万元
         项目             账面原值      累计折旧         账面净值          成新率
机器设备                    6,100.18       2,720.73         3,379.45            55.40%

                                       2-1-96
                                                                                         独立财务顾问报告


               项目            账面原值             累计折旧            账面净值             成新率
      房屋及建筑物                2,527.68                 949.01           1,578.67             62.46%
      通用设备                       511.31                393.08               118.24           23.12%
      电子设备                       217.20                160.83                56.37           25.95%
      运输设备                        68.78                 29.22                39.56           57.52%
               合计               9,425.16            4,252.86              5,172.29             54.88%

           （1）机器设备

           截至报告期末，泰安鼎鑫主要机器设备如下：
                                                                                             单位：万元
                主要设备名称           数量（台）           账面原值         账面净值          成新率
      制管机                                  1                1,444.87           452.38         31.31%
      铝连续钎焊炉                            3                 673.48            319.01         47.37%
      光纤激光切割机                          4                 272.99            242.62         88.88%
      铝翅片机机身                            3                 147.86            130.94         88.56%
      芯体组装机                              2                 223.76             88.72         39.65%
      风洞实验台                              1                 236.00             50.76         21.51%
      三坐标测量机                            1                     53.85          50.87         94.47%

           （2）房屋建筑物

           截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫拥有的房产如下：
序                                                                                             他项     使用期限
     产权证号             房屋坐落                所有者      面积（M2）         设计用途
号                                                                                             权利       至
                   岱岳区满庄镇新庄村工
1                                             泰安鼎鑫               2,677.17     非住宅        无
                     业园 2 号路以南 9 号
                   岱岳区满庄镇工业园 2 号
2                                             泰安鼎鑫                 960.00     非住宅        无
                         路以南 1 号
                   岱岳区满庄镇工业园 2 号
3                                             泰安鼎鑫               6,512.72     非住宅        无
     鲁（2017）        路以南 4 号车间
     泰安市不动    岱岳区满庄镇新庄村工
4                                             泰安鼎鑫               1,695.40     非住宅        无      2059/2/23
       产权第        业园 2 号路以南 6 号
     0023875 号    岱岳区满庄镇工业园 2 号
5                                             泰安鼎鑫               2,946.29     非住宅        无
                            路以南
                   岱岳区满庄镇工业园 2 号
6                                             泰安鼎鑫               2,946.29     非住宅        无
                            路以南
                   岱岳区满庄镇工业园 2 号
7                                             泰安鼎鑫               1,611.75     非住宅        无
                         路以南 2 号

          2、无形资产

           截至报告期末，泰安鼎鑫的无形资产整体情况如下：
                                                  2-1-97
                                                                                    独立财务顾问报告


                                                                                        单位：万元
                  项目                  账面原值                累计摊销             账面净值
       土地使用权                                 552.22                93.55               458.68
       软件                                       121.11                73.40                   47.71
       商标专利                                    23.14                10.44                   12.70
                  合计                            696.47               177.39               519.08

              （1）土地使用权

              截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫拥有的国有土地使用权如下：
                                                                取得                 他项       使用权截
       产权证号            地址       使用权人     面积（M2）              用途
                                                                方式                 权利         止日期
    鲁（2017）泰安
                         岱岳区满庄
    市不动产权第                      泰安鼎鑫      37,349.00   出让    工业用地      无        2059/2/23
                           镇新庄村
      0023875 号

              （2）专利

              截至报告期末，泰安鼎鑫拥有的专利如下：

序号                 专利名称                         专利号           专利申请日     专利类型       期限
1        一种车用散热器侧板减震连接装置          ZL201210467304.X      2012/11/19        发明        20 年
2        一种中冷器连接装置                      ZL201210464109.1      2012/11/19        发明        20 年
3        一种散热器用散热带                      ZL201310117365.8      2013/04/07        发明        20 年
4        一种用于 LED 灯散热蒸发器总成           ZL201310382764.7      2013/08/29        发明        20 年
         一种用于 LED 灯散热自循环冷却
5                                                ZL201310382763.2      2013/08/29        发明        20 年
         系统
         一种具有加强型水室结构的汽车散
6                                                ZL201310556248.1      2013/11/12        发明        20 年
         热器
         一种用于散热器的高强度水室和主
7                                                ZL201310556247.7      2013/11/12        发明        20 年
         片组合装置
8        一种中冷器主板与护板的装配结构          ZL201410033674.1      2014/01/24        发明        20 年
9        一种散热管加强型汽车换热器              ZL201410473738.X      2014/09/17        发明        20 年
         一种汽车废气利用与冷却系统智能
10                                               ZL201410833022.6      2014/12/29        发明        20 年
         热管理系统
11       散热管内翅片涂钎剂插装机                ZL201120033676.2      2011/01/31    实用新型        10 年
12       单侧弯折组合散热管                      ZL201220142531.0      2012/04/08    实用新型        10 年
13       双片折边组合散热管                      ZL201220142524.0      2012/04/08    实用新型        10 年
14       单折边对接组合散热管                    ZL201220142532.5      2012/04/08    实用新型        10 年
15       两侧折叠式散热管                        ZL201220142528.9      2012/04/08    实用新型        10 年
16       两侧弯折组合散热管                      ZL201220142527.4      2012/04/08    实用新型        10 年


                                                   2-1-98
                                                                       独立财务顾问报告


序号              专利名称                  专利号        专利申请日     专利类型     期限
17     两侧折叠式组合散热管            ZL201220142529.3   2012/04/08    实用新型      10 年
18     一种壁厚不等型散热管            ZL201220608624.8   2012/11/19    实用新型      10 年
19     用于中冷器的冷却管加强卡        ZL201220608639.4   2012/11/19    实用新型      10 年
20     用于换热器的散热管加强装置      ZL201220611220.4   2012/11/19    实用新型      10 年
21     双沙漏三管孔散热管              ZL201220694590.9   2012/12/17    实用新型      10 年
22     三沙漏四管孔散热管              ZL201220693911.3   2012/12/17    实用新型      10 年
23     一种管带式油冷器                ZL201320167316.0   2013/04/07    实用新型      10 年
24     一种散热器用开窗散热带          ZL201320511615.1   2013/08/21    实用新型      10 年
25     一种冷凝器用散热翅片            ZL201320511546.4   2013/08/21    实用新型      10 年
26     一种 LED 蒸发器                 ZL201320511667.9   2013/08/21    实用新型      10 年
       一种用于 LED 灯散热的芯体集成
27                                     ZL201320530897.X   2013/08/29    实用新型      10 年
       式蒸发器
       一种用于 LED 灯散热的高效蒸发
28                                     ZL201320530881.9   2013/08/29    实用新型      10 年
       器
29     一种高强度散热器用铝水室        ZL201320707685.4   2013/11/12    实用新型      10 年
30     一种新型水室结构的汽车散热器    ZL201320707682.0   2013/11/12    实用新型      10 年
31     一种带加强装置的中冷器冷却管    ZL201320874491.3   2013/12/30    实用新型      10 年
32     一种高效散热器                  ZL201320874497.0   2013/12/30    实用新型      10 年
33     一种高强度高性能散热管          ZL201320874388.9   2013/12/30    实用新型      10 年
34     一种高强度冷凝器用散热管        ZL201420025469.6   2014/01/16    实用新型      10 年
35     三部件组合散热管                ZL201420025468.1   2014/01/16    实用新型      10 年
36     一种组合式散热管                ZL201420046749.5   2014/01/24    实用新型      10 年
37     一种管壁加强型散热管            ZL201420114958.9   2014/03/14    实用新型      10 年
38     一种双向内折弯散热管            ZL201420124152.8   2014/03/19    实用新型      10 年
39     一种吸能式散热器用护板          ZL201420127874.9   2014/03/21    实用新型      10 年
40     一种散热器用护板可避让结构      ZL201420127871.5   2014/03/21    实用新型      10 年
41     一种散热器用高焊合高强度主板    ZL201420160790.5   2014/04/04    实用新型      10 年
42     一种混合冷却式中冷器            ZL201420160788.8   2014/04/04    实用新型      10 年
43     一种水空混合式中冷器            ZL201420160817.0   2014/04/04    实用新型      10 年
44     一种水空热交换式中冷器          ZL201420164517.X   2014/04/05    实用新型      10 年
45     一种散热器用连排腔体            ZL201420166618.0   2014/04/09    实用新型      10 年
46     一种高强度油散热器用油室        ZL201420166620.8   2014/04/09    实用新型      10 年
47     一种四孔高强度散热管            ZL201420183119.2   2014/04/16    实用新型      10 年
48     一种抗疲劳散热器用护板          ZL201420184766.5   2014/04/17    实用新型      10 年

                                         2-1-99
                                                                        独立财务顾问报告


序号              专利名称                   专利号        专利申请日     专利类型     期限
49     一种单 T 型加强筋高强度散热管    ZL201420203645.0   2014/04/25    实用新型      10 年
50     一种双 T 型加强筋高强度散热管    ZL201420203662.4   2014/04/25    实用新型      10 年
       一种双向折叠六重管壁加强型散热
51                                      ZL201420219022.2   2014/05/02    实用新型      10 年
       管
52     一种双向连续折叠高强度散热管     ZL201420219021.8   2014/05/02    实用新型      10 年
53     一种吸能式中冷器用护板           ZL201420219020.3   2014/05/02    实用新型      10 年
54     一种双波内翅片结构中冷器         ZL201420533756.8   2014/09/17    实用新型      10 年
       汽车换热器用上反向冲孔翻边下反
55                                      ZL201420541761.3   2014/09/22    实用新型      10 年
       向冲孔式双主板
       汽车换热器用上冲孔翻边下反向冲
56                                      ZL201420541745.4   2014/09/22    实用新型      10 年
       孔翻边式双主板
       一种汽车换热器用下冲孔翻边式双
57                                      ZL201420541420.6   2014/09/22    实用新型      10 年
       主板
       一种汽车换热器用上冲孔翻边式双
58                                      ZL201420541427.8   2014/09/22    实用新型      10 年
       主板
       汽车换热器用上反向冲孔翻边下冲
59                                      ZL201420541349.1   2014/09/22    实用新型      10 年
       孔翻边式双主板
       汽车换热器用上冲孔下反向冲孔翻
60                                      ZL201420541390.9   2014/09/22    实用新型      10 年
       边式双主板
61     一种耐腐蚀高强度散热管           ZL201420568532.0   2014/09/30    实用新型      10 年
       一种耐冷热冲击结构护板与主板的
62                                      ZL201420815603.2   2014/12/22    实用新型      10 年
       装配结构
63     一种多单元组合式冷却模块         ZL201420851650.2   2014/12/30    实用新型      10 年
64     一种多单元组合式散热器           ZL201420853162.5   2014/12/30    实用新型      10 年
65     一种水室与主板的装配结构         ZL201420852688.1   2014/12/30    实用新型      10 年
66     一种散热器用散热带               ZL201420854101.0   2014/12/30    实用新型      10 年
67     一种单方向异型散热带             ZL201520116158.5   2015/02/26    实用新型      10 年
68     一种卡式部件连接固定结构         ZL201520160530.2   2015/03/23    实用新型      10 年
69     一种卡孔式两部件连接固定结构     ZL201520160541.0   2015/03/23    实用新型      10 年
70     一种耐高压耐腐蚀冷凝器           ZL201520533428.2   2015/07/22    实用新型      10 年
71     一种农业装备用可调节进风装置     ZL201520569940.2   2015/08/03    实用新型      10 年
72     一种组合式散热带                 ZL201520590798.X   2015/08/08    实用新型      10 年
       一种农业装备、收获机械散热器用
73                                      ZL201520590805.6   2015/08/08    实用新型      10 年
       散热带
74     一种组合式散热芯体               ZL201520760807.5   2015/09/29    实用新型      10 年
75     一种多部件组合式散热芯体         ZL201520760762.1   2015/09/29    实用新型      10 年
76     一种新结构高可靠性冷却模块       ZL201520795124.3   2015/10/15    实用新型      10 年
77     一种套管式多部件组合散热芯体     ZL201520986144.9   2015/12/03    实用新型      10 年


                                         2-1-100
                                                                              独立财务顾问报告


序号               专利名称                     专利号          专利申请日      专利类型     期限
78      一种无主板式中冷器                 ZL201520986124.1     2015/12/03     实用新型      10 年
79      一种两部件组合式散热管             ZL201521019940.1     2015/12/10     实用新型      10 年
80      一种多处局部加强型散热管           ZL201521110429.2     2015/12/29     实用新型      10 年
81      一种散热器用除尘装置               ZL201720029223.X     2017/01/11     实用新型      10 年
82      一种带水空中冷器的冷却模块         ZL201720028751.3     2017/01/11     实用新型      10 年
83      一种带挂耳式散热器主片             ZL201720029491.1     2017/01/11     实用新型      10 年
84      一种六层壁厚加强型散热管           ZL201720029225.9     2017/01/11     实用新型      10 年
85      一种散热器用芯体护板               ZL201720028561.1     2017/01/11     实用新型      10 年
        一种充电桩电路板任意组合式冷却
86                                         ZL201720034954.3     2017/01/12     实用新型      10 年
        装置
87      一种低耗能汽车燃油加热系统         ZL201720034582.4     2017/01/12     实用新型      10 年
88      一种耐疲劳中冷器                   ZL201720065249.X     2017/01/17     实用新型      10 年
89      散热器用加强型主片                 ZL201720142652.8     2017/02/17     实用新型      10 年
90      汽车余热回收装置                   ZL201720142657.0     2017/02/17     实用新型      10 年
91      中冷器用组合气室                   ZL201720142651.3     2017/02/17     实用新型      10 年
92      散热器水室口防尘结构               ZL201720142680.X     2017/02/17     实用新型      10 年
93      一种散热器用耐高压水室             ZL201720232413.1     2017/03/10     实用新型      10 年
94      一种无主板式散热器芯体             ZL201720232412.7     2017/03/10     实用新型      10 年
95      一种耐冷热冲击型散热器             ZL201720229740.1     2017/03/10     实用新型      10 年
96      一种用于散热器的散热管加强装置     ZL201720351955.0     2017/04/06     实用新型      10 年
97      一种发动机风扇用导风装置           ZL201720362893.3     2017/04/06     实用新型      10 年
98      中冷器用伸缩型护板                 ZL201720718765.8     2017/06/20     实用新型      10 年
99      加强型散热器芯体                   ZL201720719676.5     2017/06/20     实用新型      10 年
100     一种端部加强型散热管               CN201721204086.5     2017/09/20     实用新型      10 年
101     一种多孔打凸散热管                 CN201721368822.0     2017/10/23     实用新型      10 年
102     一种加强型散热管                   CN201721368157.5     2017/10/23     实用新型      10 年
103     一种多工位旋转自动焊接设备         ZL201721592359.8     2017/11/24     实用新型      10 年

            （3）商标

            截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫拥有的商标如下：

       序号      商品名称        注册号       权利人     类别                有效期

        1                        8349835     泰安鼎鑫     7         2011.06.07-2021.06.06



                                            2-1-101
                                                                   独立财务顾问报告



  2                         3400529   泰安鼎鑫   7         2014.10.14-2024.10.13

      3、主要资产抵押、质押等权利限制情况

      2017 年 12 月，泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订 2 份《人民币流动资
金借款合同》，借款总金额 1,400 万元，由鑫海担保提供保证担保。此外，泰安
鼎鑫与鑫海担保签订《反担保（债权质押）合同》，约定泰安鼎鑫以其对中国重
汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（中国重汽集
团（香港）有限公司轻卡部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集
团济南特种车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的债权向鑫海担
保提供质押方式的反担保。

      除上述情况之外，截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫主要资产不存
在抵押、质押等权利限制情况。

      4、泰安鼎鑫涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况

      截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫不涉及许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（三）主要对外担保情况

      截至本独立财务顾问报告签署日，除本节“五、主要资产权属情况、对外担
保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产构成情况”之“3、主要资产抵押、
质押等权利限制情况”中所述质押担保之外，泰安鼎鑫不存在对外担保情况。

（四）主要负债构成情况

      截至报告期末，泰安鼎鑫的负债构成情况如下：
                                                                     单位：万元
                     科目                        金额                  占比
短期借款                                             1,400.00                 11.13%
应付票据及应付账款                                   8,436.48                 67.09%
预收账款                                             1,095.50                  8.71%
应付职工薪酬                                            311.72                 2.48%


                                      2-1-102
                                                               独立财务顾问报告


                   科目                        金额                占比
应交税费                                              349.28               2.78%
其他应付款                                            334.36               2.66%
其他流动负债                                            3.12               0.02%
流动负债合计                                    11,930.47                 94.87%
预计负债                                              642.90               5.11%
递延收益                                                2.28               0.02%
非流动负债合计                                        645.18               5.13%
负债总计                                        12,575.65             100.00%

    截至报告期末，泰安鼎鑫不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。

（五）债权债务转移情况

    本次交易完成后，泰安鼎鑫成为上市公司的全资子公司，为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转
移。

六、主营业务情况

（一）主营业务发展情况

       泰安鼎鑫冷却器有限公司是一家集发动机冷却系统的科研、开发、设计、制
造、销售、服务为一体的专业化公司，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套
冷却模块等，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。

       泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，通
过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、高
性能的产品和完善的服务。泰安鼎鑫目前拥有专利 100 余项，其中发明专利 10
项，另有数十项专利正在申请中。其中，泰安鼎鑫自主研发的高可靠性产品结构
有效降低了产品故障率，解决了产品的可靠性问题，赢得了客户的充分认可。目
前，泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工
有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用
车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，已经开始与爱科、约
翰迪尔、科勒等多家跨国企业展开合作。


                                   2-1-103
                                                                               独立财务顾问报告


      （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
      策

           1、主管部门和监管体制

           泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售业
      务，主要产品从属于汽车零部件行业，细分行业为汽车热交换器行业。根据证监
      会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于（C36）汽
      车制造业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司业务属于“C367
      汽车零部件及配件制造”。

           泰安鼎鑫所属行业的主管部门为国家发改委与工信部。国家发改委和地方各
      级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审
      核等行政管理职能。工信部负责行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实
      施等行政管理职能。

           泰安鼎鑫所属行业的行业组织为中国汽车工业协会和内燃机工业协会，企业
      可以申请自愿加入，接受自律管理，负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等
      基础工作，并通过协会向政府部门提出产业发展建议等。

           2、行业主要法律法规和政策

           近年来，国家出台的与汽车零部件行业有关的主要法规和政策有：

序   主要法律法规及
                                            主要内容                           颁布单位     颁布时间
号     产业政策
                      各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及
     《关于印发打赢
                      实施计划。2020 年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原
     蓝天保卫战三年                                                                        2018 年 06
1                     淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车 100         国务院
     行动计划的通                                                                             月
                      万辆以上。2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、
     知》
                      成渝地区提前实施国六排放标准。
                      自 2019 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登
     《重型柴油车污
                      记的燃气汽车应符合本标准要求；自 2020 年 7 月 1 日起，
     染物排放限值及                                                            生态环境    2018 年 06
2                     所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合本
     测量方法（中国                                                            部             月
                      标准要求；自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销
     第六阶段）》
                      售和注册登记的重型柴油车应符合本标准要求。
                      机动车应向绿色、低碳、可持续的方向发展。鼓励有条
                      件的地方提前实施轻型车和重型车第六阶段排放标准。
     《机动车污染防                                                            环境保护    2017 年 12
3                     到 2020 年，报废机动车再生利用率达到 95%，机动车污
     治技术政策》                                                              部             月
                      染防治达到国际先进水平。鼓励自主研发汽车各类关键
                      零部件。
4    《汽车产业中长   在汽车零部件行业提出“突破车用传感器、车载芯片等先       工信部、     2017 年 4

                                             2-1-104
                                                                              独立财务顾问报告


序   主要法律法规及
                                            主要内容                          颁布单位     颁布时间
号       产业政策
     期发展规划》       进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链      国家发改           月
                        短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零      委、科技
                        部件到整车的完整产业体系。到 2020 年，形成若干家超    部
                        过 1000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心
                        技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成若
                        干家进入全球前十的汽车零部件企业集团”的规划目标。
                        汽车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万
                        -3000 万辆，建成 5-6 家具有国际竞争力的世界知名企业
                        （世界汽车企业前 20 强）；中国品牌汽车占据市场主导
     “十三五”汽车工                                                         中国汽车     2016 年 3
5                       地位（占国内市场份额 50%以上），有 5-10 款中国品牌
     业发展规划意见                                                           工业协会        月
                        汽车成为世界知名产品；实现汽车产品海外销售（包括
                        生产）占总规模的 10%；2020 年中国品牌新能源汽车销
                        量达到 100 万辆。
                        对汽车行业提出明确具体要求，全力推动传统汽车企业
     《中国制造         的转型改造，加大力度推进新能源汽车的发展，做好传                   2015 年 5
6                                                                             国务院
     2025》             统内燃机汽车的节能减排。提高节能汽车高效内燃机，                      月
                        推动关键汽车零部件企业发展。
     《关于促进汽车     通过 5 年左右努力，推动汽车维修业基本完成从规模扩     交通运输
     维修业转型升级     张型向质量效益型的转变，基本完成从服务粗放型向服      部、国家     2014 年 9
7
     提升服务质量的     务品质型的转变，为人民群众提供更加诚信透明、经济      发改委等        月
     指导意见》         优质、便捷周到、满意度高的汽车维修和汽车消费服务。    10 部委
     《产业结构调整
                        汽油机增压器、高效汽、柴油发动机等领域列为鼓励类      国家发改     2013 年 2
8    指导目录（2011
                        项目                                                  委              月
     年本（修正）》
                                                                           工信部、
     《关于加快推进     将汽车行业列为加速推进并购重组的九大行业之首，推
                                                                           国家发改
     重点行业企业兼     动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并                   2013 年 1
9                                                                          委、财政
     并重组的指导意     重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，                    月
                                                                           部等 12
     见》               发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
                                                                           部委
     《节能与新能源
                        加快培育和发展新能源汽车产业，以整车为龙头，培育
     汽车产业发展规                                                                        2012 年 6
10                      并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效      国务院
     划（2012―2020                                                                           月
                        变速器等产业链加快发展。
     年）》
                        培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入
                        国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；在关键
                        汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车
     《汽车产业发展     零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国      国家发改
                                                                                           2009 年 8
11   政策（2009 年修    内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；      委、工信
                                                                                              月
     订）》             制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类      部
                        指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，
                        促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产
                        和模块化供货能力。

       （三）主要产品的用途及报告期的变化情况




                                             2-1-105
                                                         独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品
主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。报告期内，泰安鼎
鑫主营业务未发生变化。




                           成套冷却模块示意图

    散热器是水冷式发动机的关键部件，是通过强制水循环对发动机进行冷却、
以保证发动机在正常的温度范围内（75-95℃）连续工作的换热装置。在关键零
部件散热管方面，泰安鼎鑫根据市场原有铝制散热器的优缺点、结合市场需求专
门设计开发了沙漏管，该散热管具有可靠性高且散热效果好的特点，保障了产品
的性能。

    中冷器是涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用是降低增压后高温空
气的温度，以降低发动机的热负荷，增加进气量，进而提高发动机的功率。

（四）主要产品工艺流程图

   1、散热器



                                2-1-106
                                                                                     独立财务顾问报告


  主片                   钎剂       上水室    橡胶条   下水室       螺栓         自攻螺钉



  护板
                                                        检验                  标签、包装、检验
          芯体装配   FLUX喷涂        钎焊      压装               侧板组装                        入库

 散热管



 散热带                                                上护板      左侧板         右侧板



    2、中冷器

  主片                            钎剂       左气室        焊丝             右气室



  护板
                                                                    标签、包装、检验
              芯体装配          FLUX喷涂      钎焊       氩弧焊                                  入库

 散热管



 散热带



（五）主要经营模式

    1、研发模式

     泰安鼎鑫的研发主要分为三种模式：

     前端性研发：针对新兴领域的开发，泰安鼎鑫首先进行调研，在了解市场
信息及开发要求后，由研发部进行结构策划及方案评审，方案评审通过后，进
行样件制作并进行一系列性能验证。验证通过后，形成相应的产品结构标准。

     同步开发：泰安鼎鑫在客户产品开发前期即参与其中，按照客户的需求，
同步进行项目开发。在开发过程中，泰安鼎鑫及时与客户沟通、参与策划，通
过软件模拟分析等程序，共同确定产品方案。在该等研发模式下，泰安鼎鑫的
产品能够与客户的整车产品进行同步验证，快速推进双方产品的规模化生产。

     受托开发：客户委托泰安鼎鑫根据图纸进行产品开发，研发部根据图纸完
成设计策划及评审，待客户确认后进行正式开发。

    2、采购模式

     泰安鼎鑫的采购主要由采购部和供应链部执行，采购的物料主要包括铝材等
原材料，气室、水室等零部件，以及其他辅料、包装材料等。
                                             2-1-107
                                                           独立财务顾问报告


    对于首次采购的物料，采购部根据技术部提供的物料清单及技术要求向供应
商下达采购订单，并跟踪进度。样件由质量部验收合格后转交供应链部进行批量
的采购。对于日常批量采购的物料，供应链部根据 MRP 运算生成的物料计划编
制采购计划和采购订单发给相关供应商，供应商确认交期后回传并排产。物料到
货后由供应链部编制《报检单》交质量部，质量部检验完成后将合格物料转交仓
管部入库。

   3、生产模式

    泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手
未完成订单等因素预测 7 天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定
ERP 系统 3 天生产计划，并根据实际情况及时调整后 4 天生产计划。生产计划经
MRP 运算后根据 BOM 计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产
计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完
成后办理入库手续。

   4、销售模式

    泰安鼎鑫的产品主要面向中重型卡车、轻型卡车，以及部分工程机械、农用
机械等市场，产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，故主
要采取直销的销售模式。泰安鼎鑫的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求
及时反馈研发人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、尺寸、质
量等具体要求进行深入沟通，最后根据公司研发能力与客户产品需求确定是否达
成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与泰安鼎鑫联系开发或采
购新的产品。研发部门确定产品技术参数后，由财务部门进行核价、报价，销售
人员同客户进行商务谈判，最终确定销售价格，签订正式合同。正式签订合同后，
客户会根据其生产安排，下达周度或月度订单，泰安鼎鑫接到订单后组织订单评
审、生产，成品入库后由物流部组织发货。

   5、盈利模式

    泰安鼎鑫的主营业务收入主要来源于发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却
模块等产品的销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为泰
安鼎鑫的盈利来源。

                                 2-1-108
                                                                                    独立财务顾问报告


   6、结算模式

    泰安鼎鑫对于长期合作的客户主要采取先发货后收款的结算方式；在原材料
价格波动较大的情况下，也会与客户协商由客户预付货款锁定一段期间内的产品
价格。对于一般客户则主要采取款到发货或者收取部分预付款的结算方式。结算
工具主要包括银行电汇和银行承兑汇票等。泰安鼎鑫的主要客户多为知名汽车厂
商，在长期合作中，泰安鼎鑫与客户建立了良好的商业关系，客户的信用风险和
违约风险较低。

（六）主要产品的生产和销售情况

    1、产销量情况

    报告期内，泰安鼎鑫主要产品的产销量情况如下：
                                                                                           单位：万台
  名称        项目             2018 年 1-5 月               2017 年度                  2016 年度
            产能                           12.50                       30.00                    20.00
            产量                           12.95                       26.40                    16.38
 散热器     产能利用率                 103.57%                      88.01%                    81.88%
            销量                           12.62                       26.03                    15.90
            产销率                        97.45%                    98.58%                    97.06%
            产能                           12.50                       30.00                    20.00
            产量                           12.54                       25.59                    15.99
 中冷器     产能利用率                 100.34%                      85.30%                    79.97%
            销量                           12.27                       25.43                    15.75
            产销率                        97.81%                    99.36%                    98.45%

    2、销售收入情况

    报告期内，泰安鼎鑫的主营业务收入构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
                      2018 年 1-5 月                   2017 年度                    2016 年度
     项目
                     金额          比例            金额         比例            金额          比例
冷却模块           12,160.38        92.87%      25,946.15       93.25%         13,454.16      78.05%
散热器                511.58         3.91%       1,062.47          3.82%        1,967.86      11.42%
中冷器                241.24         1.84%         488.27          1.75%        1,387.21        8.05%
零配件                180.54         1.38%         327.33          1.18%         428.38         2.49%

                                             2-1-109
                                                                                     独立财务顾问报告


                         2018 年 1-5 月                 2017 年度                    2016 年度
     项目
                     金额          比例             金额         比例            金额          比例
主营业务收入合计 13,093.75         100.00%         27,824.22   100.00%          17,237.61     100.00%

    3、销售价格情况

    报告期内，泰安鼎鑫主要产品的销售价格如下：

       项目                 2018 年 1-5 月                 2017 年度                  2016 年度
冷却模块（元/套）                   1,024.61                     1,060.90                      1,061.50
散热器（元/台）                           684.03                    675.83                       610.95
中冷器（元/台）                           603.71                    502.85                       451.59

    4、主要销售客户群体情况

    泰安鼎鑫报告期内前五名客户的情况如下：
                                                                                            单位：万元
                  客户名称                                     金额                占营业收入比例
                                          2018 年 1-5 月
中国重汽集团                                                     6,794.57                       51.54%
北京福田戴姆勒汽车有限公司                                       4,069.03                       30.86%
江苏鼎鑫冷却器有限责任公司                                             772.77                    5.86%
安徽华菱汽车有限公司[注 3]                                             645.60                    4.90%
泰安凯润进出口有限公司                                                 362.69                    2.75%
                    合    计                                    12,644.65                       95.91%
                                            2017 年度
中国重汽集团                                                     12,164.81                     43.12%
北京福田戴姆勒汽车有限公司                                       10,215.33                     36.21%
雷沃重工股份有限公司[注 1]                                          1,306.75                     4.63%
集瑞联合重工有限公司[注 2]                                          1,146.23                     4.06%
江苏鼎鑫冷却器有限责任公司                                          1,107.37                     3.93%
                    合    计                                     25,940.49                     91.95%
                                            2016 年度
中国重汽集团                                                        7,402.64                   41.35%
北京福田戴姆勒汽车有限公司                                          5,750.02                   32.12%
安徽华菱汽车有限公司[注 3]                                          1,245.82                     6.96%
集瑞联合重工有限公司[注 2]                                             821.78                    4.59%


                                             2-1-110
                                                                   独立财务顾问报告


                 客户名称                         金额            占营业收入比例
雷沃重工股份有限公司[注 1]                               643.51              3.59%
                  合   计                           15,863.78              88.62%
注 1：雷沃重工股份有限公司包括同一控制下的雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业
装备分公司、雷沃重工股份有限公司重型装备工厂
注 2：集瑞联合重工有限公司包括同一控制下的集瑞联合重工有限公司、集瑞联合卡车营销
服务有限公司
注 3：安徽华菱汽车有限公司包括同一控制下的安徽华菱汽车有限公司、马鞍山凯马汽车零
部件服务有限公司、湖南华菱汽车有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司

    报告期内泰安鼎鑫前五名客户的合计销售占比均在 85%以上，市场及客户集
中度较高，与其所处行业特点相匹配。报告期内，泰安鼎鑫不存在向单个客户的
销售比例超过总额的 50%的情形，泰安鼎鑫的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联人或者持有泰安鼎鑫 5%以上股份的股东在前五名客户
未持有权益。

    5、泰安鼎鑫客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施

    泰安鼎鑫市场及客户集中度较高，与其所处行业特点相匹配。

    （1）下游重卡汽车行业集中度较高

    根据中国汽车工业协会数据，2016 年度及 2017 年度中国重卡汽车行业销量
分别达到 73.29 万辆及 111.70 万辆，其中一汽解放汽车有限公司、东风商用车
有限公司、中国重型汽车集团有限公司、陕西重型汽车有限公司、北京福田戴
姆勒汽车有限公司两年均名列销量前五名，五家企业 2016 年度及 2017 年度分
别共销售重卡 60.01 万辆及 93.45 万辆，占全年总销量的 81.87%及 83.66%。

    2016 年度及 2017 年度，行业前十名企业共销售重卡 70.66 万辆及 108.94
万辆，分别占全年总销量的 96.41%及 97.53%。

    综上，中国重卡市场行业集中度较高，属于寡占型市场。泰安鼎鑫的客户
主要系重卡企业，因此泰安鼎鑫客户的集中程度较高。

    （2）行业龙头企业自设配套厂

    重卡行业龙头企业存在自设配套厂的情况，例如，一汽解放汽车有限公司
（2016 年度、2017 年度销量第一名）出资设立了配套厂富奥汽车零部件股份有
限公司（股票代码：000030.SZ）；东风商用车有限公司（2016 年度、2017 年度

                                    2-1-111
                                                                          独立财务顾问报告


销售第二名）的关联公司东风汽车零部件（集团）有限公司与德国马勒贝洱有
限公司合资设立了配套厂东风马勒热系统有限公司；陕西重型汽车有限公司
（2016 年度、2017 年度销量第四名）与山东同创汽车散热装置股份有限公司合
资设立了配套厂陕西同创华亨汽车散热装置有限公司。行业龙头企业具体自设
配套厂的情况如下：

                                     2017 年度                2016 年度
                                                                                  自设配
序号           厂商名称           销量     年度销量        销量     年度销量        套厂
                                （万辆）     占比        （万辆）     占比
 1      一汽解放汽车有限公司       24.08     21.56%         14.80     20.20%        是
 2      东风商用车有限公司         21.61     19.34%         14.26     19.46%        是
        中国重型汽车集团有限
 3                                 19.03     17.03%         12.29     16.76%        否
        公司
 4      陕西重型汽车有限公司       17.31     15.50%         10.81     14.74%        是
        北京福田戴姆勒汽车有
 5                                 11.43     10.23%          7.85     10.71%        否
        限公司
        安徽江淮汽车集团股份
 6                                  5.25         4.70%       4.29         5.85%     否
        有限公司
        上汽依维柯红岩商用车
 7                                  4.00         3.58%       1.55         2.12%     否
        有限公司
 8      大运汽车股份有限公司        2.97         2.66%       2.36         3.22%     否
        安徽华菱汽车股份有限
 9                                  1.87         1.67%       1.45         1.98%     否
        公司
        北奔重型汽车集团有限
 10                                 1.40         1.25%       1.00         1.37%     否
        公司
合计                              108.94     97.53%         70.66     96.41%         -

       数据来源：公开资料整理

       上述配套厂生产的冷却器主要提供给重卡整车厂配套使用，该等情况减少
了重卡整车厂的外部采购需求，进一步提高了泰安鼎鑫的客户集中度。鉴于部
分行业龙头企业自设冷却器配套厂，行业内其他的主要重卡厂商成为各大冷却
器生产企业积极开拓的客户。泰安鼎鑫经过多年的技术积累和市场开拓，成为
北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团、雷沃重工股份有限公司、集瑞
联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司、北奔重型汽车集团有限公司
等重卡企业长期合作的供应商。

       （3）同行业公司情况

       同行业可比上市公司中，银轮股份业务规模较大、产品覆盖面较广，销售

                                      2-1-112
                                                                            独立财务顾问报告


结构与泰安鼎鑫有所不同。八菱科技的客户集中度亦较高，根据其 2016 年度及
2017 年度报告披露，具体如下：

                                 2017年度                              2016年度
        项目            销售额                              销售额
                                             占比                                 占比
                      （万元）                              （万元）
第一名                  51,991.95               66.96%        63,578.51              72.38%
第二名                   6,193.09                   7.98%      6,015.91                  6.85%
第三名                   5,608.48                   7.22%      5,152.26                  5.87%
第四名                   2,719.88                   3.50%      2,664.21                  3.03%
第五名                   2,640.76                   3.40%      2,616.95                  2.98%
合计                    69,154.16               89.06%        80,027.84              91.11%

       数据来源：上市公司年报数据整理

       综上所述，泰安鼎鑫客户集中度较高，系其下游重卡行业集中度较高且部
分行业龙头企业自设配套厂进一步提高行业集中度所致，同行业可比上市公司
亦存在客户集中度较高的情况，因此，泰安鼎鑫客户集中度较高存在商业上的
合理性。

       泰安鼎鑫的客户集中度较高。但泰安鼎鑫凭借自身的核心竞争优势，与主
要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已
经形成了紧密的合作关系。泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，对于中国重
汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块的供货占比达 50%
左右。因此，泰安鼎鑫主要客户对其存在较大的依存度。同时，泰安鼎鑫正积
极拓展其他客户和其他产品市场，部分化解了客户集中的风险。

   6、泰安鼎鑫客户集中度较高的影响

       （1）客户集中度较高对泰安鼎鑫经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响
的可能性较小

       重卡汽车厂商为保证零部件供应链的稳定以及产品质量的稳定，与汽车零
部件供应商保持较为长期稳定的合作关系。泰安鼎鑫凭借在发动机冷却系统领
域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。
泰安鼎鑫主要客户中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、雷沃重工股
份有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司、北奔重型

                                            2-1-113
                                                         独立财务顾问报告


汽车集团有限公司等作为国内重型汽车行业的知名厂商，均为实力领先的优质
客户，报告期内对泰安鼎鑫的采购量较大，占泰安鼎鑫销售收入的比重相对较
高。泰安鼎鑫上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力、产
品研发、质量管理等多个方面具有明显优势，为泰安鼎鑫生产经营的稳定性及
盈利的持续性提供了有力保障。

    中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等主要客户对泰安鼎鑫的依
存度也较高，供需双方相互依托、相互关联、共同合作、共赢进取。同时，泰
安鼎鑫正积极拓展其他客户和其他产品市场，客户集中的风险被进一步化解。

    （2）上市公司及泰安鼎鑫已经采取有效的应对措施避免本次交易导致客户
流失的风险

    本次交易前，泰安鼎鑫依靠良好的产品性能、优质的服务与中国重汽集团、
北京福田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司、雷沃重工股份有
限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司等客户建立了稳
定的合作关系。本次交易完成后，泰安鼎鑫仍将作为独立的供应商主体由本次
交易前的经营管理团队继续经营。同时，上市公司在本次交易完成后成为泰安
鼎鑫的控股股东，上市公司作为国内专业的铝材生产企业，可以为泰安鼎鑫提
供质量好、可靠性强、性能稳定的铝材，保证泰安鼎鑫产品质量的稳定与提升，
有利于其更好地服务原有优质客户，拓展泰安鼎鑫与新老客户间的业务往来。
因此，本次交易导致泰安鼎鑫客户流失的风险较小。

    为进一步防范客户流失的风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公司
与泰安鼎鑫拟采取以下应对措施：

    ①维持管理层和核心技术人员的稳定，防范人员流失

    为防范管理层及核心技术人员的流失，泰安鼎鑫与上述人员均签署了 5 年
期以上正式劳动合同且签署了《竞业禁止协议》，泰安鼎鑫管理层及核心技术人
员在未来将继续为泰安鼎鑫服务。

    在本次交易中，一方面，交易对方周卫平作为泰安鼎鑫的核心管理人员，
已通过设置业绩承诺、股份锁定期等方式保持其利益与上市公司、泰安鼎鑫利
益的一致性；另一方面，本次交易针对泰安鼎鑫管理层设置了业绩奖励条款，

                                 2-1-114
                                                                      独立财务顾问报告


通过激励的方式保持核心管理团队的稳定性，使员工的长期发展与泰安鼎鑫的
长远利益一致。

    ②借助上市公司平台，加强与新老客户的合作

    本次交易完成后，一方面，上市公司作为国内专业的铝材生产企业，可以
为泰安鼎鑫提供质量好、可靠性强、性能稳定的铝材，保证泰安鼎鑫产品质量
的稳定与提升，有利于其更好地服务原有优质客户，拓展泰安鼎鑫与新老客户
间的业务往来。另一方面，泰安鼎鑫将充分利用上市公司的资本平台，加大对
新产品的研发投入、扩大产能、拓展客户，进一步增加客户数量及产品类别，
提升核心竞争力。

   7、泰安鼎鑫产品取得下游整车厂商相关认证的情况

    泰安鼎鑫下游整车厂商对发动机散热器、中冷器、冷却模块产品的认证主
要通过与零部件合格供应商签订年度销售合同的形式体现，部分客户如北京福
田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等整车厂商形式上也会向
合格供应商颁发认证证书。

    截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫取得的下游整车厂商的认证情
况如下：

        认证厂商                 证书号         认证资质              有效期
北京福田戴姆勒汽车有限公
                            BFDA2017012     A级认证供应商      2017.12.12-2019.12.11
司
北奔重型汽车集团有限公司    -               合格配套企业       2017.01.01-2018.12.31

    截至本独立财务顾问报告签署日，除已经与北京福田戴姆勒汽车有限公司、
北奔重型汽车集团有限公司签署了正在执行的 2018 年度销售合同外，泰安鼎鑫
与其他主要下游整车厂商签署的年度销售合同如下：

             合同签约主体                                  年度合同情况

中国重汽集团济南卡车股份有限公司          2018年采购协议

                                          2018年采购协议（轻卡配套）
中国重汽集团济南商用车有限公司
                                          2018年采购协议

中国重汽集团济宁商用车有限公司            2018年采购协议


                                      2-1-115
                                                                  独立财务顾问报告



             合同签约主体                             年度合同情况

中国重汽集团成都王牌商用车有限公司       2018年采购协议

安徽华菱汽车有限公司                     2018年度采购合同

雷沃重工股份有限公司                     2018年配套产品采购合同

集瑞联合重工有限公司                     采购主合同（2018年）

    泰安鼎鑫与其客户签署的年度销售合同中均涉及如下要求：泰安鼎鑫需要
获得 ISO/TS16949 等行业公认的质量管理体系认证，在此基础上客户经考察后
方认可泰安鼎鑫达到其合格供应商认证水平并与其签署年度销售合同。

    泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得
ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设
计和制造）、ISO9001:2008 质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散
热器的设计和制造）、ISO14001：2015 环境管理体系认证证书等及安全生产标
准化二级企业证书，完全符合下游整车厂商对泰安鼎鑫产品的质量要求。报告
期内，泰安鼎鑫严格按照与下游整车厂商签订的销售合同，为其供应合格的散
热器、中冷器等产品。

    多年来，泰安鼎鑫的产品质量赢得了客户的广泛认可，泰安鼎鑫曾先后获
得中国重汽集团济宁商用车有限公司授予的“2017 年度优秀供应商”、“2017
年度优秀供应商诚信共赢奖”、中国重汽集团济南卡车有限公司授予的“2017
年度优秀供应商”、“2016 年度优秀供应商”、北汽福田汽车股份有限公司授
予的“2017 年度优秀供应商合作共赢奖”、中国重汽集团成都王牌商用车有限
公司授予的“2017 年度最佳质量奖”、“2016 年度最佳质量奖”、华菱星马汽
车集团授予的“2017 年度优秀供应商”、中国重汽集团济南商用车有限公司授
予的“2016 年度优秀供应商”、中国农业机械工业协会授予的“中国农业机械
零部件龙头企业”（有效期 2016 年 8 月至 2019 年 7 月）等荣誉。

    综上，泰安鼎鑫主要通过与下游整车厂商签订年度销售合同的形式确认合
格供应商的资格，泰安鼎鑫已建立起了完善的质量管理体系，产品质量赢得了
客户的广泛认可。

   8、报告期内泰安鼎鑫拓展新客户的情况
                                     2-1-116
                                                                        独立财务顾问报告


       随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场
的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。

       （1）新产品、新市场持续开拓

       随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场
的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。

       新产品方面，泰安鼎鑫持续与长期客户深入合作，加强对客户产品线支持
的广度和深度，从而提升对现有客户的收入。报告期内，泰安鼎鑫新增了对原
长期合作的北京福田戴姆勒汽车有限公司公路汽车产品线的覆盖，进而提升对
其销售收入，具体如下：

                                                                            单位：万元

              名称                2018 年 1-5 月        2017 年度         2016 年度
北京福田戴姆勒汽车有限公司              4,069.03          10,215.33           5,750.02

       新市场方面，在努力提升中卡、重卡领域市场占有率的同时，随着产品线
的延伸，泰安鼎鑫也在持续开拓轻卡市场。报告期内，泰安鼎鑫对中国重汽集
团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的销售收入有
所增长，具体如下：

                                                                            单位：万元

                名称                  2018 年 1-5 月       2017 年度       2016 年度
中国重汽集团济南商用车有限公司             2,212.14          3,553.46         2,269.43
中国重汽集团成都王牌商用车有限公司             609.56        1,262.87           529.27
合计                                       2,821.70          4,816.33         2,798.71

       （2）新客户开发情况

       报告期内，泰安鼎鑫新开发的客户主要包括北京北方瑞鑫汽车配件有限公
司、北京杰瑞汽车配件有限公司等配件销售商，以及农用机械领域的知名企业
约翰迪尔。报告期内新增客户的销售情况如下：

                                                                            单位：万元

              名称               2018 年 1-5 月         2017 年度         2016 年度
北京北方瑞鑫汽车配件有限公司              57.07                     -                  -


                                     2-1-117
                                                                           独立财务顾问报告


            名称                     2018 年 1-5 月       2017 年度          2016 年度
北京杰瑞汽车配件有限公司                      20.41               164.14              8.25
约翰迪尔（宁波）农业机械有限公                 1.51                    -                 -
司
合计                                          78.99               164.14              8.25

    2018 年 1-5 月，泰安鼎鑫与约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司的合作属
于起步阶段，预计后续销售金额将稳步增长。截至 2018 年 5 月 31 日，约翰迪
尔（宁波）农业机械有限公司的在手订单约 11.18 万元。

    此外，泰安鼎鑫能够通过专业设计满足客户的个性化需求，核心竞争力逐
步增强。泰安鼎鑫与安徽江淮汽车集团股份有限公司、郑州宇通客车股份有限
公司正在就业务合作进行深入沟通，与徐州工程机械集团有限公司汽车事业部、
北汽福田汽车股份有限公司 M4 中高端轻卡项目的合作也在持续推进。

    同时，泰安鼎鑫的研发部针对新兴领域不断进行前端性开发，就新能源汽
车及国 VI 发动机高性能换热领域进行了前期布局，未来将在该等领域积极抢占
新市场、新客户。

    综上所述，报告期内，泰安鼎鑫通过开发新客户、新产品、新市场等方式
不断拓展市场规模，随着泰安鼎鑫研发、生产、销售等各方面实力的增强，未
来难以进一步拓展客户的风险较低。

    9、泰安鼎鑫主要在手合同订单情况

    截至 2018 年 5 月 31 日，泰安鼎鑫在手合同订单具体如下：

                                                                   合计（台）     定价依
     客户名称        模块（套）      散热器（台） 中冷器（台）
                                                                     [注]           据
北京福田戴姆勒汽车                                                                年度合
                      16,405.00         2,693.00       2,058.00       37,561.00
有限公司                                                                          同确定
中国重汽集团济南卡                                                                年度合
                      17,802.00         1,420.00       1,493.00       38,517.00
车股份有限公司                                                                    同确定
中国重汽集团济南商
                                                                                  年度合
用车有限公司（轻卡    33,329.00       22,972.00       10,182.00       99,812.00
                                                                                  同确定
销售部）
中国重汽集团济南商                                                                年度合
                           1614.00        163.00         246.00        3,637.00
用车有限公司                                                                      同确定
中国重汽集团济宁商                                                                年度合
                      56,218.00         4,793.00         839.00     118,068.00
用车有限公司                                                                      同确定
江苏鼎鑫冷却器有限                                                                年度合
                       2,780.00                -              -        5,560.00
责任公司                                                                          同确定

                                         2-1-118
                                                                                    独立财务顾问报告


                                                                           合计（台）       定价依
        客户名称        模块（套）     散热器（台） 中冷器（台）
                                                                             [注]             据
 中国重汽集团成都王                                                                         年度合
                          1,330.00             81.00            401.00          3,142.00
 牌商用车有限公司                                                                           同确定
 安徽华菱汽车有限公                                                                         年度合
                            876.00            100.00             30.00          1,882.00
 司                                                                                         同确定
 泰安凯润进出口有限                                                                         协议定
                             19.00            764.00                 -            802.00
 公司                                                                                         价
 雷沃重工股份有限公                                                                         年度合
                            731.00                 -                 -          1,462.00
 司                                                                                         同确定
 集瑞联合重工有限公                                                                         年度合
                          1,031.00            214.00             60.00          2,336.00
 司                                                                                         同确定
 中国重汽集团济南特                                                                         年度合
                                   -           50.00             20.00             70.00
 种车有限公司                                                                               同确定
 约翰迪尔（天津）有                                                                         协议定
                                   -          192.00                 -            192.00
 限公司                                                                                       价
 合计                   132,135.00      33,442.00         15,329.00         313,041.00        -
 注：一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷器，故计算总数时将冷却模块套数*2 折
 算为台数，再与散热器及中冷器台数相加。

        其中，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有
 限公司（轻卡销售部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司的在手订单履行时间
 均为报告期末至 2018 年 12 月 31 日；其余客户的履行时间为报告期末至 2018
 年 7 月 31 日。

        根据对泰安鼎鑫接入的客户商务平台的查询以及泰安鼎鑫出具的承诺，上
 述合同均在正常履行过程中，不存在违约、合同终止或不能续约的情况，泰安
 鼎鑫与上述客户亦不存在纠纷或潜在纠纷。

 （七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

     1、原材料

        泰安鼎鑫采购的主要原材料包括铝材以及气室、水室等零部件。

        报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况如下：

                          2018 年 1-5 月                 2017 年度                   2016 年度
         项目
                         金额          单价            金额        单价           金额        单价
铝材（万元、万元/吨）   3,023.54         2.05        7,159.63            2.21    4,331.35         2.00
气室（万元、元/个）     1,471.05        58.87        2,948.33        59.10       1,779.45        56.88
水室（万元、元/个）       684.17        26.74        1,528.02        29.25       1,003.68        29.55

     2、能源动力
                                           2-1-119
                                                                                 独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫生产所需的主要能源为电力、天然气，相关能源供应充足。

    3、原材料和能源动力占成本的比重

    报告期内，泰安鼎鑫成本结构如下：
                                                                                      单位：万元
                          2018 年 1-5 月                 2017 年度                2016 年度
      项目
                         金额        占比             金额          占比       金额       占比
直接材料                7,586.54      88.69%     16,456.15       87.22%       9,664.47    86.85%
直接人工                  470.02       5.50%         1,100.36       5.83%      573.42      5.15%
能源动力                  172.55       2.02%          450.74        2.39%      312.99      2.81%
其他制造费用              324.44       3.79%          860.81        4.56%      576.43      5.18%
主营业务成本合计        8,553.55     100.00%     18,868.06      100.00%      11,127.32   100.00%

    4、主要供应商的采购情况

    泰安鼎鑫报告期内前五名供应商的情况如下：
                                                                                      单位：万元
                供应商名称                                   金额              占采购总额比例
                                     2018 年 1-5 月
格朗吉斯铝业（上海）有限公司                                    3,011.01                  38.79%
山东新合源热传输科技有限公司                                        735.57                 9.48%
泰安市岱岳区金地机械配件厂                                          703.15                 9.06%
浙江世纪华通车业有限公司[注 2]                                      567.59                 7.31%
湖北航特装备制造股份有限公司                                        563.17                 7.26%
                   合    计                                     5,580.50                  71.89%
                                       2017 年度
格朗吉斯铝业（上海）有限公司                                     6,614.27                 37.77%
泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司[注 1]                               1,470.64                  8.40%
泰安市岱岳区金地机械配件厂                                       1,404.40                  8.02%
章丘市鑫东铸造机械有限公司                                       1,217.29                  6.95%
浙江世纪华通集团股份有限公司[注 2]                               1,092.74                  6.24%
                   合    计                                     11,799.33                67.37%
                                       2016 年度
格朗吉斯铝业（上海）有限公司                                     2,950.43                 27.37%
泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司[注 1]                               1,830.43                 16.98%


                                           2-1-120
                                                                                      独立财务顾问报告


                    供应商名称                                 金额                 占采购总额比例
章丘市鑫东铸造机械有限公司                                         1,239.78                    11.50%
潍坊三源铝业有限公司                                                  823.06                    7.63%
浙江世纪华通集团股份有限公司[注 2]                                    725.70                    6.73%
                      合   计                                      7,569.39                    70.21%
 注 1：泰安鼎鑫于 2017 年 7 月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，鑫瑞
 得已于 2018 年 2 月 6 日注销。
 注 2：浙江世纪华通集团股份有限公司包含同一控制下的浙江世纪华通集团股份有限公司和
 浙江世纪华通车业有限公司。

     报告期内，泰安鼎鑫不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或者严
 重依赖于少数供应商的情形。泰安鼎鑫于 2017 年 7 月起通过非同一控制下企业
 合并将鑫瑞得纳入合并范围，2016 年 3 月至 2017 年 6 月，鑫瑞得单一股东熊冰
 系泰安鼎鑫实际控制人周卫平配偶之表弟。除此之外，泰安鼎鑫的董事、监事、
 高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有泰安鼎鑫 5%以上股份
 的股东在前五名供应商未持有权益。

 （八）与上市公司的交易情况

     报告期内，泰安鼎鑫与常铝股份之下属子公司山东新合源热传输科技有限公
 司存在交易，具体情况如下：

     1、采购商品
                                                                                          单位：万元
            项目                   2018 年 1-5 月             2017 年度                  2016 年度
采购主片等材料                               735.57                    479.40                       14.70

     2、销售商品
                                                                                          单位：万元
            项目                   2018 年 1-5 月            2017 年度                  2016 年度
 销售铝材、维修费等                             8.28                  118.08                          -
 销售固定资产                                124.39                            -                      -

     3、交易余额
                                                                                          单位：万元
   项目            性质         2018 年 5 月 31 日      2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 应付账款    应付材料款                     806.13                    132.78                     11.23

     4、定价依据及合理性

                                              2-1-121
                                                           独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司购买主片等材料，主片系散热
器、中冷器芯体装配所需的材料之一。山东新合源热传输科技有限公司销售定价
采用“铝价+加工费”的模式，其中铝价采用定价上月长江有色金属网现货市场
的铝结算价平均价确定；加工费视加工产品的规格不同而略有差异。该定价模式
与山东新合源热传输科技有限公司向其他客户的销售定价模式一致。

    泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司销售铝材，销售毛利率约为 6%。
该毛利率与泰安鼎鑫销售给其他公司铝材的毛利率基本一致。泰安鼎鑫向山东新
合源热传输科技有限公司销售固定资产，参考固定资产账面净值略微上浮进行
定价。

（九）境外生产经营情况

    泰安鼎鑫不存在境外生产经营的情况。

（十）环境保护情况

    泰安鼎鑫严格遵守国家及地方有关环境保护的法律和法规，已根据主营业务
特点建立了较为完善的环境保护措施，相关部门人员在研发、生产过程中严格执
行。截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已取得环境管理部门出具的书面
文件，确认其自 2016 年 1 月 1 日至相关证明文件出具之日，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。

（十一）安全生产情况

   1、安全生产制度

    泰安鼎鑫在安全生产方面建立了完善的职业健康、安全、环境管理体系。截
至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫已取得了山东省安全生产监督管理局颁
发的《安全生产标准化二级企业（机械制造）》证书，并已分别通过了
ISO/TS16949:2009 、 ISO9001:2008      质 量 管 理 体 系 认 证 和
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证。

   2、安全生产措施

    泰安鼎鑫泰关于安全生产制定的具体措施如下：


                                 2-1-122
                                                          独立财务顾问报告


    （1）培养安全意识，塑造安全文化。泰安鼎鑫力求打造企业安全文化，并
将安全文化作为企业文化的一部分进行塑造，通过安全宣传及安全培训，对员工
的安全意识及安全技能进行提升。

    （2）明确安全目标，落实安全责任。泰安鼎鑫通过与各部门逐层签订《安
全生产责任书》，确定其安全目标和安全责任，将安全绩效与个人绩效挂钩，确
保各项安全规章制度得到真正的落实。

    （3）强化风险控制，强调事前预防。根据风险分级管控提现和隐患排查体
系建设要求，泰安鼎鑫对其安全风险进行危险因素辨识及风险评估，对风险点进
行分级管控，并建立了《安全生产风险点名册》。通过对各工序在作业前进行安
全风险辨识、评价，泰安鼎鑫能够筛选出高风险控制点，为提前采取安全措施、
进而实现风险预防奠定基础。

    （4）落实安全措施，加强过程监督。泰安鼎鑫严格按照国家安全法律、规
范、标准落实各项安全措施，为产品实施提供安全保障。同时，设立专职安全人
员对生产现场进行车间级、部门级、公司级安全检查，确保安全隐患能及时发现
和消除。

    （5）持续改进安全绩效，履行企业社会责任。泰安鼎鑫持续改进安全绩效，
既是对客户负责、为客户提供安全的产品和服务，又是对员工负责、为员工提供
健康安全的作业条件，同时亦是对政府安全倡议的积极响应，履行了企业的社会
安全责任。

（十二）质量控制情况

   1、质量控制标准

    泰安鼎鑫通过了 ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证，按照《质量手册》、
程序文件的要求开展质量体系的运行，定期进行过程审核、产品审核及开展管理
评审，保证质量体系运行的有效性及有效率。

    泰安鼎鑫建立了质量方针、质量目标及过程绩效指标，并对指标进行定期监
控，实施持续改进。泰安鼎鑫按照产品质量先期策划的要求进行产品开发，按照
过程审核（德国汽车工业协会 6.3 标准）的要求进行过程质量控制，保证过程及
产品质量稳定，保障交付绩效及顾客服务，提升顾客满意度。
                                 2-1-123
                                                             独立财务顾问报告


   2、质量控制措施

    泰安鼎鑫按照质量管理体系的要求建立了完整了工作流程，制订了文件控制
程序、质量记录控制程序、设计和开发控制程序、产品质量先期策划控制程序、
潜在失效模式及后果分析控制程序、生产过程控制程序、产品标识和可追溯性控
制程序、实验室控制程序、不合格品控制程序、持续改进控制程序、纠正和预防
措施控制程序等各项控制程序，对关键过程建立了过程指标，定期开展质量体系
审核，保证质量体系持续运行的有效性。

   3、产品质量纠纷

    报告期内，泰安鼎鑫严格按照质量控制标准的规定，严格管理，强化质量控
制，未发生因质量问题而引起的重大纠纷或投诉情况。

（十三）主要产品生产技术所处阶段

    泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品
主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。主要产品的生产技
术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。

（十四）核心技术人员情况

    截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫的核心技术人员包括周卫平、阎
加维和徐加玉，其简历如下：

    周卫平，男，出生于 1974 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2002 年 8 月至今就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫执行董事兼总经理。

    阎加维，男，出生于 1986 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2009 年 7 月至今任职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫研发经理。

    徐加玉，男，出生于 1987 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2009 年 11 月至今任职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫研发经理。

    郭凯于 2017 年 7 月入职泰安鼎鑫任运营总监，截至本独立财务顾问报告签
署日，郭凯已因个人原因离职。除此之外，报告期内泰安鼎鑫的主要技术人员未
发生变动。


                                 2-1-124
                                                                     独立财务顾问报告


      1、泰安鼎鑫稳定管理层和核心技术人员的措施

      （1）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员签署了长期劳动合同

      截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员均系任
职多年的员工，且均签署了 5 年期以上的劳动合同，具体如下：

 序号         姓名           入职时间                      劳动合同期限

  1      周卫平          2002年8月              2012年1月1日起至无固定期限

  2      刘红梅          2008年7月              2018年1月1日起五年

  3      阎加维          2009年7月              2018年1月1日起五年

  4      徐加玉          2009年11月             2018年1月1日起五年

      综上，签署长期劳动合同对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后
的流失起到积极的作用。

      （2）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员约定了竞业禁止

      为保证核心专业人才的稳定性和积极性，泰安鼎鑫与管理层和核心技术人
员均签订了《竞业禁止协议》，主要条款如下：

      “一、合同服务期内的保密义务

      1.1 乙方（员工）在甲方（泰安鼎鑫）任职期间，必须遵守甲方的保密规章、
制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规定或
者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚信的态度，采取任何必要、合理的
措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲
方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。

      1.2 未经甲方书面同意，不得以泄露、公布、发布、出版、传授、转让或者
其他任何方式使任何第三方（包括不该知悉该项秘密的甲方的其他职员）知悉
属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或者其他商业秘密
信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

      1.3 未经甲方书面同意，不得接受与甲方存在竞争或合作关系的第三方以及
甲方客户或潜在客户的聘用（包括兼职），更不得直接或间接将甲方的业务推荐
或介绍给其他公司。
                                      2-1-125
                                                          独立财务顾问报告


    1.4 未经甲方书面同意，不得作为股东或投资人对与甲方业务相同或类似
或相关的行业进行投资，更不得与甲方发生竞争，将甲方业务归为个人办理，
或不以甲方名义从事与甲方竞争的业务。

    1.5 乙方离职后仍需对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于
第三方但甲方承诺有过保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息承担如同任职
期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，直到这些信息在本行
业中成为公知性信息为止。

    1.6 乙方在为甲方履行职务期间，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密
或其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若由此导致
甲方遭受第三方侵权指控时，乙方将承担甲方为应诉而支付的一切费用，同时
甲方如需因此而承担侵权赔偿责任的，甲方有权向乙方追偿。上述应诉费用和
侵权赔偿费用可以从乙方的薪酬总额中扣除。

    ……

    二、竞业禁止及经济补偿

    ……

    2.2 在解除或终止劳动合同后 2 年内，在山东省区域范围内，不得到与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的用人单位工作。

    2.3 在解除或终止劳动合同后 2 年内，在山东省区域范围内，不得自己开业
或者经营同类产品、从事同类业务。

    2.4 在解除或终止劳动合同后 2 年内，不能直接地或间接地通过任何手段为
自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓
动之手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员。

    2.5 从乙方离职后开始计算竞业禁止期时起，甲方应按竞业禁止期限向乙
方支付一定数额的竞业禁止补偿费。补偿费的金额为乙方离开甲方单位前一年
的月基本工资（不包括奖金、福利、劳保、绩效）的 30%，补偿费按月支付，由
甲方通过银行支付至乙方提供的银行卡上。如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿
费向有关方面提存。


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    2.6 在约定的竞业限制期间，如甲方认为没有必要实行竞业限制，甲方可以
不再支付竞业限制补偿费。

    2.7 甲方有权对乙方承担竞业禁止义务的情况进行监督与检查，乙方应当履
行下列义务，配合甲方的监督与检查：

    （1）每季（年）提供一份其人事档案存档机关出具的证明其劳动关系的证
明文件；

    （2）每年提供一份证明其任职单位为其交纳社会保险的证明文件；

    乙方未能按时提供上述证明文件或履行其他义务的，甲方有权停止给予乙
方补偿，且不免除乙方保密和竞业禁止义务。”

    综上，签署《竞业禁止协议》对防止管理层和核心技术人员在本次交易完
成后的流失起到积极的作用。

   2、上市公司稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施

    为保持标的公司原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续，上市
公司为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，尽力保持泰安鼎鑫核心人员的
稳定。

    （1）提供经营自主权

    根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司设总
经理 1 名。上市公司将促使标的公司董事会聘任周卫平或双方同意的第三人担任
总经理，周卫平愿意担任或促使第三人担任。

    上述安排有利于为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，保持泰安鼎鑫
经营的稳定性。

    （2）保证利益一致

    根据本次交易的协议安排，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大
于累积承诺净利润数，则超额部分的 50%全部奖励给交易对方（即周卫平先生）
或其指定的管理层或核心技术人员。在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据泰
安鼎鑫实际净利润实现情况，结合上市公司现行激励政策对交易对方或其指定的
管理层或核心技术人员予以奖励。
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    另外，协议约定，交易对方周卫平因本次交易获得的上市公司股份自本次新
增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

    上述安排可以激励周卫平及其管理团队或核心技术人员更好地为泰安鼎鑫
服务，将股东利益与核心人员利益有机地统一起来。

    （3）竞业禁止安排

    根据本次交易的协议安排，交易对方周卫平保证：除非常铝股份书面提出异
议，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使
泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后 5 年内保持稳定；泰安鼎鑫
应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职后
2 年内不得另行从事与泰安鼎鑫现有主营业务相同或近似或与泰安鼎鑫具有竞争
性的业务。

    上述协议约定对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失能够
起到积极的作用。

    （4）业绩补偿义务

    交易对方周卫平签订《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协
议》承诺，泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万
元。如业绩承诺期内实现净利润数小于承诺净利润数，则将向上市公司进行补偿。

    为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后标的公司的主要经营责任人，周
卫平将会尽其可能保证其自身及其管理团队或核心技术人员的稳定。

    （5）上市公司后续计划

    本次交易完成后，泰安鼎鑫将会成为常铝股份的全资子公司，上市公司将协
助泰安鼎鑫完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究
推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并鼓励泰安鼎鑫持续提高专业
人才的福利待遇、改善专业人才的办公条件，为核心人员的职业发展打造优质的
平台，增强凝聚力和忠诚度。


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   3、保障泰安鼎鑫管理层和核心技术人员稳定性措施的可行性

    截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员已经签
署的《劳动合同》和《竞业禁止协议》均合法有效。《业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议》、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》
亦对上述业绩补偿义务、人员稳定措施等事项及违约责任作出了约定，该等交
易协议待本次交易获得中国证监会核准后立即生效，因此，上述本次交易完成
后稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施具有可行性。

    综上所述，本次交易对泰安鼎鑫实际控制人周卫平及管理团队、核心技术
人员的激励措施和约束措施较为充分，且本次交易完成后上市公司将对员工的
待遇、培训机制和薪酬制度等方面进行改善。因此，本次交易完成后保障泰安
鼎鑫管理层和核心技术人员稳定性的措施可行。

七、主要财务指标

（一）最近两年一期经审计的主要财务数据

    报告期内，泰安鼎鑫主要财务指标如下表所示：

                                                                             单位：元
                         2018 年 5 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
           项目
                          /2018 年 1-5 月         /2017 年度           /2016 年度
资产总额                   187,498,936.93         169,877,890.99        196,783,697.04
负债总额                   125,756,470.61         130,540,745.95        127,177,392.15
所有者权益                  61,742,466.32          39,337,145.04         69,606,304.89
归属于母公司股东所有者
                            61,742,466.32          39,330,644.15         69,606,304.89
权益
资产负债率                          67.07%               76.84%                64.63%
营业收入                   131,836,869.53         282,118,573.99        179,003,532.83
利润总额                    26,395,946.52          49,168,393.21         32,356,417.71
净利润                      22,410,793.77          41,729,645.99         24,882,997.34
归属于母公司股东的净利
                            22,411,822.17          41,724,339.26         24,882,997.34
润
扣除非经常性损益后归属
                            22,288,855.22          38,116,744.08         25,402,620.74
于母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
                           -17,926,369.61         119,225,430.81         32,133,958.12
净额
销售毛利率                          34.57%               32.02%                34.91%


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（二）非经常性损益项目的情况说明

       报告期内，泰安鼎鑫非经常性损益项目如下表所示：

                                                                         单位：元
           项目               2018 年 1-5 月      2017 年度         2016 年度
非流动资产处置损益                 107,448.86       3,445,490.52       -669,494.70
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
                                    15,012.00          76,614.00        120,300.00
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营
                                    22,242.78          71,410.16       -117,719.84
业外收入和支出
所得税影响额                       -21,798.97          14,112.69        147,291.14
少数股东权益影响额                      62.28             -32.19                  -
合计                               122,966.95       3,607,595.18       -519,623.40

八、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

       截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫未设立董事会和监事会，设执行
董事和监事各一名，高级管理人员包括总经理和财务总监。

       泰安鼎鑫董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

        职位          姓名                              简历
                                 中国国籍，出生于1974年，男，无境外永久居留权，本科
执行董事兼总经理     周卫平      学历。2002年8月至今就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫执行
                                 董事兼总经理。
                                 中国国籍，出生于1974年，男，无境外永久居留权，本科
监事                 丁洪峰      学历。2003年6月起就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫监事、
                                 销售部员工。
                                 中国国籍，出生于1982年，女，无境外永久居留权，本科
财务总监             刘红梅      学历。2008年7月至今就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫财务
                                 总监。

（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况

    1、执行董事变化情况

       最近三年泰安鼎鑫执行董事一直由周卫平先生担任，未发生过变化。

    2、监事变化情况


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    2014 年 1 月至 2017 年 12 月，泰安鼎鑫监事为周金华先生。2017 年 12 月，
周金华先生因个人原因辞去泰安鼎鑫监事职务，由丁洪峰先生接任。

   3、高级管理人员变化情况

    最近三年，周卫平担任泰安鼎鑫总经理未发生过变更，刘红梅担任泰安鼎鑫
财务总监未发生变更。

    泰安鼎鑫上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序；报
告期内泰安鼎鑫董事、监事、高级管理人员的上述变动不构成重大变化。

（三）董事、监事及高级管理人员持有泰安鼎鑫股份的情况

    除执行董事、总经理周卫平持有泰安鼎鑫 100%的股权外，泰安鼎鑫其他董
事、监事、高级管理人员未直接或间接持有泰安鼎鑫的股权。

（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况

    截至本独立财务顾问报告签署日，除执行董事、总经理周卫平持有泰安鼎鑫
100%的股权外，泰安鼎鑫其他董事、监事及高级管理人员不存在对外投资。

九、其他事项

（一）标的资产出资及合法存续情况

    泰安鼎鑫自成立以来，泰安鼎鑫的出资合法、主体资格存续合法。本次交易
标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

    泰安鼎鑫的股东周卫平先生在其出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》
中确认：

    “一、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎
鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章
程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

    二、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设
定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期

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权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有
泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的
情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

    三、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的
权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门
处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过
户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大
风险。

    四、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安
鼎鑫不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及
泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。

    五、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫
或本人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权
的限制性条款。

    六、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

（二）是否取得标的资产的控股权

    本次交易后，公司将取得泰安鼎鑫 100%的股权。

（三）泰安鼎鑫股权转让的前置条件

    泰安鼎鑫为一人有限责任公司，唯一股东周卫平先生同意将其持有的泰安鼎
鑫 100%股权转让给上市公司，转让方式为上市公司以发行股份及支付现金的方
式收购周卫平先生持有的泰安鼎鑫 100%股权，不涉及其他股东优先购买权。

    此外，根据泰安鼎鑫公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值

    最近三年，泰安鼎鑫未进行评估或估值。



                                2-1-132
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（五）标的资产的诉讼、仲裁和处罚情况

    截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫不存在尚未了结的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    报告期内，泰安鼎鑫未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

（六）标的资产涉及职工安置情况

    本次交易不涉及职工安置。

（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明

    报告期内，泰安鼎鑫主要生产经营建设项目已履行了必要的立项、环境影响
评价、环保验收等程序。

    本次交易涉及的新增建设项目“新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术
与热系统科技项目”已经于 2018 年 3 月 30 日取得了泰安市岱岳区经济和信息化
局出具的《企业技术改造项目备案回执》（泰岱经信改备[2018]4 号），并于 2018
年 4 月 24 日取得了泰安市岱岳区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表《审
批意见》（泰岱环审报告表[2018]第 52 号），同意建设。

（八）泰安鼎鑫的会计政策及相关会计处理

   1、会计期间

    自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

   2、记账本位币

    泰安鼎鑫采用人民币为记账本位币。

   3、销售商品收入确认和计量原则

    （1）销售商品收入确认和计量的总体原则

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

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能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

    （2）公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

    ①外销

    根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主
要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》
中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。

    泰安鼎鑫主要以 FOB 或 CIF 形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即
发生转移。

    泰安鼎鑫在同时具备下列条件后确认收入：

    a.根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，取得
装箱单、报关单、并取得提单（运单）；

    b.产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口
销售发票；

    c.出口产品的单位成本能够合理计算。

    ②内销

    泰安鼎鑫在同时具备下列条件后确认收入：

    a.根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，获取客户
的上线领用明细、签收回单或客户系统确认的收货信息；

    b.产品销售收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计
可以收回；

    c.销售产品的单位成本能够合理计算。

   4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

    泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、冷却器及成套冷却模块的研发、生产和销
售，泰安鼎鑫的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。

   5、财务报表编制基础
                                2-1-134
                                                                      独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企
业会计准则”）进行编制。

   6、合并报表的重大判断和假设、合并报表范围

    泰安鼎鑫合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括泰
安鼎鑫所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

   7、会计政策或会计估计与上市公司的差异

    泰安鼎鑫与上市公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。

   8、最近两年一期泰安鼎鑫会计政策、会计估计的变更情况

    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订
后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，
要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也
要求按照修订后的准则进行调整。

    财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和
该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

    泰安鼎鑫执行上述两项准则和财会[2017]30 号的主要影响如下：
                                2017 年度受                  2016 年度列   2016 年度列
会计政策变更内   受影响的报表                  2016 年度重
                                影响的报表                   报在营业外    报在营业外
  容和原因         项目名称                      述金额
                                  项目金额                   收入的金额    支出的金额
与本公司日常活
动相关的政府补   其他收益        76,614.00              -    120,300.00             -
助计入其他收益
资产处置损益列
                 资产处置收益    14,752.73      79,025.15     79,025.15             -
报调整




                                     2-1-135
                                                                       独立财务顾问报告


    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），执行企业会计准则的企业应按
照企业会计准则和该通知的要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。

    泰安鼎鑫执行财会[2018]15 号的主要影响如下：
                                2018 年 1 至 5 月
会计政策变更内     受影响的报                       2017 年度重述金   2016 年度重述金
                                 受影响的报表项
  容和原因         表项目名称                              额                额
                                     目金额
                                应收票据            应收票据          应收票据
                                26,832,485.93       19,251,618.35     20,485,212.31
1.应收票据和应     应收票据及
                                元及应收账款        元及应收账款      元及应收账款
收账款合并列示     应收账款
                                75,728,300.62       36,986,387.23     33,797,223.30
                                元合并列示          元合并列示        元合并列示
                                应付利息            应付利息          应付利息
2.应付利息、应付
                                21,991.67 元计      15,394.17 元计    50,266.67 元计
股利计入其他应     其他应付款
                                入其他应付款项      入其他应付款项    入其他应付款项
付款项目列示
                                目列示              目列示            目列示
3.管理费用列报
                   管理费用     -4,433,841.20       -9,141,850.16     -4,792,931.42
调整
4.研发费用单独
                   研发费用     4,433,841.20        9,141,850.16      4,792,931.42
列示




                                        2-1-136
                                                            独立财务顾问报告




                       第五节 发行股份情况

一、本次交易中的股票发行

    本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

   1、发行种类和面值

    本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。

   2、发行对象及发行方式

    发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

   3、发行价格

    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五
届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 6.50 元/股，经交易双方协商，确定为 6.96 元
/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

    在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。

   4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

    上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

    发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。


                                 2-1-137
                                                            独立财务顾问报告


    根据本次标的资产的交易对价及 6.96 元/股的发行价格测算，本次发行股份
购买资产的发行股份数量为 31,862,068 股，占本次交易前总股本的比例为 4.40%，
占发行后上市公司总股本的 4.21%（不含配套融资发行股份数量）。

    最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

   5、股份锁定

    根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日
起 36 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司
股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

   6、拟上市地点

    本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（二）发行股份募集配套资金

   1、发行种类和面值

    本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。

   2、发行方式

    本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。

   3、发行对象

    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发
行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

   4、发行价格



                                 2-1-138
                                                           独立财务顾问报告


    发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。

   5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

    上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额不超过 22,176 万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，
最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，
则募集配套资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股，占本次交易前总股本的比例
为 4.40%，占发行后上市公司总股本的 4.04%（含购买资产发行股份数量）。

    具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。

   6、股份锁定

    参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。

   7、拟上市地点

    本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

   8、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。

                                 2-1-139
                                                                     独立财务顾问报告


二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金用途

    1、募集配套资金用途概况

       本次交易拟募集配套资金不超过 22,176 万元，用于支付本次交易的现金对
价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性
能换热技术与热系统科技项目建设等。具体用途如下：
                                                                         单位：万元
                                     项目预计投资    使用募集资金
序号              项目名称                                              实施主体
                                         总额            额
1       支付本次交易的现金对价           14,784.00       14,784.00                  -
        支付本次交易涉及的税费及中
2                                         1,700.00        1,700.00                  -
        介费用
        标的公司新能源汽车及国VI发
3       动机高性能换热技术与热系统        5,914.90        5,692.00      泰安鼎鑫
        科技项目
                合计                     22,398.90       22,176.00                  -

       若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况
以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。

    2、新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目概况

       （1）项目概况

       泰安鼎鑫积极响应国家绿色发展战略，从行业趋势出发，对新能源汽车及国
VI 发动机高性能换热技术与热系统相关产品进行产业化升级。项目重点生产发
动机热管理冷却模块（新能源冷却模块、国 VI 标准冷却模块）产品。项目建设
期约 2 年，泰安鼎鑫计划投资 5,000.00 万元用于购置制管机、热性能测试台等生
产、研发设备。该项目预计投资总额为 5,914.90 万元，预计使用配套募集资金
5,692.00 万元。

       （2）项目选址及用地情况




                                     2-1-140
                                                               独立财务顾问报告


      项目建设地址位于：山东省泰安市岱岳区大汶口石膏工业园 1 号路以东，2
号路以南。泰安鼎鑫拥有该地块的土地使用权，产权证号为鲁（2017）泰安市不
动产权第 0023875 号。

      （3）项目审批及备案情况

      新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目已经于 2018
年 3 月 30 日取得了泰安市岱岳区经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备
案回执》（泰岱经信改备[2018]4 号），并于 2018 年 4 月 24 日取得了泰安市岱
岳区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表《审批意见》（泰岱环审报告表
[2018]第 52 号），同意建设。

      本次募投项目利用泰安鼎鑫原厂区进行技术升级及产品生产线建设，建设
内容主要为购置相关生产设备和配备生产人员，不涉及用地、规划、施工建设
等方面的报批程序。项目建设期为 24 个月，预计将于 2020 年建设完成，泰安
鼎鑫将在项目建设完成后办理竣工环境保护验收手续。

      （4）项目投资情况

      项目计划投资总额为 5,914.90 万元。其中，建设投资 5,276.25 万元，占总投
资额的 89.20%；铺底流动资金 638.65 万元，占总投资额的 10.80%。其中建设投
资明细如下：
                                                                   单位：万元
    序号                    工程或费用名称                      合计
1          设备购置安装费                                              5,000.00
2          联合试运转费                                                  25.00
3          基本预备费用                                                 251.25
                            合计                                       5,276.25

      （5）项目预计收益情况

      根据测算，项目所得税前和所得税后的投资内部收益率分别为 31.58%和
28.05%，所得税后静态投资回收期为 5.43 年（含建设期），项目方案的各项财
务指标评价较好。

      本次募投项目建设期约为 2 年，项目预计收益测算按 8 年运营期进行计算，
计算期总计为 10 年，项目预计于计算期第 6 年达产。收益测算的具体依据如下：
                                      2-1-141
                                                                        独立财务顾问报告


      ①销售收入

      a、产品价格

      对产品未来价格的预测，建立在产品未来市场竞争状况、产品结构调整状
况和未来发展战略的基础之上，并考虑过去三年产品销售价格的变动趋势。根
据国内外产品售价、项目产品性能特点及项目下游行业未来发展情况，预测项
目产品市场未来价格保持稳定。

      b、销售收入

      项目投入运营后，按照预估可达到的生产能力和服务能力、参照最近三年
产品市场价格进行项目销售收入设计。项目达产年销售收入为 18,363.71 万元。
计算期销售收入情况如下：

                            建设期                          运营期
序
            项目           第1   第2
号                                       第3年      第4年        第5年        第 6-10 年
                           年    年
      生产负荷（%）                          30%         60%            80%        100%
1     营业收入（万元）                  5,509.11   11,018.23   14,690.97      18,363.71
1.1   新能源冷却模块                      229.07      458.13         610.84      763.55
      单价（元/套）                       763.55      763.55         763.55      763.55
      数量（万套）                          0.30        0.60           0.80        1.00
1.2   国 VI 标准冷却模块                5,280.05   10,560.10   14,080.13      17,600.16
      单价（元/套）                      1100.01     1100.01     1100.01        1100.01
      数量（万套）                          4.80        9.60          12.80       16.00

      ②成本费用

      a、原材料、燃料及动力消耗

      项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料和燃料动力费用根据相关业务
需求程度、参照最近三年市场平均价格计算。

      b、工资及福利

      工资和福利费是成本费用中反映劳动者报酬的科目，是指企业为获得职工
提供的服务而给予各种的形式的报酬及福利费，通常包括职工工资、奖金、津
贴、补助及职工福利费。项目初步劳动定员为 30 人，相关成本参照最近三年平

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                                                                    独立财务顾问报告


均年工资计算。

    c、折旧与摊销

    项目的实施，将使泰安鼎鑫固定资产生产设备投资大幅增加。按照泰安鼎
鑫财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。项目仅涉及设备折旧，折旧年
限按 10 年计算，残值率为 5%。

    d、销售费用

    销售费用是公司销售商品、提供劳务的过程中发生的各种费用。企业发生
的与销售商品、提供劳务以及专设销售机构相关的不满足固定资产确认条件的
日常修理费用和大修理费用等固定资产后续支出，也在本科目核算。报告期内
泰安鼎鑫的销售费用约占销售收入的 8%左右。

    e、管理费用

    管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用，包括工会经费、职工教育经费、业务招待费、技术转让费、无形资产摊
销、开办费摊销、公司经费、董事会会费以及其他管理费用等。管理费用属于
期间费用，在发生的当期就计入当期损益。报告期内泰安鼎鑫的管理费用（含
研发费用）约占销售收入的 6%左右。

    f、总成本费用与经营成本

    经营成本作为项目运营期的主要现金流出，其构成和估算采取下式表达：

    经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+修理费+其他费用

    其中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、
摊销费、修理费、工资及福利费以后的其余部分。

    总成本费用是经营成本和固定资产折旧、无形资产摊销以及利息支出之和。
项目总成本情况如下：

                                                                        单位：万元

                       建设期                            运营期
      项目
                  第1年    第2年    第3年      第4年        第5年       第 6-10 年
 总成本费用合计                    4,877.46   9,326.33    12,292.24     15,258.16

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                                                                           独立财务顾问报告


       ③税收

       产品销售增值税按 17%计提；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
和地方水利建设基金分别按照增值税的 7%、3%、2%和 0.5%进行计提。

       泰安鼎鑫按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》的规定缴纳企业所得税。泰安鼎鑫属于国家级高新技术企
业，故本项目适用 15%的所得税税率。

       ④项目利润

       净利润是企业经营的最终成果，是衡量企业经营效益的主要指标。项目运
营后达产第一年净利润为 2,512.60 万元。项目运营后利润情况如下：

                        建设期                                运营期
序号       项目
                     第1年     第2年   第3年          第4年        第5年        第 6-10 年
 1      营业收入           -       -   5,509.11      11,018.23    14,690.97     18,363.71
 2      税金及附加         -       -             -       43.79         119.64      149.56
 3      总成本费用         -       -   4,877.46       9,326.33    12,292.24     15,258.16
 4      补贴收入           -       -             -            -             -            -
 5      利润总额           -       -     631.65       1,648.11     2,279.08      2,956.00
        弥补以前年
 6                         -       -             -            -             -            -
        度亏损
        应纳税所得
 7                         -       -     631.65       1,648.11     2,279.08      2,956.00
        额
 8      所得税             -       -      94.75         247.22         341.86      443.40
 9      净利润             -       -     536.91       1,400.89     1,937.22      2,512.60
 10     息税前利润         -       -     631.65       1,648.11     2,279.08      2,956.00

      3、新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及
可行性

       （1）项目的必要性

       ①顺应汽车行业节能减排、环境保护的需要

       近年来国家出台的多项政策都提出与强调汽车产业节能、环保的发展趋势，
国家大力推进新能源汽车的发展，严格出台对汽车污染的限制举措。因此，汽
车行业的新要求、新趋势下，汽车零部件行业也存在同步的产业升级需求。


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    泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，
通过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、
高性能的产品和完善的服务。通过项目的实施，泰安鼎鑫能够顺应国家坚持绿
色发展的理念，提高新能源汽车热能源利用效率与发动机节能减排技术进步，
实现生态环境保护及节能减排，为社会创造更多的经济效益和社会效益。

    ②缓解产能负荷，提升产品工艺质量的需要

    泰安鼎鑫的下游整车制造商为响应国家宏观政策引导，纷纷加速针对新能
源汽车热管理系统和国 VI 发动机的技术工艺和产品的开发，要求上游供应商能
迅速反应，同步供应所需零部件。泰安鼎鑫目前产能利用率已接近饱和，当前
重卡市场需求持续向好的现状加剧了目前泰安鼎鑫产能紧张的局势。该项目的
实施，能够有效缓解泰安鼎鑫的产能负荷，更好地满足客户的需求。

    同时，该项目通过更新设备，打造自动化生产线，优化工艺流程，实现产
品的自适应控制，提升了产品质量、增强了产品一致性和生产的稳定性，增强
了泰安鼎鑫的产品竞争优势。

    ③落实技术积累产业化，实现企业发展目标的需要

    泰安鼎鑫以“技术引领企业发展”为经营理念，多年来坚持对科技创新工
作的重视，不断加大研发设备、研发活动的资金投入。泰安鼎鑫已设立了自己
的实验中心，凝聚了一批具备研发能力的技术人员，目前的技术能力和技术储
备在汽车热交换器领域已经具有领先优势。在国家政策的引导下，泰安鼎鑫积
极布局新能源汽车和国 VI 发动机热系统领域，进一步加大相关领域的技术投入，
实现泰安鼎鑫技术积累的产业化，进一步提升市场地位，向“全球发动机冷却
系统的卓越开发者”迈进。

    （2）项目的可行性

    ①国家产业政策的大力支持，奠定良好的政策环境

    近年来，我国政府结合汽车行业的现状与未来工业布局，对汽车产业节能、
环保的发展趋势不断做出政策引导，为汽车行业的进一步发展创造了良好的外
部环境。


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    2012 年，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012——2020 年）》
提出需“显著改善燃料经济、新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上
达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻
量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源
汽车企业；配套能力明显增强；关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内
市场需求”的要求。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》提出“继续支持电
动汽车、燃料电池汽车发展；掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术；提
升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等
核心技术的工程化和产业化能力；形成从关键零部件到整车的完整工业体系和
创新体系；推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2016 年，中
国汽车工业协会制定《“十三五”汽车工业发展规划意见》，重点关注新能源汽
车、智联网汽车和汽车节能环保技术。2017 年，工业和信息化部、发展改革委、
科技部发布《汽车产业中长期规划》，重点提及新能源汽车、智能网联汽车、节
能汽车等发展，并将其作为三大重点突破领域；在发展路线上要以新能源汽车
和智能网联汽车为突破口，引领整个产业转型升级。同年，环境保护部发布《机
动车污染防治技术政策》，提出机动车应向绿色、低碳、可持续的方向发展，鼓
励有条件的地方提前实施轻型车和重型车第六阶段排放标准。鼓励自主研发汽
车关键零部件。2018 年，生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及测量
方法（中国第六阶段）》，要求自 2019 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和
注册登记的燃气汽车应符合本标准要求；自 2020 年 7 月 1 日起，所有生产、进
口、销售和注册登记的城市车辆应符合本标准要求；自 2021 年 7 月 1 日起，所
有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合本标准要求。同年，国务
院发布《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，要求各地制定营运柴
油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划；2020 年底前，京津冀及周边
地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车 100 万辆以
上；2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放
标准。

    多年来，国家在战略层面多次布局、引导，推动汽车及汽车关键零部件产
业向节能、环保、绿色、低碳方向发展，为泰安鼎鑫项目的实施奠定了良好的


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政策环境基础。

    ②汽车行业仍将保持一定增长，项目市场前景广阔

    汽车行业作为我国经济发展的支柱产业之一，随着我国居民生活水平的提
高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我
国汽车市场仍存在增长的空间。

    在汽车节能环保领域，国家先后于 2016 年 12 月和 2018 年 6 月发布《轻型
汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》以及《重型柴油车污染物排
放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自 2020 年 7 月 1 日起，所有销售和注册
登记的轻型汽车应符合国六标准要求，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、
销售和注册登记的重型柴油车应符合国六标准要求。汽车产业总体产销量保持
稳定增长趋势，2017 年度我国汽车产销量分别达 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆，
增速均稳定在 3%左右。结合目前汽车产业总体发展稳中有增的市场情况，国六
标准的实行将在未来带动新一轮的产品更新换代趋势，带动新的市场需求。

    同时，新能源汽车是国家大力推进的汽车发展方向，行业内现有车型面临
产业转型升级、产品更新换代的必然趋势。2017 年度我国新能源汽车产销量分
别达 79.4 万辆和 77.7 万辆，增速为 53.6%和 53.3%，根据工信部、国家发改委、
科技部于 2017 年 4 月联合印发的《汽车产业中长期发展规划》，至 2020 年，国
内新能源车的年产销量将达到 200 万辆，新能源汽车市场仍将保持迅速扩张。

    因此，泰安鼎鑫项目针对新能源汽车及国 VI 发动机的换热技术及热系统进
行技术升级和产能扩张，符合市场发展趋势，前景明朗、广阔。

    ③泰安鼎鑫具有可靠的产品质量及稳定的客户关系

    泰安鼎鑫一贯注重产品质量管理，目前已建立起了完备的质量保证体系和
可靠的质量保证能力，通过了质量管理体系认证。泰安鼎鑫目前拥有先进的冷
却模块散热性能及震动试验台等全套发动机冷却产品的试验检测设备，具备了
国际水平的试验验证手段，能自主完成从产品设计至生产的全过程精密测量与
各种综合性能实验，为泰安鼎鑫的技术研发和产品开发提供了坚实的质量保障。
泰安鼎鑫在汽车热交换器相关产品的生产方面拥有丰富的经验、熟练的技术人
员及相关生产设备，能对产品的质量进行实时监控和一致性控制，从而确保产

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品性能和质量达到设计要求。

    目前，泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞
联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国
内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，产品质
量获得了客户的广泛认可和好评。

    泰安鼎鑫可靠的产品质量保证能力及稳定的客户关系，为其项目的成功实
施提供了有利保证。

    ④泰安鼎鑫具备自主的开发能力及先进的技术积累

    泰安鼎鑫多年来坚持对科技创新工作的重视，不断加大研发设备、研发活
动的资金投入，在发动机冷却系统产品方面具备自主开发能力，可根据客户整
车需求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力，同时能
够快速响应客户需求，及时快速地开发出新产品并形成批量供货能力。另外，
泰安鼎鑫具有较强的系统开发能力，不仅能够实现发动机冷却系统的配套生产，
而且能够为客户提供发动机冷却系统解决方案。

    经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，泰安鼎鑫拥有了
多项核心技术及 100 余项专利，在汽车热交换器领域的产品研发与工艺创新等
方面也积累了先进的理论基础并已掌握关键技术和经验。泰安鼎鑫结合市场需
求专门设计开发的沙漏管，是散热器关键零部件，具有可靠性高且散热效果好
的特点，可满足高性能换热的需要。

    泰安鼎鑫在发动机冷却系统核心技术上形成的优势，大大降低了项目实施
的技术风险，为其项目实施奠定了技术保障。

（二）募集配套资金的必要性

    上市公司通过募集配套资金，一方面，可以较快地完成本次交易的现金对价
和本次交易涉及的税费及中介费用的支付，并筹措资金尽快推动标的公司新能源
汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目的生产建设；另一方面，
上市公司可以按照既定的综合资金使用计划，灵活调配现有资金，有效保障上市
公司现有业务的整体资金需求，不影响上市公司日常运营以及其他资本性投资的
需求。因此，募集配套资金具有必要性。
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   1、前期募集资金使用情况

    2014 年度，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买山东新合源
热传输科技有限公司 100%的股权并募集配套资金。2015 年度，上市公司通过非
公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份 99.94%的股份并募集配套资
金，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份 0.06%
的股份。2016 年度，上市公司非公开发行股票 86,294,414 股。

    公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结
合公司实际情况，制定并不断完善《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办
法》，并严格规范募集资金的管理和运用。公司前期募集资金均全部存放于募集
资金专户，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

       （1）前期募集资金使用情况

       根据上市公司最新披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至
2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户结余资金为 5,330.98 万元。公司尚未使
用的募集资金原计划主要用于常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗
脉”）“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”及“常州朗脉研发与展示中心项目”。
相较于项目建设安排，上述两个募投项目因下述原因，导致投资进度延迟：

       ①近年来，随着国内制药行业集中度提升，下游客户倾向于采用 EPC 等集
成化模式采购，导致单体项目的工程量、服务时长及项目周期大幅增加，场地
占用明显增加，为配合下游客户的项目需求，常州朗脉现有厂区（原募投项目
拟实施地点）的使用量已近饱和，缺乏募投项目实施的必要空间。

       ②随着下游客户需求的扩张和提升，一方面，制药装备制造类企业，如楚
天科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司等上市公司的业务开始逐
步向医药洁净服务领域延伸，争夺市场份额；同时，行业竞争对手，如长春新
华通制药设备有限公司（现名：楚天华通医药设备有限公司）、上海至纯洁净系
统科技股份有限公司等通过上市、收购等方式陆续进入资本市场，加剧了行业
内的市场竞争。因此，公司洁净项目价格竞争激烈，毛利率出现一定程度的下
滑。

       ③业务和产品组合方面，公司已经具备纯化水制备设备、注射用水制备设

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备、水系统分配模块、配料系统模块、CIP/SIP 模块等洁净设备和洁净室彩钢板
等洁净材料的批量生产能力，但客户项目所需的冻干设备、灌装设备等关键医
药制药设备的生产制造，仍掌握在主要竞争对手手中，严重制约了公司在 EPC
总包工程业务、设备系统集成和“交钥匙工程”等集成化业务方面的开拓。

    基于上述原因，为避免过度建设导致的资源浪费，上市公司放缓了上述募
投项目的建设进度。

    结合当下市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化，考虑自身场地规模、
业务产品组合的实际情况，上市公司计划终止上述两个募投项目（“常州朗脉洁
净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”）的建设。同时，
为了支持公司通过一站式洁净技术解决方案模式，为客户提供高质量的洁净技
术服务，进一步巩固公司在洁净技术服务领域的领先地位，公司计划新建制药
设备生产基地，用于生产冻干机、自动进出料系统、冻干产品洗烘灌加塞轧盖
联动线、粉针联动线等关键制药设备。

    为此，上市公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集
资金用途的议案》，拟对“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研
发与展示中心项目”两个募投项目进行变更；并将结余募集资金全部用于“常
州朗脉制药设备生产项目”，该事项亦经公司 2018 年第二次临时股东大会审议
通过。

    目前，“常州朗脉制药设备生产项目”已取得《企业投资项目备案通知书》
（“武经发管备 2017058”）；项目建设地点为常州西太湖科技产业园长扬路以南、
孟津河以北、祥云路以西，土地性质为工业用地，项目计划用地 40 亩;常州朗
脉已与常州西太湖科技产业园管理委员会签署《常州朗脉洁净技术有限公司项
目进驻常州西太湖科技产业园协议书》，已支付相关土地价款共计 1,296 万元。

    （2）前期募集资金涉及的相关承诺的履行情况

    ①前期收购事项涉及的业绩承诺的履行情况

    a.收购山东新合源热传输科技有限公司涉及的业绩承诺履行情况：

                                                                单位：万元



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                   项目                    2014 年度       2015 年度        2016 年度
累计承诺数                                      2,300.00     4,900.00         7,700.00
累计实现数[注]                                  2,330.61     5,253.09         8,508.37
实现率=累计实现数/累计承诺数                     101.33%      107.21%          110.50%

    注：累计实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润。

    上市公司收购山东新合源热传输科技有限公司涉及的业绩承诺均已实现。

    b.收购上海朗脉洁净技术股份有限公司涉及的业绩承诺履行情况：

                                                                            单位：万元

                   项目                    2014 年度       2015 年度        2016 年度
累计承诺数[注 1]                                6,830.00   14,381.62        23,073.47
累计实现数[注 2]                                6,962.38   13,181.00        23,358.28
实现率=累计实现数/累计承诺数                    101.94%        91.65%          101.23%

    注 1：经上市公司 2015 年第四次临时股东大会批准，上市公司根据财务资助的资金总
额和实际使用时间，按照朗脉股份及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提
供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015 年度扣除
金额为 308.38 万元，2016 年度扣除金额为 98.15 万元。

    注 2：2016 年度累计实现数为 2014 至 2016 年度扣除非经常性损益及募投项目损益后
归属于母公司股东的净利润之和加 2015 年度业绩补偿金额。

    2015 年度，朗脉股份业绩承诺未能实现的主要原因如下：

    （1）宏观经济增速减缓

    2015 年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到 6.9%，为近 20 年
来的最低点。另外，2015 年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。

    （2）总包项目增加导致部分收入确认延后

    2015 年度，随着行业需求不断提升和朗脉股份行业经验的积累，朗脉股份
项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加。由于总包项目周期较长，因此该
类项目未在 2015 年度确认收入（朗脉股份对于约定验收条款的技术服务项目相
关的产品和劳务，以客户验收作为收入确认依据），导致朗脉股份的收入和利润
较预期有所减少。


                                      2-1-151
                                                                   独立财务顾问报告


       针对 2015 年度业绩承诺未实现的情况，根据公司收购上海朗脉洁净技术股
份有限公司的交易合同、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2016]第 113598 号《关于上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况专项审核报告》，业绩承诺对方向公司补偿业绩 12,006,130.72 元，
业绩承诺补偿义务已履行完毕。

       ②前期募集资金事项涉及的其他承诺的履行情况

       上市公司前期募集资金事项涉及的除上述业绩承诺之外的其他承诺事项的
履行情况如下：
承诺              承诺                                            承诺 承诺 履行
         承诺方                         承诺内容
事由              类型                                            时间 期限 情况
     上海朗诣实业
                                                                  2015
     发展有限公 股份
                       此次发行股份购买资产获得的上市公司股份 36 年 04       严格
     司;上海朗助 锁定                                                   三年
                       个月内不转让。                             月 24      履行
     实业发展有限 承诺
                                                                  日
     公司
                       一、避免同业竞争的承诺 1、在持有上市公司股
                       份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及
                       其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他
                       任何类型企业（以下简称"相关企业"）未从事
                       任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
                       争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从
                       事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
                       竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公
                       司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王
                       伟将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
收购                   督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰
时所                   薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司
     上海朗诣实业 同业
作承                   及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
     发展有限公 竞争                                              2014
诺                     况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将
     司;上海朗助 和关                                             年 11      严格
                       采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，      长期
     实业发展有限 联交                                            月 24      履行
                       朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业
     公司;兰薇;王 易承                                            日
                       将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关
     伟           诺
                       资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可
                       以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关
                       资产和业务；（3）如朗诣实业、朗助实业、兰
                       薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因
                       同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
                       及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争
                       的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，赔偿
                       上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟
                       及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生
                       的任何损失或开支。二、关于规范关联交易的
                       承诺 1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本
                       承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文

                                     2-1-152
                                                                      独立财务顾问报告


承诺                承诺                                             承诺 承诺 履行
          承诺方                           承诺内容
事由                类型                                             时间 期限 情况
                           件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
                           东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交
                           易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在本
                           承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜
                           绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
                           3、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承
                           诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来
                           无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
                           项，本承诺人及其控制的其他企业将遵循市场
                           交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
                           合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法
                           规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
                           息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将
                           不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当
                           的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
                           4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而
                           给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责
                           任。
                           承诺通过本次重大资产重组取得的股份自上市
                           之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本次发 2014
       常熟市铝箔厂 股份
                           行前直接或间接持有的常铝股份的股份，也不 年 09       履行
       有限责任公 锁定                                                     三年
                           由常铝股份回购持有的该部分股份。若在承诺 月 02       完毕
       司;朱明      承诺
                           年度常铝股份实施转增或送股分配的，则应锁 日
                           定的股份数进行相应调整。
                           一、将按照《公司法》等法律法规、上市公司、
                           山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规
                           定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的
                           关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                           二、将避免一切非法占用上市公司、山东新合
                           源的资金、资产的行为。三、将尽可能地避免
                           和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或 2014
       常熟市铝箔厂 关联
                           者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 年 09       严格
       有限责任公 交易                                                     长期
                           公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 月 02       履行
       司;张平;朱明 承诺
                           履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公 日
                           司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股
                           票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
                           办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
                           上市公司及其他股东的合法权益。四、对因未
                           履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成
                           的一切损失，将承担赔偿责任。
                           一、保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司 5%
                           以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式
                           （包括但不限于自营、合营或联营）参与或进 2014
       常熟市铝箔厂 同业
                           行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争 年 09       严格
       有限责任公 竞争                                                     长期
                           的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源 月 02       履行
       司;张平;朱明 承诺
                           相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企 日
                           业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
                           供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于

                                        2-1-153
                                                                      独立财务顾问报告


承诺                承诺                                              承诺 承诺 履行
          承诺方                           承诺内容
事由                类型                                              时间 期限 情况
                           与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东
                           新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源
                           相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源
                           发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此
                           类同业竞争；二、保证本人的直系亲属遵守本
                           承诺；三、本人愿意承担因本人及本人的直系
                           亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部
                           经济损失。
       常熟市铝箔厂
再融   有限责任公                                                    2016
                     股份
资时   司；上海常春       此次再融资获得的上市公司股份 36 个月内不转 年 04      严格
                     锁定                                                  三年
所作   藤投资控股有       让。                                       月 19      履行
                     承诺
承诺   限公司；张平；                                                日
       王伟；张怀斌

       （3）本次交易符合前期募集资金涉及的相关承诺

       本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有
的泰安鼎鑫 100%的股权，同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件特定对象非
公开发行股份募集配套资金。本次交易的相关方作出了避免同业竞争、减少并
规范关联交易、保证上市公司独立性以及股份锁定期等承诺，具体详见本独立
财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，该
等承诺事项符合前期募集资金涉及的相关承诺。

   2、上市公司募集配套资金金额的测算依据及必要性分析

       上市公司本次交易拟募集配套资金不超过本次交易拟发行股份购买资产交
易价格的 100%，即不超过 22,176 万元。本次募集配套资金的测算主要是基于上
市公司和泰安鼎鑫的货币资金余额、未来支出安排，以及资产负债率、融资能
力等要素综合考虑确定。

       （1）货币资金余额和未来支出安排

       根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2018]第 31-00002 号），截至 2018
年 5 月 31 日，上市公司备考合并财务报表的货币资金余额为 52,032.83 万元，
具体情况如下：

                                                                          单位：万元

                      项目                                    期末余额


                                        2-1-154
                                                                           独立财务顾问报告


库存现金                                                                             31.09
银行存款                                                                        26,945.58
其他货币资金                                                                    25,056.16
合计                                                                            52,032.83

       其中，上市公司银行承兑汇票保证金、银行贷款保证金等使用有限制的资
金 25,056.16 万元，扣除该部分受限类资金，上市公司及泰安鼎鑫可动用的非
受限类货币资金余额为 26,976.67 万元。非受限的资金中，部分资金已有明确
的用途，主要包括现金分红支出、经营性营运资金的需求及偿还到期借款、长
期应付款及利息等。

       ①现金分红支出

       根据上市公司股东回报规划，上市公司在满足条件的情况下，以现金分红
方式进行利润分配的金额不少于当年实现的可分配利润的 10%。

       根据上市公司 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的 2017
年年度权益分派方案，以上市公司总股本 724,269,941 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.00 元（含税）人民币现金，共需派发现金红利 72,426,994.10 元
（含税）。

       ②经营性营运资金的需求

       为保证上市公司及泰安鼎鑫的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一
定水平的营运资金。根据日常实际运营情况估算，2018 年度至 2020 年度，本次
交易后，上市公司保持自身业务的发展需要的营运资金分别约为 21,043.05 万
元、42,125.67 万元和 51,991.70 万元,上市公司营运资金需求较大。测算过程
如下：
                      2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
                          /2017 年度                   /2016 年度             占营业收入
   备考项目
                    备考金额       占营业收      备考金额       占营业收      的平均比例
                    （万元）       入的比例      （万元）       入的比例
营业收入            433,876.51     100.00%       346,428.10      100.00%          100.00%
应收票据             73,453.47      16.93%       30,043.08         8.67%           12.80%
应收账款            105,169.84      24.24%       88,143.38        25.44%           24.84%
预付款项                4,615.84      1.06%        5,710.04        1.65%             1.36%


                                       2-1-155
                                                                               独立财务顾问报告


存货                     88,371.16       20.37%       90,755.98        26.20%           23.28%
经营性流动资产        271,610.31         62.60%      214,652.48        61.96%           62.28%
应付票据                 45,702.55       10.53%       40,209.95        11.61%           11.07%
应付账款                 58,758.37       13.54%       58,901.88        17.00%           15.27%
预收款项                  4,654.75        1.07%         4,106.14           1.19%         1.13%
经营性流动负债        109,115.67         25.15%      103,217.97        29.79%           27.47%
经营性营运资金        162,494.64         37.45%      111,434.50        32.17%           34.81%

       本次交易前，上市公司 2016 年度至 2017 年度合并的营业收入分别为
328,536.93 万元和 406,385.04 万元，增长率为 23.70%；本次交易后，假设上
市公司原有业务营业收入增长率仍保持为 23.70%，泰安鼎鑫营业收入采用本次
交易评估报告中确定的营业收入预测数。假设本次交易后，未来三年上市公司
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持在 2016 年度和 2017
年度备考合并的平均水平，则未来三年经营性营运资金需求情况如下表所示：

                                                                                   单位：万元
       占营业收入的
         平均比例            2018 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
                                     /2018 年度              /2019 年度             /2020 年度
   项目           比例
营业收入         100.00%             527,266.84             648,285.41              797,647.09
应收票据          12.80%             67,494.96               82,986.44              102,106.10
应收账款          24.84%             130,981.16             161,044.03              198,147.76
预付款项           1.36%               7,150.06               8,791.14               10,816.58
存货              23.28%             122,762.09             150,938.51              185,713.99
经营性流动
                  62.28%             328,388.27             403,760.12              496,784.41
资产
应付票据          11.07%             58,369.90               71,766.99               88,301.74
应付账款          15.27%             80,527.56               99,010.28              121,821.75
预收款项           1.13%               5,953.12               7,319.49                9,005.86
经营性流动
                  27.47%             144,850.58             178,096.76              219,129.35
负债
经营性营运
                  34.81%             183,537.69             225,663.36              277,655.06
资金
营运资金需
                         -           21,043.05               42,125.67               51,991.70
求

       注：上述对营运资金的测算不代表上市公司对未来期间经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上

                                           2-1-156
                                                             独立财务顾问报告


市公司不承担赔偿责任。

    ③偿还到期借款、长期应付款及利息

    截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司备考合并财务报表的短期借款为
218,417.51 万元（其中，上市公司 217,017.51 万元，泰安鼎鑫 1,400.00 万元），
一年内到期的长期借款为 5,000.00 万元、一年内到期的长期应付款为 3,524.34
万元；2018 年 1-5 月，上市公司备考合并财务报表的利息支出为 4,576.82 万元。
上市公司和标的公司未来均需要资金用于偿还到期的借款及相应的利息。

    （2）资产负债率

    根据《国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、银保监会、国资
委关于印发<2018 年降低企业杠杆率工作要点>的通知》（发改财金[2018]1135
号）中“对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重
组等资本市场操作，在坚持市场‘三公’原则前提下，提供适当监管政策支持”
的规定，上市公司本次交易向不特定对象募集配套资金，有利于降低企业杠杆
率，降低对信贷资金的依赖，从而改善上市公司的资产负债率并提高公司的抗
风险水平。

    上市公司所处行业属于证监会行业分类中的制造业——有色金属冶炼和压
延加工业，截至本独立财务顾问报告签署日，同行业上市公司共 68 家，同行业
上市公司最新一期（即截至 2018 年 3 月 31 日）的资产负债率的平均值为 44.87%，
中位数为 46.45%；上市公司截至 2018 年 5 月 31 日的备考合并财务报表的资产
负债率为 51.09%，高于同行业上市公司资产负债率的平均数和中位数。

    若本次募集配套资金改为通过债务融资方式筹集，将进一步提高上市公司
的资产负债率，增加上市公司的财务风险，削弱上市公司的抗风险能力。同时，
大额债务融资还将增加上市公司的财务费用，降低上市公司的净利润。

    （3）融资渠道及授信额度

    目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行
贷款和公司债券等债权融资渠道。截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司获得的银
行授信敞口为 335,239.00 万元，已使用额度 237,718.00 万元，未使用额度为
97,521 万元。泰安鼎鑫截至本独立财务顾问报告签署日，银行授信额度为 1,400

                                  2-1-157
                                                          独立财务顾问报告


万元，已全部使用。

    上市公司能否取得银行更高额度的授信敞口，受到银行自身信贷资金额度、
公司能否提供足够担保等多种因素的影响。上市公司虽然尚有部分银行授信额
度未使用，但是授信额度为流动资金贷款授信、银行承兑汇票授信以及开立信
用证、银行保函授信等，均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项
目投资的需要。银行授信本是上市公司筹集短期资金的渠道，上市公司需要为
未来营运资金预留充足的安全额度，把控上市公司的流动性风险。如果进一步
使用银行授信额度，借款规模增加将导致公司资产负债率提高、流动性安全额
度缩小，财务风险加大，而且将会大幅增加公司的财务费用，影响公司的盈利
水平。本次募集配套资金金额不超过 22,176 万元，系通过股权方式进行外部融
资，可以减小上市公司的财务风险、降低上市公司的财务成本，从而更好地保
护广大中小投资者的合法利益。

    综上所述，结合上市公司及泰安鼎鑫货币资金余额及未来支出安排、资产
负债率、可利用的融资渠道及授信额度等综合分析，通过募集配套资金来支付
本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、泰安鼎鑫新能源汽车
及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，能够有效减轻上市公
司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，保障本次交易的顺利实施。本
次交易募集配套资金具有必要性。

   3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的生产情况、财务状况相匹配

    （1）募集配套资金与上市公司生产经营情况、财务状况相匹配

    本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。另
一方面，上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于
本次对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从
而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调
整，提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行




                                 2-1-158
                                                            独立财务顾问报告


业的发展红利。因此，本次募投项目的实施有利于提升上市公司整体的市场竞争
力和品牌影响力。

    此外，本次拟募集配套资金总额不超过 22,176 万元，占 2018 年 5 月 31 日
上市公司备考合并报表总资产的比例为 3.14%。本次募集配套资金金额对上市公
司及交易完成后上市公司的资产规模影响较小，与上市公司生产经营规模、财务
状况相匹配。

    （2）募集配套资金与标的公司生产经营情况、财务状况相匹配

    泰安鼎鑫主要产品的生产技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。
本次募集配套资金中有 5,692.00 万元将投入标的公司新能源汽车及国 VI 发动机
高性能换热技术与热系统科技项目建设，该项目是标的公司在现有业务工艺基础
上进一步拓展研发的技术的应用，符合标的公司的生产经营规划及下游汽车行业
的发展趋势。

    此外，本次募集配套资金中投入标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能
换热技术与热系统科技项目建设的部分，可以对泰安鼎鑫的资金安排提供有效支
撑，防止泰安鼎鑫因发生大量资本性支出而产生流动性风险。

    因此，本次募集配套资金与标的公司的生产经营情况、财务状况相匹配。

    综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司的生产经营情
况和财务状况相匹配。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和现行适用的《公司章程》，公司制定了募集资金管理和
使用的内部控制制度。

   1、募集资金专户存储



                                 2-1-159
                                                               独立财务顾问报告


    募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公
司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金投资项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当
事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：

    （1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

       （4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

       （6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

   2、募集资金的使用及信息披露




                                  2-1-160
                                                         独立财务顾问报告


    （1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。

    （2）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金
使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办
人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过
董事会授权范围的应报董事会审批。

    （3）公司审计部应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交审计委员
会、董事会审议并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计
划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。

    （4）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    ①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    ②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    ③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；

       ④募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    （5）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐


                                  2-1-161
                                                           独立财务顾问报告


人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换前对外公告。

    （6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

    公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还
应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

    （7）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。

    （8）公司可对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好的产品，投资产品的期限不得超过 12 个月，产品发行主体能够提供保
本承诺。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

    （9）使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行的，须经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

    投资银行产品达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议：

    ①投资产品金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，

    ②连续 12 个月内，公司投资产品交易金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%；

    ③投资产品产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。

    上述投资交易金额指公司投资产品余额的总和，指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
                                2-1-162
                                                          独立财务顾问报告


    投资银行产品如涉及关联交易，按照关联交易的相关规定执行。

    （10）使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构
的，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且
须提交股东大会审议。

    （11）使用闲置募集资金投资产品，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：

    ①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；

    ②募集资金使用情况；

    ③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    ④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    ⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    ⑥交易所要求的其他内容。

    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。

    （12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下条件：

    ①不得变相改变募集资金用途；

    ②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    ③单次补充流动资金时间不得超过六个月；

    ④单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

    ⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
                                2-1-163
                                                         独立财务顾问报告


    ⑥过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投
资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超
过 1000 万元人民币的风险投资。

    ⑦保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    （13）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。

   3、募集资金投向变更

    （1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    ①取消原募集资金项目，实施新项目；

    ②变更募集资金投资项目实施主体；

    ③变更募集资金投资项目实施方式；

    ④募集资金变更为永久补充流动资金；

    ⑤深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    （2）公司应当在董事会和股东大会批准后，方可变更募集资金用途。变更
后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    （3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。

    （4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。

    （5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。



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    （6）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董
事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。

    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。

    （7）募集资金变更为永久补充流动资金指因部分募集资金项目终止或者部
分募集资金项目完成后出现节余资金，或者公司拟将该部分募集资金用途变更为
永久补充流动资金的。

    全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：

    ①募集资金到帐超过一年；

    ②不影响其他募集资金项目的实施；

    ③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

    ④公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

    ⑤公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对
外披露。

    （8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当经公司董事会和股东大会的批准，并履行相应披露的
义务。

    （9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：


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    ①独立董事、监事会发表意见；

    ②保荐机构发表明确同意的意见；

    ③董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    （10）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内
公告，变更募集资金用途经股东大会审议通过后二个交易日内，应将有关材料报
相关证券监督管理部门备案。

   4、募集资金使用的管理与监督

    （1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    （2）董事会应当每年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对公司年
度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露


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后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项
核查报告。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    （3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    （4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保
荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐
机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时
向深圳证券交易所报告。

（四）本次募集配套资金的合规性分析

   1、募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定

    本次交易拟募集配套资金不超过 22,176 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产对应的交易价格的 100%。同时，拟发行的股份数量不超过本次
交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合中国证
监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

   2、募集配套资金用途符合相关规定

    根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次配套募集资金用于支付本次交易的
现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动
机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，符合上述规定。
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   3、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的规定

    根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以
下简称“《监管要求》”），再融资审核按以下要求把握：

    （1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。

    根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份，募集配套资金总额不超过 22,176 万元，即不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96 元/股，
则募集配套资金拟发行的股份数量为 31,862,068 股，占本次交易前总股本的比
例为 4.40%，占发行后上市公司总股本的 4.04%（含购买资产发行股份数量）。

    因此，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次交易前上市公
司总股本的 20%，符合《监管要求》第一条的规定。

    （2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月，前次募集资金包括首发、
增发、配股、非公开发行股票，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快
速融资，不适用本条规定。

    上市公司前次募集资金为公司于 2016 年度实施的非公开发行股票。2016 年
1 月 19 日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128 号）；2016 年 4 月 5 日，上市公司
收到本次非公开发行股票的募集资金。上市公司本次募集配套资金的董事会首
次决议日为 2018 年 2 月 7 日，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。

    此外，根据 2017 年 2 月 18 日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购
重组定价等相关事项答记者问》，配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办
法》等相关规则的规定。


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     因此，本次交易募集配套资金期限间隔符合《监管要求》第二条的规定。

     （3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。

     根据上市公司 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司交
易性金融资产及可供出售金融资产的余额为零，不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。

     因此，本次交易募集配套资金符合《监管要求》第三条的规定。

（五）募集配套资金失败的补救措施

     本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足
额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：

     1、使用自有资金

     若本次募集配套资金失败，上市公司将重新规划货币资金的使用计划，根据
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，并以自有资金先满足一部分本次投资项目的前期需求。

     2、使用银行贷款

     常铝股份与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，偿债能力强，
资信状况良好。若本次募集配套资金失败，常铝股份将通过银行贷款的方式解决
本次投资项目的剩余资金缺口。

（六）募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影
响

     本次交易中，东洲采取资产基础法和收益法对泰安鼎鑫的股权价值进行了评
估，并最终采用了收益法评估结果。本次交易标的资产的收益法评估中，未考虑
“新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目”的投资及未来
产生的效益。


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    根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
业绩承诺人周卫平承诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万
元和 3,600 万元。根据上市公司及周卫平的确认，泰安鼎鑫在计算未来年度的实
际净利润时，应不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所
产生的净利润。

（七）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
规定

    《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证
券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

    中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资
金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集
配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

    本次重组上市公司募集配套资金总额不超过 22,176 万元，募集配套资金比
例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%，将一并提交并购重组审核委
员会审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税
费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科
技项目建设等。

    因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的

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                   独立财务顾问报告


规定。




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                  第六节 交易标的的评估情况

一、标的资产的资产评估情况

    东洲以公开市场、资产持续使用、企业持续经营为前提，结合泰安鼎鑫的实
际情况，采用资产基础法和收益法对泰安鼎鑫股东全部权益进行评估，最终选用
收益法的评估结果作为本次评估结论。

    根据东洲 2018 年 6 月 26 日出具的《评估报告》：截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，泰安鼎鑫股东全部权益价值的评估值为 37,000.00 万元，经审计的
母公司报表账面净资产为 3,934.40 万元，评估增值 33,065.60 万元，增值率
840.42%。

（一）评估机构情况

    本次交易的评估机构为具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公
司，签字评估师为朱淋云和杨黎鸣。

（二）评估对象、评估范围及评估基准日

    评估对象为泰安鼎鑫股东的全部权益。评估范围为泰安鼎鑫的全部资产及负
债，包括流动资产、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、
无形资产、递延所得税资产及负债等。评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

（三）评估假设

    本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

   1、基本假设

    （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状

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态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

    （3）持续经营假设，即假设泰安鼎鑫以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

   2、一般假设

    （1）《评估报告》除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

    （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

    （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

   3、针对性假设

    （1）泰安鼎鑫提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

    （2）泰安鼎鑫目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

    （3）泰安鼎鑫以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

    （4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。

    （5）泰安鼎鑫 2017 年度研发费用总额占营业收入总额的比例约为 3.24%，
据悉，为保持发动机铝制散热器、中冷器产品的研发、设计与销售的业务规模，
泰安鼎鑫未来年度将继续保持研发支出的投入。预测期内的年营业收入高于
20,000 万元，且预测期内研究开发费用占当年营业收入比例均保持在 3%以上，
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泰安鼎鑫均符合高新技术企业认定条件，预计未来年度在现有经营条件和规模情
况下，泰安鼎鑫仍可取得高新技术企业认定，未来年度仍可按 15%缴纳企业所得
税。

       （6）本次评估未考虑“新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统
科技项目”等募投项目的投资及未来产生的效益。

       （7）泰安鼎鑫管理层提供给评估机构的盈利预测是《评估报告》收益法的
基础，评估师对泰安鼎鑫盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与泰安
鼎鑫管理层多次讨论，泰安鼎鑫进一步修正、完善后，评估机构采信了泰安鼎鑫
盈利预测的相关数据。评估机构对泰安鼎鑫未来盈利预测的利用，并不是对泰安
鼎鑫未来盈利能力的保证。

       本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和《评估报告》对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。

（四）评估特别事项说明

       以下特别事项可能对评估结论产生影响，《评估报告》使用者应当予以关注：

       1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

       2、评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及
其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

    3、截至评估报告提出日期，根据常铝股份及相关当事方的说明，评估机构
了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。

    《评估报告》应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵
等特别事项，及期后事项，提请报告使用者予以关注。包括下列内容：

    （1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；

       未发现该事项。


                                   2-1-174
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    （2）评估程序受到限制的情形；

    未发现该事项。

    （3）评估资料不完整的情形；

    未发现该事项。

    （4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；

    未发现该事项。

    （5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与
评估对象的关系；

    ①泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订 2 份《人民币流动资金借款合同》，
借款总金额 1,400 万元，由山东鑫海融资担保有限公司提供保证担保。此外，泰
安鼎鑫与山东鑫海融资担保有限公司签订《反担保（债权质押）合同》，约定泰
安鼎鑫以其对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有
限公司（中国重汽集团（香港）有限公司轻卡部）、中国重汽集团济宁商用车有
限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限
公司的债权向山东鑫海融资担保有限公司提供质押方式的反担保。

    ②截至《评估报告》出具日，泰安鼎鑫的第三方物流仓储配送合同尚处于续
签阶段，历年租赁事项如下：

      对方单位            合同内容                       物流费计算方法
                                         仓储租赁：第 1 年 18 万；第 2-3 年，每年 16 万（含
                       仓储
                                         税）
北京禹哲佳铭工贸有限                     冷却器一厂 7.2 元/套，二厂 6.5 元/套；保内配件 150
公司                   物流费
                                         元/小车/趟（4.2 米）、240 元/大车/趟（7.2 米）
                       物流费            物流费=开票含税总金额*0.5%
济南立晨物流有限公司
                       物流费            物流费=出库数*合同含税单价*0.32%
济南分公司
                       T5G 仓储费        T5G 仓储费=出库数*合同含税单价*0.48%

中国邮政速递物流股份   分拣仓储费（器
                                         分拣仓储费=出库数*合同含税单价*0.2%
有限公司济南市第二分   具费）
公司                   T5G 物流费        物流费=出库数*合同含税单价*0.32%

                       分拣物流费        物流费=出库数*合同含税单价*0.32%
                                         物流费=配送货物数*单件产品配送费用
绵阳万腾物流有限公司   物流              单件产品配送费用=单件产品合同含税价*费率（合
                                         同含税单价≥1000 元，0.45%；<1000 元，0.65%费

                                        2-1-175
                                                                      独立财务顾问报告


      对方单位            合同内容                   物流费计算方法
                                      率计算）

山东载信物流有限公司   物流           物流费=出库数*单件产品合同含税价*0.8%

章丘思锐佳顺物流有限   仓储           仓储租赁：12 元*150 平方米=1800 元/月
公司                   物流           物流费=出库数*合同含税单价*0.7%

                       仓储           仓储租赁=9 元*160 平方米=1440 元/月
济南方正物流有限公司                  物流费=出库数*合同含税单价*0.6%（或 0.7%）
                       物流           产品合同含税单价<200 元，按 0.7%费率；≥200，
                                      按 0.6%费率
                       仓储           仓储租赁=供货含税总额*0.35%
成都鲁运达物流有限公
                       仓储           仓储租赁=15 元*160 平方米=2400 元/月
司
                       物流           物流费=出库货物含税总价值*1%

                       仓储           仓储租赁=15 元*141 平方米=2115 元/月；
马鞍山凯马汽车零部件
服务有限公司                          物流费=出库数*合同含税单价*0.5%（达不到仓储
                       物流
                                      费一半按仓储费一半收取）

    （6）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；

    ①泰安鼎鑫附属公司注销及转让事项：

    a.2018 年 2 月 6 日，鑫瑞得办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评
估根据其评估基准日会计报表，对账面反映的往来款项按可回收净值评估后，合
理确定泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司的评估值。

    b.截至评估基准日，鼎鑫热系统尚未缴纳实收资本、未开展经营业务。2018
年 1 月 8 日，鼎鑫热系统办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估为零。

    c.截至评估报告出具日，泰安鼎鑫已将其持有的鑫海投资股权转让给无关联
第三方，相关工商变更手续已完成，转让价格 135.00 万元，本次按照核实后的
转让价格进行评估。

    ②根据 2018 年 4 月 4 日财政部印发《关于调整增值税税率的通知》(财税
[2018]32 号)，自 5 月 1 日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
10%。本次未考虑该期后事项对评估产生的影响。

    （7）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形。

                                     2-1-176
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    未发现该事项。

    4、若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托
时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收
集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

    5、上述特殊事项如对评估结果产生影响而《评估报告》未调整的情况下，
评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用评估结论。

（五）评估报告使用限制说明

   1、评估报告使用范围

    （1）《评估报告》只能由《评估报告》载明的使用者所使用。《评估报告》
的评估结论仅为《评估报告》所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送
有关政府管理部门审查。

    （2）常铝股份或者其他《评估报告》使用人未按照法律、行政法规规定和
《评估报告》载明的使用范围使用《评估报告》的，评估机构及其资产评估师不
承担责任。

    （3）除常铝股份、资产评估委托合同中约定的其他《评估报告》使用人和
法律、行政法规规定的《评估报告》使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
《评估报告》的使用人。

    （4）《评估报告》使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

    （5）未征得出具《评估报告》的评估机构书面同意，《评估报告》的全部或
者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、
法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

    （6）《评估报告》含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与《评估报告》具有同等法律效力，及同
样的约束力。

   2、评估结论有效期


                                2-1-177
                                                          独立财务顾问报告


    《评估报告》所揭示的评估结论仅对《评估报告》中描述的经济行为有效，
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017 年 12 月 31
日至 2018 年 12 月 30 日。

    超过《评估报告》结论有效期不得使用《评估报告》。

   3、涉及国有资产项目的特殊约定

    如评估项目涉及国有资产，而《评估报告》未经国有资产管理部门备案、核
准或确认并取得相关批复文件，则《评估报告》不得作为经济行为依据。

   4、评估报告解释权

    《评估报告》意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

（六）评估方法的选择

    资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性。

    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，
根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。

    1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营
的前提下，泰安鼎鑫资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资
料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途
径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估。

    2、企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素
的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，
其所在行业良好的发展前景、较强的研发团队、优质的产品供应及服务形成的商
誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。泰安鼎鑫从事
汽车热交换器的生产和销售，有较为稳定的收益；在业务方面，泰安鼎鑫拥有资
质、服务平台、营销、研发能力、管理团队、业务平台优势，导致未来盈利能力

                                2-1-178
                                                           独立财务顾问报告


较强，泰安鼎鑫未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益
所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。

    3、由于国内市场交易信息资料不完善，与泰安鼎鑫经营相同业务且同等规
模大小的上市公司可比案例亦较难取得，故不适用市场比较法。

（七）收益法评估情况

   1、收益法评估结果

    按照收益法评估，泰安鼎鑫在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值的评估值为 37,000.00 万元，经审计的母公司报表账面净资产为 3,934.40
万元，评估增值 33,065.60 万元，增值率 840.42%。

   2、基本模型

    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的泰安鼎
鑫自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股
权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

    （1）评估模型及公式

    本次收益法评估考虑泰安鼎鑫经营模式选用企业自由现金流折现模型。

    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

    企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

    经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即

        n
               Fi            Fn  1  g 
    p                   
        i 1   1  r  i
                           r  g   1  r n


    式中：r—所选取的折现率。




                                           2-1-179
                                                           独立财务顾问报告


    资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、泰安鼎鑫的特定风险等相关因素确定折现率。

    Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

    n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。评估人员在对泰安鼎鑫收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资
收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业
进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。

    根据泰安鼎鑫所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产
特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

    g—未来收益每年增长率，根据泰安鼎鑫进入稳定期的因素分析预测期后的
收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。

    （2）收益指标

    本次评估，使用泰安鼎鑫的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本
定义为：

    企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加

    根据泰安鼎鑫的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到泰安鼎鑫经
营性资产价值。

    （3）折现率选取

    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：

    R  Rd  1  T   Wd  Re  We

    式中：

    Wd
         ：评估对象的付息债务比率；

               D
    Wd 
           ( E  D)

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                                                           独立财务顾问报告


    We ：评估对象的权益资本比率；

               E
    We 
           ( E  D)

    T ：所得税率；

    Rd ：付息债务利率；

    Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；

    Re＝Rf＋β×ERP＋ε

    式中：

    Rf
         ：无风险报酬率；

    ERP：股权风险溢价；

    ε：评估对象的特定风险调整系数；

     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

                          D
     e  t  (1  (1  t )      )
                          E

    式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

    D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

    无风险报酬率

    采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险
利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的国债的平均到期实际收益率为 3.88%。

    股权风险溢价

    股权风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

    成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.37%。

                                 2-1-181
                                                                                  独立财务顾问报告


               国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布
           的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国
           的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得
           出目前中国的国家风险溢价补偿约 0.75%。

               则：ERP=6.37%+0.75%

                         =7.12%

               即目前中国股权市场风险溢价约为 7.12%。

               e 值


               同花顺资讯公司是一家中国国内从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的
           公司。泰安鼎鑫为汽车热交换器生产企业，本次评估选取了 A 股涉及的汽车热
           交换器行业中主要产品与泰安鼎鑫相似的上市公司样本（银轮股份、八菱科技及
           贵航股份），按照市值剔除财务杠杆的 βt，涉及的上市公司样本如下：
                                                剔除财务    剔除财务
                                                                                 R_Squ     误差值      Beta
证券代码     证券简称   原始 Beta   调整 Beta   杠杆原始    杠杆调整    Alpha
                                                                                  are      标准差    标准差
                                                  Beta        Beta
002126.SZ    银轮股份      1.2197      1.1472     0.6809       0.7862   0.5057   0.2853     6.0182     0.12
002592.SZ    八菱科技      1.1839      1.1232     0.9989       0.9993   0.5029   0.2385     6.5958     0.13
600523.SH    贵航股份      1.2202      1.1476     0.8023       0.8676   0.2489   0.2903     5.9487     0.12


               经查上述行业内的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
                                                                             t = 0.884。

               本次评估中，计算泰安鼎鑫贝塔系数  e 时，资本结构 D/E 采用泰安鼎鑫自
           身资本结构比率，根据每年年末付息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算
           D/E=3.8%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.913。

               企业特定风险 ε 的确定

               采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对
           于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司
           或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

               由于测算风险系数时选取的样本为上市公司，相应的证券或资本在资本市场
           上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类
           资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
                                                  2-1-182
                                                                       独立财务顾问报告


     企业特定风险调整系数 ε 的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；
历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部
管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
序
         叠加内容                   说明                         取值（%）
号
                                                                             小型、微
                         企业年营业额、占地面积、       大型       中型
1    企业规模                                                                    型
                         职工人数等
                                                       0-0.2      0.2-0.5      0.5-1
                         企业在成立后的主营业务收       盈利       微利        亏损
2    历史经营情况        入、主营业务成本、净利润、
                         销售利润率、人均利润率等      0-0.3      0.3-0.7      0.7-1

                         企业的外部借款、对外投资       较低       中等        较高
3    企业的财务风险
                         等                            0-0.2      0.2-0.6      0.6-1
                                                      海外及全   国内部分
     企业经营业务、产                                                          省内
4                        主要产品或服务的市场分布         国       地区
     品和地区的分布
                                                       0-0.3      0.3-0.7      0.7-1
                         包括人员管理制度、财务管     非常完善     一般       不完善
     企业内部管理及
5                        理制度、项目管理制度、内
     控制机制                                          0-0.3      0.3-0.7      0.7-1
                         部审计制度等
                         企业各级管理人员的工作时       丰富       中等        匮乏
     管理人员的经验
6                        间、工作经历、教育背景、
     和资历                                            0-0.3      0.3-0.7      0.7-1
                         继续教育程度等
     对主要客户及供      对主要客户及供应商的依赖      不依赖     较依赖     完全依赖
7
     应商的依赖          程度                          0-0.2      0.2-0.6      0.6-1

     根据评分表，结合泰安鼎鑫的实际情况，对泰安鼎鑫的特定风险溢价打分如
下：
序
                  叠加内容                            说明                   取值（%）
号
                                     企业在汽车热交换器行业的规模为中
1      企业规模                                                                     0.2
                                     型企业
2      历史经营情况                  企业成立数年，目前处于盈利状态                 0.1
3      企业的财务风险                企业截至基准日有外部借款                       0.1
       企业经营业务、产品和地区的
4                                    市场分布主要在中国各省市                       0.2
       分布
5      企业内部管理及控制机制        内部管理和控制机制较为健全                     0.1
6      管理人员的经验和资历          企业管理人员的经验比较丰富                     0.2
                                     重卡、轻卡整车厂商客户遍布全国，
7      对主要客户及银行的依赖        柴油发动机冷却模块出口海外，依赖程             0.1
                                     度低
       合计                                                                         1.0

     结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合
考虑，评估人员估计特定风险溢价 ε 约为 1.00%。
                                       2-1-183
                                                               独立财务顾问报告


    权益资本成本的确定

    最终得到评估对象的权益资本成本 Re：

       Re=3.88%+0.913×7.12%+1.00%

         =11.40%

    债务资本成本


    债务资本成本
                       Rd ，由于民营企业取得的付息债务的利息一般会通过基准利

率进行一定上浮，故本次采用泰安鼎鑫现有贷款的年利率 5.67%作为债务资本成
本。

    资本结构的确定

    结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定泰安鼎鑫自身的资本
结构为企业目标资本结构比率。

                 D
       Wd 
             ( E  D)

          ＝3.60%

                 E
       We 
             ( E  D)

          ＝96.40%

    折现率计算

       R  Rd  1  T  Wd  Re We

       适用税率：所得税为 15%。

    将上述各值分别代入公式即有：

    折现率 R＝5.67%×（1-15%）×3.60%＋11.40%×96.40%＝11.10%

   3、经营性资产价值

    企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加

                                      2-1-184
                                                                                 独立财务顾问报告


    对泰安鼎鑫纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营
性资产的价值为 38,912.85 万元。

                                                                                      单位：万元
                                                                                          2023 年及
   项目\年份       2018 年        2019 年       2020 年       2021 年       2022 年
                                                                                            以后
一、营业总收入     24,587.27      26,493.95     28,519.71     30,681.94     32,980.74     32,980.74
二、营业总成本     21,051.04      22,586.85     24,260.92     25,985.03     27,827.11     27,827.11
其中：营业成本     17,025.29      18,273.77     19,605.77     21,015.41     22,519.98     22,519.98
税金及附加           233.75         246.71        260.39        273.58        289.97         289.97
营业费用            2,118.50       2,289.96      2,472.01      2,655.26      2,849.39      2,849.39
管理费用            1,394.99       1,485.54      1,621.24      1,727.90      1,842.82      1,842.82
财务费用             278.51         288.37        298.85        310.04        321.94         321.94
资产减值损失                 -         2.50           2.65         2.83          3.01          3.01
加：公允价值变动
                             -              -             -             -             -           -
收益
投资收益                     -              -             -             -             -           -
三、营业利润        3,536.23       3,907.10      4,258.79      4,696.91      5,153.63      5,153.63
四、利润总额        3,536.23       3,907.10      4,258.79      4,696.91      5,153.63      5,153.63
五、净利润          2,981.61       3,295.64      3,593.30      3,964.37      4,351.17      4,351.17
六、归属于母公司
                    2,981.61       3,295.64      3,593.30      3,964.37      4,351.17      4,351.17
损益
加：折旧和摊销       777.57         777.58        777.58        777.58        777.58         777.58
减：资本性支出       836.60         479.32        554.94        706.21        769.40         777.58
减：营运资本增加     320.41          34.74         40.17         39.58         41.41              -
七、股权自由现金
                    2,602.16       3,559.16      3,775.76      3,996.15      4,317.94      4,351.17
流
加：税后的付息债
                      67.41          67.40         67.40         67.40         67.40          67.40
务利息
八、企业自由现金
                    2,669.58       3,626.56      3,843.16      4,063.55      4,385.34      4,418.57
流
折现率               11.10%         11.10%        11.10%        11.10%        11.10%        11.10%
折现期（月）            6.00         18.00         30.00         42.00         54.00
折现系数             0.9487         0.8539        0.7686        0.6918        0.6227         5.6099
九、收益现值        2,532.63       3,096.72      2,953.85      2,811.16      2,730.75     24,787.74
                                 经营性资产价值                                           38,912.85



                                            2-1-185
                                                           独立财务顾问报告



   4、溢余资产价值

    经清查：泰安鼎鑫账面货币资金账户存款余额 2,544.69 万元。经评估人员根
据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1.5 个月的付现成
本费用，除此之外无溢余性资产。

   5、非经营性资产价值

    经过资产清查，企业的非经营性资产评估值 C2＝-511.28 万元。

    将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的
价值为：

    C      i    C1  C2

               ＝0.00-511.28

               ＝-511.28 万元

   6、企业价值

    将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入公式，即得到评估对象企业价值为 38,401.60 万元。

    B  P   Ci

     ＝38,912.85-511.28

     ＝38,401.60 万元

   7、股东全部权益价值

    D：付息债务的确定

    付息债务＝1,400.00 万元

    将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：

    E  BD

     ＝38,401.60-1,400.00

     ＝37,000.00 万元（取整）

                                 2-1-186
                                                                                               独立财务顾问报告


                     8、泰安鼎鑫产品销售数量的预测依据

                     报告期及预测期泰安鼎鑫各类产品的销售数量如下：

销售数量变化情况      2016 年度    2017 年度    2018 年度      2019 年度   2020 年度    2021 年度    2022 年度    2023 年度以后
重卡中冷器及散热器
                      206,775.00   314,296.00   244,296.00    254,796.00   265,496.00   276,596.00   288,096.00     288,096.00
产品（台）
            增加额                              -70,000.00     10,500.00    10,700.00    11,100.00    11,500.00
轻卡中冷器及散热器
                       85,601.00   159,660.00   164,660.00    169,660.00   174,660.00   179,810.00   185,110.00     185,110.00
产品（台）
            增加额                               5,000.00       5,000.00    5,000.00      5,150.00    5,300.00
工程、农机中冷器及
                       16,249.00    34,696.00    46,796.00     61,796.00    78,296.00    96,296.00   115,796.00     115,796.00
散热器产品（台）
            增加额                               12,100.00     15,000.00    16,500.00    18,000.00    19,500.00
出口中冷器及散热器
                       7,797.00     5,913.00     6,268.00       6,644.00    7,043.00      7,466.00    7,914.00        7,914.00
产品（台）
            增加额                                  355.00        376.00       399.00       423.00       448.00

合计                  316,422.00   514,565.00   462,020.00    492,896.00   525,495.00   560,168.00   596,916.00     596,916.00

                     根据泰安市岱岳区经济和信息化局等政府部门的产能备案信息，泰安鼎鑫
              备案产能上限为每年生产 60 万台散热器及中冷器，冷却模块由一台中冷器与一
              台散热器组成，故该备案产能系将冷却模块按照“1 套等于 2 台”的口径折算进
              行统计。本次评估中对于泰安鼎鑫历史年度销售数量以及未来年度预测销售数
              量均按照上述口径进行统计。本次预测建立在产能利用率不超过 100%的基础上，
              符合相关产能的备案要求。目前泰安鼎鑫主要产品的产能利用率将近饱和，预
              测期内假设无产能扩张。

                     （1）重卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况

                     报告期内，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、
              老旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重
              卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫的重卡中冷器、散热器产品
              市场反应良好，相关产品销售收入随之迅速增长。

                     ①2018 年度相关产品的销量预测

                     重卡历史销量统计如下：




                                                             2-1-187
                                                         独立财务顾问报告




    数据来源：公开资料整理

    从重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，评估中预计 2018 年度重卡销
量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场
竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，评估中对 2018 年度泰安鼎鑫重卡中
冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入也相应下调。

    ②2019 年度及以后年度相关产品的销量预测

    与上一轮行业周期高点的 2010 年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等
增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程
机械类比重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周
期属性相对较弱。因此，重卡市场未来几年仍可以维持较为稳定的市场预期，
这将有助于泰安鼎鑫产品的销售趋向稳定增长。




                                2-1-188
                                                              独立财务顾问报告


    注：假设 2018 年、2019 年、2020 年 GDP 增长率为 6.5%

    数据来源：公开资料整理

    泰安鼎鑫产品用量也受到重卡保有量及更新需求的影响，2010 年度重卡销
售高峰的更新需求将促进重卡市场的稳定发展。根据重卡的保有量情况，再加
上未来基于超限超载治理、环保升级等的更新需求，预计未来重卡散热器、中
冷器产品的需求量将呈稳定上升趋势。




    注：重卡保有量为公安部发布的数据，2015 年度之后未再发布

    数据来源：公开资料整理

    基于上述趋势，在预计 2018 年度重卡中冷器、散热器产品销量下降的基础
上，考虑后期市场整体预期及行业竞争加剧的影响，预计 2019 年度-2022 年度，
泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品销量的增长率将分别按 4.30%、4.20%、4.18%
及 4.16%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023 年度及以后年度保持 2022
年度的销量水平不变。

    （2）轻卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况

    相比重卡，轻卡行业的周期性较弱。轻卡行业为商用车中产销量与保有量
最大的子行业，主要针对运输半径 500 公里以内的短途运输，用于农村城市物
流、工地零散件运输、重卡中转运输等。轻卡的周期性强弱受保有量大小的影
响较大，在经济企稳回升、行业景气时，重卡与轻卡的弹性存在较大差别。

                                     2-1-189
                                                           独立财务顾问报告




    数据来源：公开资料整理

    2017 年度，轻卡市场在连续三年经历负增长后迎来复苏。在经济企稳回升、
低速货车退出、皮卡进城解禁等因素的驱动下，预计 2018 年度轻卡市场有望延
续回暖态势，带动上游轻卡散热器、冷却器产品的销售上升。因此，2018 年度
预计轻卡中冷器、散热器产品实现销售 16.47 万台，对应收入随之增长。

    2019 年度-2022 年度，预计泰安鼎鑫轻卡散热器、中冷器产品销量的增长
率将分别按 3.04%、2.95%、2.95%及 2.95%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，
2023 年度及以后年度保持 2022 年度的销量水平不变。

    （3）工程机械及农机散热器、中冷器产品销售数量的预测情况

    ①工程机械主要包括起重机、挖掘机等。挖掘机 2010 年度-2011 年度销售
达历史高峰，经过 8 年周期（挖掘机平均寿命在 8 年左右），有望在 2018 年度
-2019 年度迎来更换高峰期。一般混凝土机械、汽车起重机使用寿命为 10 年左
右，有望在 2020 年度-2021 年度迎来更换高峰期，行业复苏的持续时间较长。

    农机主要包括大小型拖拉机、平整土地机械、收割机等设备。2017 年 11 月，
国家发改委发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》（以
下简称“《计划》”），对于农机企业影响力重大，体现了国家对农机工业产业升
级和健康发展的重视和支持。《计划》提到：增强关键核心零部件供给能力。加
快发动机、传动系统、电液控制系统、智能系统等核心零部件的研发与产业化。


                                 2-1-190
                                                                     独立财务顾问报告


     泰安鼎鑫于 2014 年度开始进行相关产业布局，2016 年度起相关产品的销售
实现快速增长。鉴于泰安鼎鑫在工程机械及农机领域处于发展前期，预计随着
未来年度泰安鼎鑫对产品性能的调整、产品适用性的升级，将会出现获利空间。
因此，2018 年度预计工程机械及农机散热器、中冷器产品将实现销售 4.68 万台，
对应收入有所增长。

     同时，基于工程机械及农机相关产业支持及产业的良好成长性，预计 2019
年度-2022 年度，泰安鼎鑫该类中冷器、散热器产品销量的增长率将分别按
32.05%、26.70%、22.99%及 20.25%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023
年度及以后年度保持 2022 年度的销量水平不变。

     （4）出口散热器、中冷器产品销售数量的预测情况

     泰安鼎鑫出口的中冷器、散热器产品主要应用于发电机组。此类产品报告
期内的销售额较为稳定。预测期内预测其销量将平稳增长。

     泰安鼎鑫出口中冷器、散热器产品于 2018 年度-2022 年度销量的增长率为
6.00%；2023 年度及以后年度保持 2022 年度的销量水平不变。

     9、泰安鼎鑫产品销售单价的预测依据

     预测期泰安鼎鑫产品的销售单价预测如下：
序
       项目\年度     2016     2017        2018    2019     2020     2021      2022
号
     重卡中冷器及
1    散热器产品单    631.91   654.74     654.74   654.74   654.74   654.74   654.74
     价（元/台）
     轻卡中冷器及
2    散热器产品单    248.02   259.43     259.43   259.43   259.43   259.43   259.43
     价（元/台）
     工程机械、农
     机中冷器及散
3                    698.02   677.88     677.88   677.88   677.88   677.88   677.88
     热器产品单价
     （元/台）
     出口中冷器及
4    散热器产品单    580.55   717.55     717.55   717.55   717.55   717.55   717.55
     价（元/台）

     根据泰安鼎鑫报告期内的销售单价数据，除了出口的中冷器及散热器产品
存在一定的产品结构性变化，导致其 2017 年度的销售单价存在一定幅度的提升
外，重卡、轻卡、工程机械及农机散热器及中冷器产品的销售单价均较为稳定。

                                       2-1-191
                                                           独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，故中冷器及
散热器产品的销售定价受其主要原材料——铝材价格波动的影响，具有一定的
时滞性。

    报告期内，泰安鼎鑫采购铝材的价格以长江有色金属网现货市场的铝结算
价均价为基础，考虑加工费加成后确定，各期原材料采购价格波动与市场铝价
波动基本保持一致。




   数据来源：公开资料整理

    2018 年初至 2018 年 5 月，市场铝价基本稳定在 14,000 元/吨左右的水平，
价格较为稳定。基于上述情况，泰安鼎鑫主要产品的销售价格预计也会随之维
持在稳定的水平。

    故预计预测期各年度泰安鼎鑫产品的销售单价基本维持在 2017 年度的平均
价格水平。

   10、2018 年度、2019 年度评估预测的营业收入低于 2017 年度实际营业收入
的原因及合理性

    本次评估较为谨慎地考虑了重型卡车行业存在周期性因素对泰安鼎鑫的预
期收益的影响。

    报告期内，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务收入的 75%

                                 2-1-192
                                                                                          独立财务顾问报告


         左右，故泰安鼎鑫的销售收入主要受重卡相关产品销售收入的影响。泰安鼎鑫
         基于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，评估中预计 2018 年度重卡销量
         可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞
         争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，评估中对 2018 年度泰安鼎鑫重卡中冷
         器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。2019 年
         度，预计重卡相关产品的销量出现一定的反弹，故 2019 年度的预测销售收入有
         所上升，但仍然低于泰安鼎鑫 2017 年度的实际营业收入。

             重型卡车的销量存在周期性特征，其与宏观经济的周期性波动相关性较为
         明显。该等周期性并不会持续影响市场对物流重型卡车的需求，行业资产的预
         期报酬和承担的风险可以通过预期销量的变化比较合理地预测。对泰安鼎鑫重
         卡中冷器及散热器产品销量的预测符合重型卡车行业的周期性波动规律，较为
         充分地考虑了其对预期收益的影响，预测较为谨慎，具备合理性。

            11、泰安鼎鑫未来年度毛利率预测数据的合理性

             （1）泰安鼎鑫的历史业绩情况

             ①综合毛利率

             报告期内，泰安鼎鑫的综合毛利率如下：

                      项目                    2018 年 1-5 月            2017 年度             2016 年度
         主营业务毛利率                                 34.67%                32.19%                35.45%
         其他业务毛利率                                 19.46%                19.57%                20.83%
         综合毛利率                                     34.57%                32.02%                34.91%

             报告期内，泰安鼎鑫的综合毛利率保持稳定。

             ②主要产品毛利率

             报告期内，泰安鼎鑫主要产品的毛利率如下：

                    2018 年 1-5 月                         2017 年度                            2016 年度
  项目                   单位                                  单位                                单位
             单价                毛利率          单价                     毛利率       单价                  毛利率
                         成本                                  成本                                成本
冷却模块   1,024.61     671.99       34.42%     1,060.90       722.12     31.93%    1,061.50       686.92    35.29%
散热器       684.03     409.07       40.20%       675.83       414.94     38.60%       610.95      373.69    38.83%
中冷器       603.71     371.57       38.45%       502.85       293.57     41.62%       451.59      275.94    38.90%


                                                        2-1-193
                                                                 独立财务顾问报告


    报告期内，泰安鼎鑫各主要产品的毛利率较为稳定。其中，冷却模块单价
保持稳定，单位成本及毛利率随着铝锭价格的波动略有波动。散热器和中冷器
产品由于配套发动机马力增大而规格增大，单价和单位成本相应上升，毛利率
较为稳定。

    ③与同行业上市公司毛利率的比较

    泰安鼎鑫与可比上市公司 2016 年度至 2017 年度综合毛利率情况如下：

                 项目                          2017 年度         2016 年度
八菱科技[注]                                          17.91%             16.63%
银轮股份[注]                                          26.46%             28.36%
泰安鼎鑫                                              32.19%             35.45%

    注：八菱科技、银轮股份的毛利率仅统计其与散热器、中冷器等热交换器相关产品的
毛利率。

    数据来源：上市公司年报数据整理

    2016 年度至 2017 年度，泰安鼎鑫毛利率高于可比上市公司，主要原因如下：

    a.泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强

    2016 年度至 2017 年度，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务
收入的 75%左右，业务专注度较高。由于重卡工作环境较轻卡恶劣，持续运行时
间长，对散热器的结构强度、耐腐蚀等性能要求较高，故对于冷却产品的技术
要求较高，且由于重卡冷却产品的原材料耗用量较大，故其单价和毛利率均高
于轻卡冷却产品。多年来，泰安鼎鑫深耕重卡领域，拥有 100 余项专利，技术
实力较强，产品可靠性已经取得了客户的充分认可。

    根据八菱科技《2017 年年度报告》，其对上汽通用五菱汽车股份有限公司的
销售额占营业收入的比例为 66.96%，其产品应用于微型商用车的占比较高。

    根据银轮股份《2017 年年度报告》，其主要产品类别有：发动机板块的油冷
器（不锈钢）、油冷器总成；冷却模块板块的商用车冷却模块、工程机械冷却模
块、其他机械冷却模块；后处理板块的 SCR、DPF；乘用车板块的铝油冷器、中
冷器、水箱、冷却模块；工业及船用板块的 ORC、工业换热器等，其产品应用于
商用车、乘用车、工程机械、工业及船用、其他机械等，覆盖面较广。

                                     2-1-194
                                                               独立财务顾问报告


    综上，泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强，故毛利率较高。

    b.泰安鼎鑫对客户议价能力强

    泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，例如，泰安鼎鑫对于中国重汽集团、
北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块供货占比达 50%左右。因
此，泰安鼎鑫对于客户的议价能力较强。

    c.泰安鼎鑫管理成本较低，生产效率高

    泰安鼎鑫与八菱科技和银轮股份相比，经营规模相对较小，各项经营活动
更为迅速灵活。泰安鼎鑫的客户、供应商集中度较高，维护、管理成本较低。
同时，泰安鼎鑫产品种类较为集中，不同型号间零部件的通用性较强，生产管
理人员经验积累较快，因此生产效率较高。

    综上，泰安鼎鑫业务集中于重卡领域，对客户议价能力较强、管理成本较
低、生产效率较高，而可比上市公司八菱科技业务集中于微型商用车，银轮股
份业务覆盖面较广，故泰安鼎鑫的综合毛利率高于可比上市公司。

    （2）行业相关政策及未来发展趋势

    国务院于 2018 年 7 月 3 日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了
大气污染防治工作的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了打赢
蓝天保卫战的时间表和路线图。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出，2020 年
底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型
柴油货车 100 万辆以上。2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地
区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。

    国三排放标准的重卡是环保治理的重中之重，治理持续加码。重卡汽车保
有量占整个汽车行业保有量的比重虽然较低，但其氮氧化物和颗粒物排放量占
汽车行业排放总量的 53.0%和 60.5%，是环保监管的重中之重。随着国六标准实
施日期的临近，部分地区已经出台相关政策积极引导国三柴油车的报废，一线
城市以及山东等地区已经实施相关禁行政策，杭州等地区对国三标准柴油车的
报废进行补贴。根据环保部的数据测算，不具备升级到国五排放能力的国三标
准重卡车辆约有 230 万辆，2021 年 7 月 1 日之前亟需淘汰更新。


                                 2-1-195
                                                                      独立财务顾问报告


       因此，重卡行业的相关政策较为清晰，市场的发展趋势明朗。国家在战略
层面多次布局、引导，推动汽车及汽车关键零部件产业向节能、环保、绿色、
低碳方向发展，为泰安鼎鑫的发展奠定了良好的政策环境基础。

       （3）未来年度毛利率预测数据的合理性

       泰安鼎鑫预测期的毛利率数据如下：

       项目        2018 年度   2019 年度      2020 年度   2021 年度       2022 年度
毛利率                30.76%      31.03%         31.26%      31.51%           31.72%

       泰安鼎鑫预计 2018 年度及以后年度的预测毛利率基本与 2017 年度毛利率
32.02%接近，预测水平谨慎合理。泰安鼎鑫的产品售价在整个预测期内基本保
持稳定；泰安鼎鑫主要原材料供应充足，预测期内材料成本比较平稳，主营业
务成本相应较为稳定。整体来看，泰安鼎鑫预测期内的毛利率水平是谨慎合理
的。

       鉴于泰安鼎鑫行业未来发展趋势较为明朗，其与下游整车厂商的合作关系
较为稳定，泰安鼎鑫的毛利率预计将持续保持稳定。同时，通过自身技术研发
和成本控制能力的提升，泰安鼎鑫能够提供更好的解决方案来对抗市场竞争所
带来的冲击。

       综上所述，泰安鼎鑫的预测期毛利率处于较为合理的水平。

   12、永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具有合理性

       截至评估基准日，泰安鼎鑫已持续经营多年，国家对其所处行业无限制或
禁止性法律法规，因此本次交易对泰安鼎鑫的评估，采用永续年作为收益期。
第一阶段为预测期，由于近期的收益可以相对合理地预测，因此在此阶段，收
益状况根据泰安鼎鑫的经营情况及经营计划变动。而远期收益预测的精准性相
对预测期而言较差，因此在第二阶段永续经营期内，谨慎起见，预计泰安鼎鑫
将保持稳定的盈利水平。

       在永续经营期，泰安鼎鑫的生产规模已达到计划产能水平，销售量趋于稳
定；同时预计泰安鼎鑫的整体经营情况趋于稳定，销售价格也趋于稳定，不会
存在较大幅度的价格持续波动。经过多年成本控制的经验积累，成本也将趋于
稳定，不会持续大幅上升或下降。根据“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

                                    2-1-196
                                                                    独立财务顾问报告


标的资产的资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”之“4、本
次交易最终评估定价采用收益法的合理性”之“（1）泰安鼎鑫所处行业的发展
阶段及周期特性”的分析，泰安鼎鑫下游行业预计发展稳定，同时汽车零部件
行业竞争充分，故泰安鼎鑫不存在盈利永续增长的动力。

       综上所述，结合泰安鼎鑫的经营情况以及行业发展情况，泰安鼎鑫永续期
间相关收入成本等参数预测保持稳定，具备合理性。

   13、原材料价格波动对泰安鼎鑫收益法评估值的敏感性分析

       泰安鼎鑫主要采购的原材料为铝材，原材料价格维持稳定是其评估价值的
重要基础之一。若未来泰安鼎鑫铝材采购价格发生较大波动，将会对评估价值
产生一定影响。具体原材料价格波动对泰安鼎鑫评估价值影响的敏感性分析如
下：

        项目                       原材料价格波动的敏感性分析
原材料价格波动           -2%         -1%              -            1%             2%
评估值（万元）     40,000.00   38,000.00      37,000.00     36,000.00      34,000.00
估值变动率             8.11%       2.70%              -        -2.70%         -8.11%

       上述敏感性分析假设除原材料价格波动因素外，其他因素、数据均不变。

（八）资产基础法评估情况

   1、资产基础法评估结果

    按照资产基础法评估，泰安鼎鑫在基准日市场状况下股东全部权益价值为人
民币 6,655.62 万元。其中：总资产的账面价值为 16,976.37 万元，评估价值为
19,697.59 万元，同账面价值相比，评估增值 2,721.22 万元，增值率 16.03%。负
债的账面价值为 13,041.97 万元，评估值为 13,041.97 万元，无评估增减值。净资
产的账面价值为 3,934.40 万元，评估价值为 6,655.62 万元，同账面价值相比，评
估增值 2,721.22 万元，增值率 69.16%。

   2、资产评估结果汇总表

                                                                        单位：万元

          项目          账面价值       评估价值           增值额        增值率（％）


                                    2-1-197
                                                                      独立财务顾问报告


流动资产                 10,802.88         10,946.55        143.67               1.33
可供出售金融资产净额        135.00               135.00           -                  -
长期股权投资净额               9.00                5.85       -3.15            -35.00
固定资产                   5,124.80             5,723.82    599.02              11.69
在建工程                    274.97               278.21        3.24              1.18
无形资产净额                532.74              2,511.17   1,978.43            371.37
递延所得税资产               96.99                96.99           -                  -
资产总计                 16,976.37         19,697.59       2,721.22             16.03
流动负债                 12,446.51         12,446.51              -                  -
非流动负债                  595.46               595.46           -                  -
负债总计                 13,041.97         13,041.97              -                  -
净资产                     3,934.40             6,655.62   2,721.22             69.16

    3、主要增减值项目分析

    （1）流动资产

    流动资产账面值 10,802.88 万元，评估值为 10,946.55 万元，增值 143.67 万
元。主要增值原因如下：

    存货：主要增值原因系对产成品根据售价扣除为实现销售所必要的税费进行
评估，致使存货评估增值。

    （2）固定资产

    固定资产账面净额 5,124.80 万元，评估净值为 5,723.82 万元，增值 599.02
万元。主要增值原因如下：

    ①固定资产—房屋建筑物：企业拥有的房屋建筑物采用重置成本法计算，近
几年来建筑材料、人工及机械费用的上涨导致评估增值。

    ②固定资产—设备类：主要原因系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的
经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

    （3）无形资产

    无形资产账面净值 532.74 万元，评估值 2,511.17 万元，增值 1,978.43 万元。
主要增值原因如下：


                                      2-1-198
                                                            独立财务顾问报告


    ①无形资产—土地使用权增值主要系由于近年工业土地交易价格上涨所致。

    ②无形资产—其他无形资产增值主要原因系本次评估将仅在账面上反映为
注册费用、代理费的专利资产组，按其为被评估单位贡献的收益进行评估，导致
评估增值。

（九）评估结果的差异分析及选取

    1、评估结果的差异

    资产基础法评估值为 6,655.62 万元，收益法评估值为 37,000.00 万元，两者
相差 30,344.38 万元，差异率为 455.92%。资产基础法和收益法评估结果出现差
异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角
度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显
化范畴不同，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无
形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地
反映泰安鼎鑫的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

    2、采用资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因

    （1）泰安鼎鑫主营业务为发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生
产和销售，其领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的配置整合所产
生的综合价值，该价值高于单项资产各自重置成本的简单加和。

    （2）泰安鼎鑫坐落于山东省泰安市岱岳区满庄工业园，由于其所处地理位
置一般，故房屋土地（通常评估增值空间较大）的评估增值不大，资产基础法
增值率不高；反之，泰安鼎鑫盈利能力的持续性、稳定性较强，故其收益法评
估的估值相对较高。

    （3）泰安鼎鑫除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形
资产，如品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等方面的价值。该部分资
产的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以泰安鼎鑫未来收
益为基础，考虑了各项资产是否在泰安鼎鑫经营中得到合理和充分利用、组合
在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，对泰安鼎鑫全部权益价值进行评估，
                                 2-1-199
                                                            独立财务顾问报告


能够体现泰安鼎鑫前述重要的商誉价值，因此收益法评估值高于资产基础法。

    综上所述，收益法评估全面考虑了泰安鼎鑫的盈利能力和商誉等资产的综
合价值，故与资产基础法评估结果存在一定差异。经过对泰安鼎鑫财务状况的
调查及经营状况的分析，结合本次资产评估对象、评估目的等因素，经过比较
分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映泰安鼎鑫全部权益于评估基准
日的市场价值，更好地服务于本次评估目的。

    3、资产基础法和收益法评估存在差异的合理性

    泰安鼎鑫下游市场发展稳定，市场容量较大，构成泰安鼎鑫稳定经营的基
础；同时泰安鼎鑫拥有品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无
形资源，该等资源的有机结合能够保证泰安鼎鑫经营业绩的稳定。故而收益法
的评估结果能够得到有效支撑。具体分析如下：

    （1）泰安鼎鑫所处行业在国内市场发展稳定

    发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块可用于商用车、农用机械、工
程机械和发电机组等领域，应用领域广阔，拥有广泛的客户群和市场容量。

    2017 年度，受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、
国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，我国重型卡车市场迎来新一轮高点，
作为重型卡车整车发动机不可缺少的一部分，铝制散热器、中冷器及成套冷却
模块的销量亦随之攀升。与 2010 年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求发
生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、
制造业、运输业等，周期属性较弱。因此，重型卡车市场未来几年具有较为稳
定的市场预期。

    （2）泰安鼎鑫具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力

    经过多年的技术积累，泰安鼎鑫已获得专利技术一百余项，其中发明专利
10 项，另有多项专利正在申请中。泰安鼎鑫在发动机铝制散热器、中冷器及成
套冷却模块的研究开发、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具
备较强的能力，具备各类发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的整体研
发实力，通过对产品的设计开发，能够提高产品的经济性和环保性能。随着泰
安鼎鑫发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块技术水平的快速发展，其产

                                2-1-200
                                                          独立财务顾问报告


品的稳定性、可靠性等关键性能显著提升。泰安鼎鑫强大的整体研发实力为其
持续创新提供了有利支撑。

    （3）泰安鼎鑫具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长

    泰安鼎鑫经过十几年的积极开拓，已经建立起较为完善的市场营销网络和
售后服务体系，目前营销网络主要覆盖华东、华北等地区商用车整车制造商，
泰安鼎鑫产品国内销售的主要市场在北京、山东、安徽等省份。凭借高水平的
技术优势和产品质量保证体系，泰安鼎鑫与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽
车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车
集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系。

    （4）泰安鼎鑫具备优质的产品质量，其品牌在行业中树立了良好口碑

    泰安鼎鑫采用国际质量体系的要求组织产品生产，并制定了系统的质量控
制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，
让客户在使用中获得最高的质量和安全保障。

    泰安鼎鑫自建立以来综合实力显著增强，管理水平不断提升，生产制造设
备、检测设备手段日益完善精良，制定了材料进厂检验与产品出厂检验一整套
的质量管理控制体系，使企业产品品质不断提升。

    泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得
ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设
计和制造）、ISO9001:2008 质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散
热器的设计和制造）、ISO14001：2015 环境管理体系认证证书等及安全生产标准
化二级企业证书。凭借优质的产品质量，泰安鼎鑫在行业中树立了良好的品牌
形象，确立了在行业中的领先地位。

    综上，由于泰安鼎鑫市场发展前景稳定以及其在行业中具备影响力、客户
资源优势、产品质量优势及技术研发优势，泰安鼎鑫未来的预期盈利能力较强，
其未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点泰安鼎鑫全部权益价值，导致
本次收益法评估结果存在一定幅度的增值具备一定合理性。

    4、本次交易最终评估定价采用收益法的合理性

    （1）泰安鼎鑫所处行业的发展阶段及周期特性
                                2-1-201
                                                             独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫主要产品主要应用于重型卡车。重型卡车是周期性行业，近十年
内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一轮周期高点为 2010 年度，2017 年度
再创历史新高。重型卡车下游需求主要分为两类：工程机械重型卡车和物流重
型卡车。工程机械重型卡车主要用于基建、地产投资，周期性较强；物流重型
卡车主要用于快递、运输，周期性较弱。

    2010 年度是上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动，重型卡
车销售 101 万辆，其中工程机械重型卡车占八成。其后重型卡车销量回落，特
别是 2015 年度，重型卡车行业持续低迷。从 2016 年度开始，重型卡车行业增
速同比转正，重型卡车销量持续增长。

    受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘
汰老旧车辆等因素的综合驱动，2017 年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点。
2017 年度，我国重型卡车全年累计销量达到 111.7 万辆，打破 2010 年度 101 万
辆的历史记录。与 2010 年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变
化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、
运输业等，周期属性较弱。重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市场预期。

    因此，即使汽车行业与宏观经济的周期波动相关性较为明显，但周期性并
不会持续影响市场对物流重型卡车的需求，行业资产预期报酬和承担的风险可
以比较合理地预测。同时泰安鼎鑫自身盈利能力相对较强，相关生产和销售情
况良好，具备持续经营的基础和条件，因此，收益法更能反映泰安鼎鑫的企业
价值。

    （2）泰安鼎鑫所处行业的可比交易案例

    本次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。根据业绩承诺
人的业绩承诺，泰安鼎鑫的相对估值水平如下：

交易作价（万元）                                                     36,960
2018年度承诺净利润（万元）                      3,000   市盈率         12.32
2019年度承诺净利润（万元）                      3,300   市盈率         11.20
2020年度承诺净利润（万元）                      3,600   市盈率         10.27
2018年-2020年内平均年承诺净利润（万元）         3,300   市盈率         11.20

    ①与行业并购重组的对比

                                    2-1-202
                                                                       独立财务顾问报告


    2015 年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
                                 承诺期第一年         交易定价          动态市盈率
  证券代码       证券名称
                                 净利润（万元）       （万元）            （倍）
002239.SZ       奥特佳                  1,888.00          33,073.50              19.90
002101.SZ       广东鸿图               12,250.00      164,470.25                 13.43
002265.SZ       西仪股份                3,000.00          34,919.76              11.64
002434.SZ       万里扬                 20,000.00      260,006.80                 13.00
000700.SZ       模塑科技                7,500.00      125,000.00                 16.67
算数平均值                                                                       14.93
本次交易                                3,000.00          36,960.00              12.32

    本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈
率的算数平均值。

    ②与同行业可比上市公司的对比

    泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

 证券代码    证券名称               主营业务                收盘价    市盈率   市净率
002126.SZ    银轮股份    热交换器的开发、生产和销售           9.80     30.58      3.33
                         为汽车生产企业提供热交换器产品
002592.SZ    八菱科技                                        22.29     49.18      2.96
                         的设计、制造等一体化的服务
                         电动刮水器和玻璃升降器、汽车密
600523.SH    贵航股份    封条等产品的生产、热交换器的研      16.21     27.02      2.09
                         究生产、锁匙总体国产化开发等

    泰安鼎鑫 100%股权的交易价格相对于业绩承诺期平均年承诺净利润的市盈
率为 11.20 倍，远低于可比上市公司平均市盈率（35.59 倍）；泰安鼎鑫的市净
率为 9.40 倍，高于同行业上市公司的平均水平，一方面系由于同行业上市公司
的发展时间较长，业务种类及规模较泰安鼎鑫大，另一方面系由于可比公司为
上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较泰安鼎鑫大。

    本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈
率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，
泰安鼎鑫的定价较为合理。

    综上所述，根据泰安鼎鑫所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的
具体情况，本次交易最终评估定价采用收益法较为合理。

                                      2-1-203
                                                         独立财务顾问报告


二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公
允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

    根据《重组管理办法》，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：

    “1、评估机构具有独立性

    本次重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性

    本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析

    本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。

                                2-1-204
                                                                           独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器
及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。

    本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。

（三）本次交易泰安鼎鑫定价公允性分析

    1、本次交易标的的定价依据

    本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 12 月 31 日的泰安鼎鑫 100%
的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。

    2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫全部股东权益的评估价值为 37,000.00 万元。
经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。

    2、交易标的定价的公允性分析

    本次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。根据业绩承诺人
的业绩承诺，泰安鼎鑫的相对估值水平如下：

交易作价（万元）                                                  36,960
2018年度承诺净利润（万元）                            3,000         市盈率           12.32
2019年度承诺净利润（万元）                            3,300         市盈率           11.20
2020年度承诺净利润（万元）                            3,600         市盈率           10.27
2018年-2020年内平均年承诺净利润（万元）               3,300         市盈率           11.20

    （1）与行业并购重组的对比

    2015 年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
                               承诺期第一年               交易定价           动态市盈率
  证券代码         证券名称
                               净利润（万元）             （万元）             （倍）
  002239.SZ    奥特佳                      1,888.00            33,073.50             19.90
  002101.SZ    广东鸿图                   12,250.00           164,470.25             13.43
  002265.SZ    西仪股份                    3,000.00            34,919.76             11.64

                                    2-1-205
                                                                         独立财务顾问报告


                                  承诺期第一年           交易定价         动态市盈率
  证券代码         证券名称
                                  净利润（万元）         （万元）           （倍）
  002434.SZ      万里扬                      20,000.00    260,006.80               13.00
  000700.SZ      模塑科技                     7,500.00    125,000.00               16.67
                              算数平均值                                           14.93
            本次交易                          3,000.00     36,960.00               12.32

    本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈
率的算数平均值。

    （2）与同行业可比上市公司的对比

    泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。截
至 2017 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

证券代码      证券名称              主营业务               收盘价      市盈率    市净率
002126.SZ     银轮股份    热交换器的开发、生产和销售          9.80       30.58      2.33
                          为汽车生产企业提供热交换器产
002592.SZ     八菱科技                                       22.29       49.18      2.96
                          品的设计、制造等一体化的服务
                          电动刮水器和玻璃升降器、汽车
                          密封条等产品的生产、热交换器
600523.SH     贵航股份                                       16.21       27.02      2.09
                          的研究生产、锁匙总体国产化开
                          发等

    泰安鼎鑫 100%股权的交易价格相对于业绩承诺期平均年承诺净利润的市盈
率为 11.20 倍，远低于可比上市公司平均市盈率（35.59 倍）；泰安鼎鑫的市净
率为 9.40 倍，高于同行业上市公司的平均水平，一方面系由于同行业上市公司
的发展时间较长，业务种类及规模较泰安鼎鑫大，另一方面系由于可比公司为上
市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较泰安鼎鑫大。

    综上所述，本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重
组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于
合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（四）评估基准日后重要事项说明

    评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项如下：

    1、泰安鼎鑫子公司注销及转让事项：




                                           2-1-206
                                                           独立财务顾问报告


    （1）2018 年 2 月 6 日，泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司办理完成全部工商
注销手续，正式注销，本次评估根据其评估基准日会计报表，对账面反映的往来
款项按可回收净值评估后，合理确定泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司的评估值。

    （2）截至评估基准日，泰安鼎鑫热系统科技有限公司尚未缴纳实收资本、
未开展经营业务。2018 年 1 月 8 日，泰安鼎鑫热系统科技有限公司办理完成全
部工商注销手续，正式注销，本次评估为零。

    （3）截至评估报告出具日，泰安鼎鑫已将其持有的鑫海投资股权转让给无
关联第三方，相关工商变更手续已完成，转让价格 135.00 万元，本次按照核实
后的转让价格进行评估。

    2、根据 2018 年 4 月 4 日财政部印发《关于调整增值税税率的通知》(财税
[2018]32 号)，自 5 月 1 日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
10%。本次未考虑该期后事项对评估产生的影响。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见

    公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关评估资料后，基于独立判断的立场，在充分了解相关信
息的基础上，现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金评估机
构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的
公允性发表意见如下：

    “公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次重
组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。东洲评估为具有证券业务资格
的专业评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及经
办评估师与公司、泰安鼎鑫及交易对方均不存在其他关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。评估机构和评估人员所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估
目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委
                                 2-1-207
                                                          独立财务顾问报告


托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的评估价
值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组以标的资产的评
估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”




                                2-1-208
                                                          独立财务顾问报告




                     第七节 本次交易主要合同

一、《资产购买协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

    2018 年 2 月 7 日，上市公司与周卫平、泰安鼎鑫分别签署了附条件生效的
《资产购买协议》。

（二）交易价格及定价依据

    本次交易的标的资产为泰安鼎鑫 100%的股权，根据标的资产评估报告，泰
安鼎鑫全部股东权益的评估值为 37,000.00 万元。经上市公司与交易对方协商，
本次交易标的资产交易价格为 36,960.00 万元。

（三）交易对价的支付安排

    交易对价支付的具体情况详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
的具体方案”之“（三）交易方式及支付安排”。

（四）标的资产的交割

    自《资产购买协议》整体生效之日起 10 个工作日内，交易对方应将标的资
产登记于上市公司名下，交易双方应提供必要的配合及协助；标的资产过户至上
市公司之日为交割日。

    上市公司应在标的资产交割完成后聘请审计机构办理与本次交易相关的验
资工作并进行资产交割审计。

    上市公司应于交割日后的 10 个工作日内向深圳证券交易所及证券登记机构
提交将新增股份登记于交易对方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合
新增股份登记要求的相关资料。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

    根据交易合同，交易双方对标的公司损益归属期间的损益作出如下安排：


                                 2-1-209
                                                          独立财务顾问报告


    若泰安鼎鑫损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净
资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫损益归属期间净
资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易
对方以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为
准。

（六）与资产相关的人员安排

    本次交易完成后的业绩承诺期内交易对方将继续在标的公司任职，并尽力促
使标的公司的管理层及核心技术人员在本次交易完成后 5 年内保持稳定。标的公
司应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职
后 2 年内不得另行从事与标的公司现有主营业务相同或近似或与标的公司具有
竞争性的业务。

    本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司设总经理 1 名。上市公司将促使
标的公司董事会聘任交易对方或交易双方同意的第三人担任总经理。

（七）股份锁定安排

    根据交易合同，本次交易完成后，交易对方认购的上市公司股份自发行上市
之日起 36 个月内不转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易
依照届时有效的法律法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

（八）盈利承诺及补偿安排

    根据交易合同，本次交易的业绩承诺人为周卫平。业绩承诺人对泰安鼎鑫
2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润作出业绩承诺。如业绩承诺期内标的资产实现净利润数小于承诺净利润数，则
业绩承诺人将向上市公司进行补偿。

    盈利承诺及补偿安排的具体情况详见“第七节 本次交易主要合同”之“二、
《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（九）合同的生效条件和生效时间


                                2-1-210
                                                             独立财务顾问报告


    《资产购买协议》经交易双方及泰安鼎鑫签字或盖章后成立，第一条、第六
条至第十六条经交易双方及泰安鼎鑫签字或盖章后立即生效，其他条款于以下条
件被满足之日起生效：

    1、上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

    2、中国证监会核准常铝股份本次交易的申请。

（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

    本次重组中，交易对方与上市公司签订的《资产购买协议》未附带其他保留
条款和前置条件。

    2018 年 4 月 24 日，上市公司与周卫平、泰安鼎鑫分别签署了附条件生效的
《资产购买协议之补充协议》，确定了本次交易的最终对价。

（十一）违约责任条款

    交易合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约。任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一
方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。违约一方应在收到守约
方要求承担违约责任的书面通知之日起 5 个工作日内向守约方支付赔偿金。

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

    2018 年 2 月 7 日，上市公司与周卫平签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）承诺年度及承诺利润

    承诺年度：2018、2019、2020 年度。

    承诺净利润：泰安鼎鑫 2018、2019、2020 年度的经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。

（三）补偿义务人及补偿义务

    补偿义务人：周卫平

                                  2-1-211
                                                            独立财务顾问报告


   1、利润补偿

    若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则补偿义务人
应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若补偿
义务人在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补
偿义务人以现金补偿。

       （1）股份补偿方式

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已
补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格。

    业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股
份不冲回。

    标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公
积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份
或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。

       （2）现金补偿方式

    业绩承诺期内，补偿义务人于任一年度内应补偿的股份数量超过补偿义务人
届时持有的常铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股
份。

    当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股
份的发行价格

    上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公
积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。

    按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

   2、减值测试




                                 2-1-212
                                                            独立财务顾问报告


    在业绩承诺期届满时，常铝股份应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试。如，标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总
数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对减值部分进行补
偿。补偿义务人应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分
由补偿义务人以现金进行补偿。

       （1）股份补偿方式

       资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿股份总数（不
含补偿义务人因上市公司实施送股、资本公积转增股本而得的新增股份）×对价
股份的发行价格-补偿义务人已补偿现金金额

       资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额 ÷对价股份的发行价格

    若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本
公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股
份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。补偿按以下公式计
算：

       如常铝股份实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

       如常铝股份实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现
金股利应随补偿股份一并返还给常铝股份。

       （2）现金补偿方式

       如补偿义务人因资产减值应补偿的股份数量超过补偿义务人届时持有的常
铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股份，具体计算
公式如下：

       资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-补偿义务人已就资产
减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格

    上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公
积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。

（四）实际净利润数的确定
                                   2-1-213
                                                           独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数由常铝股份聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所进行审计。实现净利润与承诺净利润的差异情况根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

（五）超额业绩奖励

    业绩承诺期限届满后，如泰安鼎鑫业绩承诺期内标的资产的累积实现净利润
数大于累积承诺净利润数，则超额部分的 50%全部奖励给交易对方或其指定的管
理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的
20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（六）协议效力

    《业绩承诺补偿协议》经双方签字或盖章后成立。第一条释义、第七条协议
的生效、变更和终止、第八条违约责任、第九条适用法律及争议的解决、第十条
其他条款经签字或盖章后立即生效，其他条款与《资产购买协议》同时生效。

（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

    本次重组中，交易对方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》未附带其他
保留条款和前置条件。

    2018 年 4 月 24 日，上市公司与周卫平签署了《业绩承诺补偿协议之补充协
议》，其中确定了承诺年度的承诺净利润。




                                 2-1-214
                                                          独立财务顾问报告




                 第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：

    （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承
诺的情形；

    （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；

    （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠，本次重组的有关评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；

    （四）本次重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

    （五）与本次重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内的宏
观经济形势和市场状况不会出现重大变化；

    （六）本次重组标的公司目前执行的税种、税率无重大变化；

    （七）本次重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    （八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司泰安鼎鑫致力于发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的
生产与销售，属于汽车零部件行业，为汽车工业的基础，符合国家产业政策。

    泰安鼎鑫目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保
护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。

                                2-1-215
                                                          独立财务顾问报告


    泰安鼎鑫的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相
关规定。

    本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及泰安鼎鑫不
具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”

    上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本
次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格以东洲出具的《评估报告》所载明的评估价值为
依据，由上市公司与周卫平协商确定。

    本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。



                                 2-1-216
                                                          独立财务顾问报告


    本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈
率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，
标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易购买的资产为周卫平持有的泰安鼎鑫 100%股权。根据交易对方的
承诺并经核查，泰安鼎鑫的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法
冻结、查封或设置任何权利限制。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。



                                 2-1-217
                                                          独立财务顾问报告


     因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构

     本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构。

     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强公司持续盈利能力

     本次重组完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。本次重组将使上市公司的产业链得到延伸，上市公司未来整体盈利能力和可
持续发展能力将得到增强，进而提升上市公司在市场中的竞争地位，提高公司价
值，更好地回报股东。

     本次重组完成后，上市公司将同时拥有铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷
器等产品的研发和生产能力，业务结构优化拓展，形成更加富有竞争力的产品组
合。新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力以及核心竞
争力，公司发展前景良好。
                                 2-1-218
                                                          独立财务顾问报告


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。

（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性

   1、本次重组对上市公司关联交易的影响

    本次重组完成前，常铝股份与泰安鼎鑫及其股东周卫平之间不存在关联交
易。本次重组并未导致公司实际控制人变更。本次重组完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的
法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是
中小股东的利益。

   2、本次重组对上市公司同业竞争的影响

    本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。

   3、本次重组对上市公司独立性的影响

    本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联
交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为常铝股份最近一年的财务会计报告出
具了“信会师报字[2018]第 ZA13336 号”的标准无保留意见《审计报告》。


                                2-1-219
                                                           独立财务顾问报告


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    根据“第八节   独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易符合《重组管理
办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次重组涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

    本次交易双方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明
确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，
过户不存在实质性障碍，交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明

    《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集

                                 2-1-220
                                                                  独立财务顾问报告


的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。”

    中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募
集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

    本次重组上市公司募集配套资金总额不超过 22,176 万元，募集配套资金比
例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%，将一并提交并购重组审核委
员会审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税
费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科
技项目建设等。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见的规定。

五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

    根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：

                                                                    单位：万元
                     资产总额/交易价格    资产净额/交易价格
         项目                                                     营业收入
                           孰高                 孰高
     常铝股份                652,585.43           328,303.52           406,385.04
     泰安鼎鑫                 36,960.00            36,960.00            28,211.86
         占比                    5.66%               11.26%                6.94%
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。

                                    2-1-221
                                                                  独立财务顾问报告


泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价
格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。

    基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明

       上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

    1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；

    2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；

    3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

    4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

       5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；

    7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明


                                    2-1-222
                                                            独立财务顾问报告


    本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监
事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机
构、评估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

    综上，本独立财务顾问认为：本次重组的相关主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易标的资产的定价合理性分析

    1、本次交易标的资产的定价依据

    本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 12 月 31 日的泰安鼎鑫 100%
的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。

    2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫全部股东权益的评估价值为 37,000.00 万元。
经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。

    2、交易标的定价的公允性分析

    本次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。根据业绩承诺人
的业绩承诺，泰安鼎鑫的相对估值水平如下：

交易作价（万元）                                                     36,960
2018年度承诺净利润（万元）                    3,000    市盈率         12.32
2019年度承诺净利润（万元）                    3,300    市盈率         11.20
2020年度承诺净利润（万元）                    3,600    市盈率         10.27
2018年-2020年内平均年承诺净利润（万元）       3,300    市盈率         11.20

    （1）与行业并购重组的对比


                                    2-1-223
                                                                           独立财务顾问报告


      2015 年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
                                      承诺期第一年        交易定价           动态市盈率
   证券代码          证券名称
                                    净利润（万元）        （万元）             （倍）
   002239.SZ      奥特佳                      1,888.00         33,073.50              19.90
   002101.SZ      广东鸿图                  12,250.00         164,470.25              13.43
   002265.SZ      西仪股份                    3,000.00         34,919.76              11.64
   002434.SZ      万里扬                    20,000.00         260,006.80              13.00
   000700.SZ      模塑科技                    7,500.00        125,000.00              16.67
算数平均值                                                                            14.93
本次交易                                      3,000.00         36,960.00              12.32

      本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈
 率的算数平均值。

      （2）与同行业可比上市公司的对比

      泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。截
 至 2017 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

 证券代码       证券名称               主营业务                 收盘价     市盈率    市净率
002126.SZ      银轮股份      热交换器的开发、生产和销售            9.80      30.58       2.33
                             为汽车生产企业提供热交换器产
002592.SZ      八菱科技                                           22.29      49.18       2.96
                             品的设计、制造等一体化的服务
                             电动刮水器和玻璃升降器、汽车密
600523.SH      贵航股份      封条等产品的生产、热交换器的研       16.21      27.02       2.09
                             究生产、锁匙总体国产化开发等

      泰安鼎鑫 100%股权的交易价格相对于业绩承诺期平均年承诺净利润的市盈
 率为 11.20 倍，远低于可比上市公司平均市盈率（35.59 倍）；泰安鼎鑫的市净
 率为 9.40 倍，高于同行业上市公司的平均水平，一方面系由于同行业上市公司
 的发展时间较长，业务种类及规模较泰安鼎鑫大，另一方面系由于可比公司为上
 市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较泰安鼎鑫大。

      综上，本独立财务顾问认为：本次交易动态市盈率低于 2015 年度以来汽车
 零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比
 上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股
 东的利益。

 （二）本次发行股份定价合理性分析
                                          2-1-224
                                                            独立财务顾问报告


   1、发行股份购买资产定价

    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五
届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 6.50 元/股，经交易双方协商，确定为 6.96 元
/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
    在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。

   2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日。

    本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由
董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份
发行价格，不存在损害上市公司中小投资者利益的情形。

九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性及评估定价的公允性

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对本


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次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性等进行了评价：

（一）评估机构具有独立性

    本次重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

    本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

    综上，本独立财务顾问认为：常铝股份本次交易中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估
报告》的评估结论合理，评估定价公允。

十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
                                2-1-226
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     根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-5
月/2018 年 5 月 31 日的主要财务指标比较如下：

             项目               本次交易前               本次交易后
资产总额（万元）                        656,422.60              706,303.85
负债总额（万元）                        333,934.64              360,839.18
所有者权益（万元）                      322,487.96              345,464.66
归属于母公司所有者权益（万
                                        322,586.48              345,563.18
元）
资产负债率                                    50.87%                  51.09%
营业收入（万元）                        151,750.56              164,251.63
营业利润（万元）                            1,872.55              4,312.74
利润总额（万元）                            1,860.10              4,302.51
净利润（万元）                              1,554.42              3,629.74
归属于母公司所有者的净利
                                            1,586.94              3,662.37
润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.02                    0.05

     本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司
资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链
将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将
有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股
东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本
次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。

十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影
响

     本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。


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    泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器
及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部
件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名
的汽车制造商。
    本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。

    本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所提升高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司
的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司的治理结构

   1、股东与股东大会

    本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要
求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

    公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

   2、控股股东、实际控制人与上市公司

    本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
作。

   3、董事与董事会

    公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人（包括一位会计专业人士）。各
位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席


                                 2-1-228
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董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。

    本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作
用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，
促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

   4、监事与监事会

    公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事，人员构成符合相关法律法规
的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，
并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及
公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

    本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及股东的合法权益。

   5、信息披露制度

    公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》
等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完
整、及时地披露信息。

    除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。

   6、关联交易决策规则与程序

    公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《股
票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》等规
定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会在审议


                                 2-1-229
                                                         独立财务顾问报告


关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将
该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告充分披露非关联股东的表决情况。

    公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完
善公司日常经营中的关联交易管理。

   7、投资者关系管理

    公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的
要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。

    本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报
告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种
方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，
树立公司良好的市场形象。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

    公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

   1、人员独立

    公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,
符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。

   2、资产独立

    公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司控股股东与公司的资产
产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有



                                2-1-230
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技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售
系统，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。

   3、财务独立

    公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会
计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金
调配权。

   4、机构独立

    公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权
制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了
适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的
内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。

   5、业务独立

    公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。

    本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经
营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符
合上市公司股东的利益。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人
治理结构；在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

十二、本次交易资产交付安排的说明

    本次交易双方在已签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》
中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交
易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

    交易双方同意并确认，自交割日起，上市公司持有泰安鼎鑫 100%股权，享
有并承担对泰安鼎鑫的股东权利与义务，周卫平不再持有泰安鼎鑫股权。
                                2-1-231
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    同时，交易合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约。任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约
责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。违约一方应在
收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5 个工作日内向守约方支付赔
偿金。

    经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。

十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、
是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例
为 4.21%，不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周
卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因
此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

    《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收

                                2-1-232
                                                                  独立财务顾问报告


入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

    根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：

                                                                    单位：万元
                     资产总额/交易价格    资产净额/交易价格
       项目                                                       营业收入
                           孰高                 孰高
     常铝股份                652,585.43           328,303.52           406,385.04
     泰安鼎鑫                 36,960.00            36,960.00            28,211.86
       占比                      5.66%               11.26%                6.94%
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价
格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。

    基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。

    由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不会导致实际控制权变更

    本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。

（四）本次交易不构成重组上市

    本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

    经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

                                    2-1-233
                                                            独立财务顾问报告


    综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易、不构成重大资产重
组、不会导致实际控制权发生变更、不构成重组上市。

十四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之
核查意见

    常铝股份于 2018 年 2 月 7 日召开了第五届董事会第十五次会议并审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
议案；于 2018 年 4 月 24 日召开了第五届董事会第十七次会议并审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
该等议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了明确判
断，并记载于董事会决议记录中。

    经核查，本独立财务顾问认为：常铝股份董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会记录中。

十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见

    根据《格式准则 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与
本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月起至重组报告书披露之前
一日止买卖公司股票的情况进行了查询。

    查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易
标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。

    根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

    1、兰薇

       变更日期                  变更股数                变更摘要
       2017-11-03                307,400                   卖出

    2、徐华
                                 2-1-234
                                           独立财务顾问报告


   变更日期                 变更股数     变更摘要
   2017-05-23                 1,700        买入
   2017-06-19                 20,600       卖出

3、朱明

   变更日期                 变更股数     变更摘要
   2018-03-06               3,500,000      卖出
   2018-03-14               1,500,000      卖出

4、张伟利

   变更日期                 变更股数     变更摘要
   2017-05-23                 1,000        买入
   2017-07-12                 2,000        卖出
   2017-07-13                 2,000        买入
   2017-07-19                 4,000        卖出
   2017-07-21                 2,000        买入
   2017-07-27                 1,000        买入
   2017-07-31                 1,000        卖出
   2017-08-08                 2,000        卖出
   2017-08-11                 1,000        买入
   2017-10-27                 1,700        买入

5、国金证券-慧泉精选对冲 20 号股票账户

   变更日期                 变更股数     变更摘要
   2017-05-22                 5,300        卖出
   2017-05-24                 7,300        卖出
   2017-06-05                 3,700        卖出

6、国金证券-慧睿 2 期量道 1 号股票账户

   变更日期                 变更股数     变更摘要
   2017-06-05                 1,700        买入
   2017-06-06                 1,700        卖出
   2017-06-07                 5,100        买入
   2017-06-12                 5,100        卖出
   2017-06-13                 5,100        买入


                             2-1-235
                                         独立财务顾问报告


   变更日期                 变更股数   变更摘要
  2017-06-14                  1,700      卖出
  2017-06-15                  3,400      买入
  2017-06-21                  3,400      卖出
  2017-06-22                  3,400      卖出

7、国金证券-国金量道 3 号股票账户

   变更日期                 变更股数   变更摘要
   2017-05-16                10,200      卖出
   2017-05-22                 9,853      卖出
   2017-06-01                 6,800      买入
   2017-06-05                 8,500      买入
   2017-06-06                 6,800      卖出
   2017-06-07                37,400      买入
   2017-06-09                13,600      买入
   2017-06-09                 8,500      卖出
   2017-06-12                28,900      卖出
   2017-06-13                 3,400      买入
   2017-06-13                 8,500      卖出
   2017-06-14                 3,400      买入
   2017-06-15                11,900      买入
   2017-06-15                 5,100      卖出
   2017-06-21                13,600      卖出
   2017-06-22                 6,800      卖出
   2017-06-23                 6,800      卖出

8、国金证券-国金盈峰 1 号股票账户

   变更日期                 变更股数   变更摘要
   2017-05-22                 6,200      买入
   2017-05-31                 1,900      卖出
   2017-06-05                 1,800      卖出
   2017-06-07                 800        卖出
   2017-06-08                 1,700      卖出
   2017-06-15                 3,900      买入
   2017-06-19                 8,300      买入

                             2-1-236
                                         独立财务顾问报告


   变更日期                 变更股数   变更摘要
   2017-06-23                 3,700      卖出
   2017-06-26                 8,300      卖出
   2017-06-27                 4,300      买入
   2017-06-29                 4,200      卖出
   2017-07-03                 800        买入
   2017-07-06                 800        卖出
   2017-07-10                 700        买入
   2017-07-12                 800        卖出
   2017-07-17                 200        卖出
   2017-09-01                11,100      买入
   2017-09-04                 200        买入
   2017-09-05                 200        买入
   2017-09-06                 3,100      卖出
   2017-09-12                 1,700      卖出
   2017-09-13                 6,700      卖出
   2018-04-02                 5,200      买入
   2018-04-17                 4,500      卖出
   2018-04-23                 700        卖出

9、国金证券-国金盈峰 2 号股票账户

   变更日期                 变更股数   变更摘要
   2017-05-22                 8,400      买入
   2017-05-23                 1,500      卖出
   2017-05-24                 2,700      卖出
   2017-05-31                 700        买入
   2017-06-05                 2,100      卖出
   2017-06-07                 800        卖出
   2017-06-08                 2,000      卖出
   2017-06-15                 4,400      买入
   2017-06-19                 9,900      买入
   2017-06-23                 3,600      卖出
   2017-06-26                10,500      卖出
   2017-06-28                 100        买入


                             2-1-237
                                                             独立财务顾问报告


       变更日期                  变更股数                 变更摘要
       2017-07-03                  800                      买入
       2017-07-06                  800                      卖出
       2017-07-10                  700                      买入
       2017-07-12                  1,000                    卖出
       2017-09-01                 21,600                    买入
       2017-09-04                 10,500                    卖出
       2017-09-05                  300                      买入
       2017-09-06                  3,100                    卖出
       2017-09-07                  100                      买入
       2017-09-08                  100                      卖出
       2017-09-11                  100                      买入
       2017-09-12                  3,300                    卖出
       2017-09-13                  5,100                    卖出
       2018-04-02                  5,200                    买入
       2018-04-17                  4,500                    卖出
       2018-04-19                  100                      卖出
       2018-04-23                  600                      卖出

    除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

    兰薇系上市公司董事、总裁王伟之配偶，徐华系上市公司股东上海朗诣实业
发展有限公司之监事，张伟利自 2018 年 5 月 12 日起任上市公司财务总监。兰薇、
徐华、张伟利已作出如下承诺：

    “1、本人自查期间买卖常铝股份股票时未获知关于常铝股份本次重组的任
何内幕消息；

    2、本人买卖常铝股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利
用本次重组之内幕消息进行交易的情形；

    3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内
幕信息进行股票买卖的行为；

    4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
常铝股份股票所获得的全部收益交由常铝股份所有。”


                                  2-1-238
                                                            独立财务顾问报告


    朱明系上市公司董事、副总裁，朱明已作出如下承诺：

    “本次重组复牌后，本人通过大宗交易合计减持上市公司股票 500 万股，上
市公司已于 2018 年 3 月 16 日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》。
本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需求，与本
次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，亦
不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿意承担由
此引发的一切法律责任。

    除上述减持之外，在自常铝股份因本次资产重组停牌之日前起 6 个月至重组
报告书签署之日止，本人不存在其他买卖常铝股份股票的情形。”

    国金证券-慧泉精选对冲 20 号股票账户、国金证券-慧睿 2 期量道 1 号股票
账户、国金证券-国金量道 3 号股票账户、国金证券-国金盈峰 1 号股票账户、国
金证券-国金盈峰 2 号股票账户系上市公司独立财务顾问之资产管理账户。国金
证券股份有限公司已作出如下声明：

    “经核查，国金证券资管账户在自查期间存在常铝股份股票的交易行为，为
控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的
《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知
情人管理制度，上述资管产品买卖常铝股份股票的行为不存在内幕交易等违法违
规行为。”

    上市公司就本次重组的动议时间及内幕信息知情人买卖常铝股份股票的情
况说明如下：

    “1、常铝股份于 2017 年 11 月 16 日停牌，并于当日披露了《重大事项停
牌公告》。2017 年 11 月 30 日，常铝股份披露《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产事项的停牌公告》并于同日起转入发行股份及支付现金购买资产事项继
续停牌。2018 年 4 月 24 日，常铝股份召开了第五届董事会第十七次会议，审议
并通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并就《江苏
常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等相关文件进行了披露。

                                   2-1-239
                                                           独立财务顾问报告


    2、在常铝股份本次停牌前 6 个月内至《江苏常铝铝业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止期间，
存在买卖常铝股份股票行为的相关当事人有兰薇、徐华、张伟利、朱明、国金
证券-慧泉精选对冲 20 号股票账户、国金证券-慧睿 2 期量道 1 号股票账户、国
金证券-国金量道 3 号股票账户、国金证券-国金盈峰 1 号股票账户、国金证券-
国金盈峰 2 号股票账户。

    3、经核查并经上述人员或单位确认，上述买卖常铝股份股票的行为均系相
关人员或单位根据市场情况判断的操作行为，不存在利用本次重组内幕信息进
行交易的行为，亦不存在泄露本次重组的内幕信息或委托、建议他人利用本次
重组内幕信息进行交易的行为；买卖股票人员或单位未参与常铝股份本次重组
的决策，买卖行为与本次重组不存在关联关系。”

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经采取了相关保密措施，包括上
市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协
议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录
等。根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属
等相关人员已出具的声明和承诺，在本次重组自查期间内，存在部分自查范围内
人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖上市公司股票的行为不属于利
用本次重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重组的重大法律障碍。

十六、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见

（一）本次交易摊薄即期回报情况分析

    根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-5
月/2018 年 5 月 31 日的主要财务指标比较如下：

          项目                 本次交易前               本次交易后
资产总额（万元）                       656,422.60              706,303.85
负债总额（万元）                       333,934.64              360,839.18
所有者权益（万元）                     322,487.96              345,464.66
归属于母公司所有者权益（万
                                       322,586.48              345,563.18
元）

                                 2-1-240
                                                             独立财务顾问报告


资产负债率                                    50.87%                 51.09%
营业收入（万元）                        151,750.56               164,251.63
营业利润（万元）                            1,872.55               4,312.74
利润总额（万元）                            1,860.10               4,302.51
净利润（万元）                              1,554.42               3,629.74
归属于母公司所有者的净利
                                            1,586.94               3,662.37
润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.02                    0.05

    本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所升高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。

（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，
降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

    1、全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

    上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完
善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实
现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营
管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给
予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓
新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，
提高管理效率，加强费用管理。

    2、严格执行利润分配政策

    本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规
定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意

                                  2-1-241
                                                            独立财务顾问报告


见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。

   3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。

（三）相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

   1、公司董事、高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行
的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，常铝股份董事、高级管理人员作出
如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回


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                                                           独立财务顾问报告


报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    2、控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的
承诺

    公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

    “1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经
营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。”

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被
摊薄的情形，填补即期回报措施以及相关主体的承诺事项符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的规定，本次交易有利于保
护中小投资者的合法权益。

十七、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明

    上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，上市公司未进行与本次交易的
资产构成同一或相关资产的交易。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，
上市公司未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。

十八、泰安鼎鑫的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对泰安鼎鑫非经营性资金占用情形的核查意见

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    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，泰安鼎鑫
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对泰安鼎鑫的非经营性资金占
用的情形。

十九、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核
查意见

    作为本次交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,176 万
元，本次募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资金额方案符合现行的配套融资
政策。

二十、独立财务顾问结论性意见

    国金证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、
《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和
对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

    1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部
规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第五届董事会第十
五次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，
独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

    2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及
适用意见，《若干问题的规定》第四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条的相关规定；

    3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的审计机构和资产评估机
构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在

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                                                          独立财务顾问报告


损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券
从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易双方协商确定，体现了交易价格
的客观、公允；

    4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；

    5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    6、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；

    7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展
能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；

    8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时获
得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；

    9、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

    10、上市公司与交易对方关于盈利预测补偿安排做出了明确约定，补偿方案
切实可行、具有合理性；

    11、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。




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          第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

       根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
       项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量
控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问
题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行
整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预
审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组
将修改后的材料正式报请内核小组审核。
       内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他
相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，
结果为内核通过。
       项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

       独立财务顾问内核小组在认真审核常铝股份本次重组申报材料的基础上，提
出内核意见如下：
       “1、江苏常铝铝业股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。上市公司本次重组信息披露文件的编制符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况；
       2、本次交易的实施有利于提高江苏常铝铝业股份有限公司盈利能力和持续
经营能力；


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                                                         独立财务顾问报告


    3、同意出具《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将独立财务
顾问报告报送相关证券监管部门审核。”




                                2-1-247
                                                              独立财务顾问报告




                            第十节 备查文件

一、关于本次交易的备查文件

       1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；

       2、上市公司关于本次交易的股东大会决议；

       3、交易对方关于本次交易的承诺；

       4、会计师出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第 31-00181 号）；

       5、评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0698 号）；

       6、会计师出具的上市公司《审阅报告》（大信阅字[2018]第 31-00002 号）；

       7、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；

       8、北京市金杜律师事务所出具的《金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及《北京
市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》；

       9、交易双方及泰安鼎鑫签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》、
《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

       10、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；

       11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果。

二、查阅时间和查阅地点

       投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）江苏常铝铝业股份有限公司

地址            江苏省常熟市白茆镇西

                                       2-1-248
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联系电话        0512-52359011        传真            0512-52892675
联系人          孙连键

（二）独立财务顾问：国金证券

地址            上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话        021-68826801         传真            021-68826800
联系人          朱国民

       另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
或者《证券时报》上查阅《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》全文。




                                      2-1-249
                                                         独立财务顾问报告




（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）




    财务顾问主办人：
                                朱国民                   吴雅斐



    项目协办人：
                                王施健                   贾秋栋



                                 魏娜



    部门负责人：
                                 任鹏



    内核负责人：
                                廖卫平



    法定负责人：
                                 冉云




                                                 国金证券股份有限公司

                                                         年    月     日




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