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公司公告

常铝股份:关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告2018-10-22  

						 证券代码:002160             证券简称:常铝股份       公告编号:2018-110


                            江苏常铝铝业股份有限公司

               关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
       江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)为实施公司“铝加工+大
健康”双主业战略,在项目选择、尽调分析、方案讨论的基础上稳妥地推进公司
大健康产业的发展,2018年9月28日,经公司第五届董事会第二十四次会议审议,
并经江苏华信资产评估事务所有限公司评估(苏华估报字(2018)第053号),公
司决定以自有资金200万欧元对David Health Solutions Oy(以下简称“DHS”)
进行增资。
       鉴于目前中美贸易关系以及由此导致的全球经济震荡,为合理控制投资风险,
经进一步的方案讨论,公司拟联合控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简
称“铝箔厂”)共同对 DHS 进行投资,投资总额度调整为 300 万欧元。其中,公
司仍以自有资金投入 200 万欧元,另外 100 万欧元由铝箔厂以自有资金投入,投
资完成后,公司仍将持有 DHS9.53%股权,铝箔厂将持有 DHS4.77%股权。
       铝箔厂承诺除 DHS 相关业务外,未从事与上市公司相同的业务投资,且未
来公司认为必要时,铝箔厂将根据公司的要求优先将 DHS 股权转让给上市公司
或减持直至全部转让 DHS 股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定,
公司与铝箔厂本次的共同对外投资构成关联交易,但该事项无需股东大会审议批
准。
       2018 年 9 月 18 日,公司在第五届董事会第二十五次会议上审议通过了上述
事项,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。
       二、关联方介绍
       公司名称:常熟市铝箔厂有限责任公司
       法定代表人:汪和奋
    注册资本:人民币 3000 万元
    公司类型:有限责任公司
    住     所:常熟市古里镇小康村富春江路 20 号
    统一社会信用代码:91320581142059905E
    经营范围:实业投资;塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合制造与销
售;从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
    常熟市铝箔厂现有股东 43 名,全部为自然人,主要从事实业投资业务,截
至 2017 年 12 月 31 日,铝箔厂未经审计的总资产 50,266.54 万元,净资产 20,528.48
万元,2017 年实现净利润 1,250.16 万元。
    目前,铝箔厂持有公司25.43%股份,为公司控股股东。
    三、交易的主要内容
    1、公司以自有资金投入 200 万欧元,铝箔厂以自有资金 100 万欧元按照公
允估值对 DHS 增资,由铝箔厂以自有资金投入,投资完成后,公司仍将持有
DHS9.53%股权,铝箔厂将持有 DHS4.77%股权。
    2、铝箔厂承诺除 DHS 相关业务外,未从事与上市公司相同的业务投资,且
未来公司认为必要时,铝箔厂将根据公司的要求优先将 DHS 股权转让给上市公
司或减持直至全部转让 DHS 股权。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、本次交易是为满足公司业务发展需求,提高上市公司资金使用效率,降
低资金风险,保证公司可持续发展,符合全体股东利益。
    2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形,不会损害
公司及其股东,特别是中小股东的合法权益,交易的决策严格按照公司的相关制
度进行。
    五、独立董事意见
    本公司独立董事顾维军先生、顾维军先生、李永盛先生经认真审议,发表如
下意见:
    1、本次公司与控股股东的关联交易,属于正常的商业交易行为,该等协议
内容合法,交易定价原则为按市场价格定价,公允、合理, 符合公司的根本利益,
不损害非关联股东的利益,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。交易
的决策程序严格按照相关制度进行,关联董事就该议案的表决进行回避。
    2、本次交易是为满足公司业务发展需求,提高上市公司资金使用效率,降
低资金风险,有利于公司可持续发展。
    六、备查文件
    1、江苏常铝铝业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议。
    2、独立董事意见。
    特此公告




                                     江苏常铝铝业股份有限公司董事会
                                        二〇一八年十月二十二日