常铝股份：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见2018-12-04
国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声明
国金证券股份有限公司受江苏常铝铝业股份有限公司委托，担任本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，
根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾
问核查意见签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进行审慎核查的基础上，
发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提
供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件
真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对江苏常铝铝业股份有限公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
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释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份
本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务
顾问核查意见
常铝股份、上市公司、
指 江苏常铝铝业股份有限公司
公司
泰安鼎鑫、标的公司 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
交易对方/补偿义务人 指 周卫平
交易双方 指 常铝股份与周卫平
上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付现金的方式购买泰
安鼎鑫 100%的股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象发
本次交易/本次重组 指
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%
交易标的、标的资产 指 泰安鼎鑫 100%的股权
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限
《资产购买协议》 指
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限
《业绩承诺补偿协议》 指
公司之业绩承诺补偿协议》
《资产购买协议之补 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限
指
充协议》 公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限
指
之补充协议》 公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《资产购买协议》及其
指 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》的合称
补充协议/交易合同
《业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之补充协议》的合
指
及其补充协议 称
东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金
《评估报告》 指 购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估
报告》（东洲评报字[2018]第 0698 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机
指 上海东洲资产评估有限公司
构/东洲
法律顾问/金杜/律师事
指 北京市金杜律师事务所
务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰
安鼎鑫 100%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现金方式
支付；本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫 100%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董
事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，即 6.50 元/股，经交易双方协商，确定为 6.96 元/股，符合相
关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据常铝股份已实施完毕的 2017 年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每
股派发现金红利 0.1 元（含税），按照深交所的相关规定进行相应调整后，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 6.86 元/股。
2、募集配套资金
常铝股份拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
所募配套资金不超过 22,176 万元，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中
介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设
等。
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发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发
行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
（二）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周卫平
支付，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现金方式支付。
本次交易中，上市公司需支付现金对价 14,784 万元。现金对价来自本次交易配
套募集资金，配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资金补足。如本次募集配
套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金全部或部分无法实施
之日起 30 个工作日内，由公司以自筹资金向周卫平支付全部剩余现金对价。同时，
常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起满 3 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易中的股票发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 12 月 31 日的泰安鼎鑫 100%的
股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。经交易双方协商，本次交
易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为 36,960.00 万元。其中以股份支付对价的金额为
22,176.00 万元，按照调整后的发行价格 6.86 元/股计算，公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 32,326,530 股。
2、发行股份募集配套资金
常铝股份拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
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集配套资金，所募配套资金不超过 22,176 万元，同时配套融资发行的股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起
36 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，
亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
2、发行股份募集配套资金的认购方
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后
的新老股东共享。
（六）过渡期损益归属安排
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净
资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包括
但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上
市公司进行全额补足。
（七）利润补偿安排
交易对方作为业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020
年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000
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万元、3,300 万元、3,600 万元。上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务
人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及
其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿
协议》。
2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫
100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产
购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 4 月 24 日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏
常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独
立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018 年 4 月 24 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的
公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018 年 5 月 11 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相
关议案。
2018 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议
案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及
评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
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2018 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 44 次并
购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项。
2018 年 10 月 11 日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向
周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612 号），核
准了本次交易。
三、本次交易的资产交割情况
根据泰安鼎鑫提供的工商变更登记文件，泰安鼎鑫已于 2018 年 11 月 29 日办理
了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得重新
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D）。
截至本核查意见签署日，交易对方已将其持有的泰安鼎鑫 100%股权过户至常铝
股份名下，相关工商变更登记手续已于 2018 年 11 月 29 日办理完毕。本次交易所涉
及的标的资产过户手续已经办理完毕，常铝股份已持有泰安鼎鑫 100%股权，泰安鼎
鑫已成为常铝股份全资子公司。
四、本次交易相关后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需按照交易合同的约定向本次发行股份购买资产的交易对方周卫平发
行 32,326,530 股股票，并办理新增股份登记及上市事宜。
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 22,176 万元。公
司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。该事项不
影响本次发行股份购买资产的实施结果。
3、公司将聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对泰安鼎鑫过渡期间的损益
情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部
决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
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5、公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了交易双方与本次交易相关的决策文件、泰安鼎鑫工商变
更登记文件、交易双方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议等资料。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易双
方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产过户手
续已经办理完毕，过户手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关
协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相
关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施
不构成重大不利影响。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年 月 日
11
