北京市金杜律师事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
          募集配套资金涉及拟购买资产过户事宜之
                               法律意见书

致：江苏常铝铝业股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受江苏常铝铝业股份有限公司
（以下简称“常铝股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝股份
通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎
鑫”）100%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次发行股份购买资产对应的交易对价的 100%（以下简称“本
次交易”）所涉及的有关事项，已于 2018 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 9 月 3 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

    2018 年 10 月 11 日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司
向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612 号），
核准本次交易。

    本所现就本次交易涉及的泰安鼎鑫 100%股权过户事宜出具本法律意见书。

    本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和
有关用语释义同样适用于本法律意见书。

    本补充法律意见书仅供常铝股份本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。




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    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：

    一、本次交易方案概述

    根据《重组报告书》《资产购买协议》及本次交易其他相关文件资料，本次
交易包括以下两个部分：常铝股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎
鑫 100%股权；同时常铝股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产对应的交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次交易前常铝股份总股本的 20%。

    本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及
是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。

    二、本次交易取得的批准与授权

    (一)常铝股份的批准和授权

    2018 年 2 月 7 日，常铝股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏常铝
铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要
的议案》等与本次交易有关的议案。

    2018 年 4 月 24 日，常铝股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏常铝
铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2018 年 5 月 11 日，常铝股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏
常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。




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    2018 年 6 月 26 日，常铝股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议
案》《关于<江苏常铝铝业铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审
阅报告及评估报告的议案》三项与本次交易有关的议案。

    (二)标的公司的批准

    2018 年 2 月 7 日及 2018 年 4 月 24 日，泰安鼎鑫的股东周卫平分别作出股东
决定，同意周卫平将其持有的泰安鼎鑫 100%股权转让给常铝股份，并签署相关交
易协议。

    (三)中国证监会的批准

    2018 年 10 月 11 日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司
向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612 号）,
核准常铝股份向周卫平发行 32,326,530 股股份购买相关资产；核准常铝股份非公
开发行股份募集配套资金不超过 22,176 万元。

    本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《资产购买协议》约定的全
部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

    三、本次交易项下标的资产过户的实施情况

    根据本次交易方案，本次交易项下常铝股份拟购买的标的资产为泰安鼎鑫
100%股权。

    2018 年 11 月 29 日，常铝股份与周卫平签署了《标的资产交割确认书》，约
定“以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为常铝股份出具
登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资
产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定）均归属常铝股份，周卫平对
交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由常铝股份实际拥有。”

    根据泰安鼎鑫提供的工商行政管理部门相关备案文件等文件资料，泰安鼎鑫
100%股权已过户至常铝股份名下，常铝股份持有泰安鼎鑫 100%股权。

     本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，
交易对方周卫平已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至常铝股份的法律义
务。

    四、本次交易后续事项



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   根据本次交易安排，标的资产过户实施完成后，本次交易后续事项主要如下：

   1.常铝股份按照相关规定办理本次配套融资涉及的发行事宜；

    2.本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份登记手续，并按照深交所的相关规定办理新增股份的上市事宜；

    3.常铝股份将聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对泰安鼎鑫过渡期间
的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；

    4.常铝股份尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本变更备案
登记手续；

   5.常铝股份尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价；

   6.本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

   五、结论

    综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《资产购买协议》约
定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产
已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方周卫平已依法履行完毕将标
的资产交付至常铝股份的法律义务；交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所
述相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

   本法律意见书正本一式五份。

   （以下无正文，下接签章页）




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    （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及拟购买资产过户事宜的法律意
见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：


                                                           叶国俊




                                                           李   萍




                                       单位负责人：

                                                           王   玲




                                                      年        月   日