北京市金杜律师事务所
关 于 江 苏 常 铝 铝 业 股 份 有 限 公 司 发行股份及支付现金购买资产并
                        募集配套资金之实施情况的
                                 法律意见书

致：江苏常铝铝业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”或“本所”）接受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“上
市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝股份通过发行股份及支付现金的
方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）100%的股权并向不超
过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发
行股份购买资产对应的交易对价的 100%（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事
项，已于 2018 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”），于 2018 年 9 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2018 年 12 月 3
日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金涉及拟购买资产过户事宜的法律意见书》（以下
简称“《标的资产过户法律意见书》”）。

    本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。

    本所在《法律意见书》《补充法律意见书》及《标的资产过户法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供常铝股份本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次交易方案概述

    根据《重组报告书》《资产购买协议》及其补充协议、常铝股份第五届董事
会第十五次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议、2018 年第一次临时股东
大会会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议，本次交易包括以下两个部分：
常铝股份通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫 100%股权；同时常铝股份
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本
次发行股份购买资产对应的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交
易前常铝股份总股本的 20%。

    本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及
是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。

    二、本次交易取得的批准与授权

    （一）常铝股份的批准和授权

    2018 年 2 月 7 日，常铝股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏常铝
铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要
的议案》等与本次交易有关的议案。

    2018 年 4 月 24 日，常铝股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏常铝
铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2018 年 5 月 11 日，常铝股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《<江苏
常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。



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    2018 年 6 月 26 日，常铝股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议
案》《关于<江苏常铝铝业铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审
阅报告及评估报告的议案》三项与本次交易有关的议案。

    （二）标的公司的批准

    2018 年 2 月 7 日及 2018 年 4 月 24 日，泰安鼎鑫的股东周卫平分别作出股东
决定，同意周卫平将其持有的泰安鼎鑫 100%股权转让给常铝股份，并签署相关交
易协议。

    （三）中国证监会的批准

    2018 年 10 月 11 日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司
向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612 号）,
核准常铝股份向周卫平发行 32,326,530 股股份购买相关资产；核准常铝股份非公
开发行股份募集配套资金不超过 22,176 万元。

    本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据本次交易方案，本次交易涉及的拟购买资产为泰安鼎鑫 100%股权。根据
泰安市行政审批服务局于 2018 年 11 月 29 日核发的《营业执照》和《准予变更登
记通知书》（（泰）登记内变字[2018]第 001212 号），并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本法律意见书出具日，泰安鼎
鑫 100%股权已过户登记至常铝股份名下，常铝股份持有泰安鼎鑫 100%股权。

    （二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况

    2018 年 12 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2018]第 ZA15968 号），根据该报告，截至 2018 年 11 月 29 日止，上市
公司已收到周卫平缴纳的新增注册资本 32,326,530.00 元，周卫平以其持有的泰安
鼎鑫 60%股权出资，上市公司注册资本变更为 756,596,471.00 元。

    （三）本次发行股份购买资产涉及的新股股份登记及上市情况




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    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分
公司”）于 2018 年 12 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深
圳分公司已于 2018 年 12 月 18 日受理常铝股份的非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入常铝股份的股东名册，常铝股份本次非公开发行
新股数量为 32,326,530 股（其中限售流通股数量为 32,326,530 股），非公开发行
后常铝股份的股份总数为 756,596,471 股。

    综上，本所认为，本次交易标的资产已完成交割；常铝股份已完成本次购买
资产的验资及新增股份预登记手续，上述非公开发行的股票将于登记到账后正式
列入常铝股份股东名册。常铝股份本次交易的实施过程履行的相关程序符合《重
组管理办法》等有关法律规，合法有效。

    四、本次交易实施情况与此前信息披露信息是否存在差异

    根据常铝股份的公告文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及的标的资产过户及常铝股份新增股份发行过程均不存在实际情况与此前披
露的信息存在差异的情形。

    五、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况

    根据常铝股份披露的公告文件及出具的说明，自常铝股份取得中国证监会关
于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，常铝股份的董事、监事、高级
管理人员变动情况如下：

    常铝股份原副总裁兼内部审计负责人钱建民因已达法定退休年龄向董事会提
出辞职，原董事会秘书孙连键由于个人原因向董事会提出辞职。2018 年 10 月 19
日，常铝股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高
级管理人员的议案》，聘任朱振东、李健为常铝股份副总裁，聘任财务总监张伟
利为董事会秘书，任期与第五届董事会任期相同。2018 年 12 月 14 日，常铝股份
召开第五届董事第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，
聘任张伟利为常铝股份副总裁，任期与第五届董事会任期相同。

    除上述情形外，自常铝股份取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本
法律意见书出具日，常铝股份的董事、监事、高级管理人员没有其他变动情况；
上述人员的变动与本次交易无关，不存在因本次交易事项而发生更换或调整的情
况。

    六、资金占用及对外担保情况

    根据常铝股份出具的说明及财务报表，自常铝股份取得中国证监会关于本次
交易的核准批复后至本法律意见书出具日，常铝股份未发生上市公司资金、资产



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被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。

    七、相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次交易相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议包括：常铝股份与周卫平、泰安鼎鑫签署的《资产
购买协议》及其补充协议，常铝股份与周卫平签署的《业绩承诺补偿协议》及其
补充协议。

    本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已
得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定正常履行，未发生违反协议约定的
情形。

    （二）本次交易相关重要承诺的履行情况

    根据《重组报告书》及交易对方周卫平出具的承诺，在本次交易过程中，周
卫平出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》《关于标的资产权属清
晰的承诺函》《关于股份锁定期的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于保
证上市公司独立性的承诺》《关于最近五年无违法违规行为及诚信情况的承诺》
《关于不存在内幕交易的承诺》《关于减少并规范关联交易的承诺》等承诺。

     根据常铝股份及周卫平的说明并经本所律师核查天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）、政府部门公开网站，截至本法律意见书出具日，
周卫平未发生违反该等承诺的情形，周卫平将继续履行其尚未履行完毕的各项承
诺。

    八、本次交易后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易相关后续事项主要如下：

    1、常铝股份尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份，募集资金总额不超过 22,176 万元，并向中登公司深圳分公司、深圳证
券交易所申请办理新增股份登记及上市手续；

    2、交易各方将共同聘请会计师事务所对泰安鼎鑫损益归属期间的损益情况
进行审计，根据审计报告确定损益归属期间的损益金额；

    3、常铝股份尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司
章程修订等事宜的变更登记或备案手续；



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    4、常铝股份尚需依据《资产购买协议》及其补充协议的约定向本次交易对方
支付现金对价；

    5、本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺事项；

    6、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

    经核查，本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自
义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    九、结论

    综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部
生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；除本法律意见书第八部分所述相
关后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重
组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）




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     （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签章
页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                            叶国俊




                                                            李   萍




                                        单位负责人：

                                                            王   玲




                                                       2018 年 12 月 27 日




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