江苏常铝铝业股份有限公司
                                公司章程修正案
    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次
会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据 2018 年 10 月 26 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共
和国公司法>的决定》、 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订并正式发布的《上
市公司治理准则》、2018 年 11 月 9 日由中国证监会、财政部、国资委发布的《关
于支持上市公司回购股份的意见》、2019 年 4 月 17 日中国证监会修订并正式发
布的《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，拟对公司章程部分
条款进行修订。具体修订内容如下：
           修订前《公司章程》                        修订后《公司章程》

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法     第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                         收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；                     (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；       (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；           (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份         （五）将股份用于转换公司发行的可转

的活动。                                   换为股票的公司债券；

                                               （六）公司为维护公司价值及股东权益

                                           所需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                           股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择     第二十四条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：                         下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；           (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；                             (二)要约方式；
       (三)中国证监会认可的其他方式。                (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                  公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                              第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                              公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                              进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)        第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当      项至第（二）项的原因收购本公司股份的，

经股东大会决议。公司依照第二十三条规定        应当经股东大会决议。因本章程第二十三条

收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应      第（三）项、第（五）项、第（六）项的原

当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 因收购本公司股份的，经三分之二以上董事

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注     出席的董事会会议决议。

销。                                          公司依照第二十三条规定收购本公司股份
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购        后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税       10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转       应当在 6 个月内转让或者注销。
让给职工。
                                                  属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                              项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                              得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                              并应当在三年内转让或者注销。
第一百零八条董事会行使下列职权：              第一百零八条董事会行使下列职权：

       (一)召集股东大会，并向股东大会报告工          (一)召集股东大会，并向股东大会报告工

作；                                          作；

       (二)执行股东大会的决议；                      (二)执行股东大会的决议；

       (三)决定公司的经营计划和投资方案；            (三)决定公司的经营计划和投资方案；

       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；                                        方案；

       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏            (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；                                      损方案；

       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发          (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；                  行债券或其他证券及上市方案；

       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票      （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
案；                                          情形收购本公司股票或者合并、分立、解散

       (八)在股东大会授权范围内，决定公司对   及变更公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担           (八)在股东大会授权范围内，决定公司对

保事项、委托理财、关联交易等事项；            外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

       (九)决定公司内部管理机构的设置；       保事项、委托理财、关联交易等事项；

       (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘       （九）决定公司因本章程第二十三条第

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副        （三）项、第（五）项、第（六）项规定的

总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定        情形收购本公司股份的事项；

其报酬事项和奖惩事项；                               (十)决定公司内部管理机构的设置；

       (十一)制订公司的基本管理制度；                (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

       (十二)制订本章程的修改方案；           书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副

       (十三)管理公司信息披露事项；           总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定

       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公     其报酬事项和奖惩事项；

司审计的会计师事务所；                               (十二)制订公司的基本管理制度；

       (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查            (十三)制订本章程的修改方案；

总裁的工作；                                         (十四)管理公司信息披露事项；

       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章          (十五)向股东大会提请聘请或更换为公

程授予的其他职权。                            司审计的会计师事务所；

    超过股东大会授权范围的事项，应当提               (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查

交股东大会审议。                              总裁的工作；

                                                     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章

                                              程授予的其他职权。

                                                  超过股东大会授权范围的事项，应当提

                                              交股东大会审议。


       第一百六十三条公司的利润分配政策              第一百六十三条公司的利润分配政策

为：                                          为：

    （一）利润分配的基本原则：                    （一）利润分配的基本原则：

    ……                                          ……

    （二）利润分配的形式：                        （二）利润分配的形式：
    ……                                        ……

    （三）现金分红的条件：                      （三）现金分红的条件：

    1）公司主要采取现金分红的利润分配政         1）公司主要采取现金分红的利润分配政

策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏      策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏

损、提取法定公积金后有可供分配利润，且      损、提取法定公积金后有可供分配利润，且

现金流量为正数时，则公司应当进行现金分      现金流量为正数时，则公司应当进行现金分

红。                                        红。

    2）如无重大对外投资、收购或出售资产、       2）如无重大对外投资、收购或出售资产、

委托理财、资产抵押等交易事项发生的，则      委托理财、资产抵押等交易事项发生的，则

公司应当进行现金分红。                      公司应当进行现金分红。

    重大对外投资、收购或出售资产、委托          重大对外投资、收购或出售资产、委托

理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股      理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股

东大会审议通过，达到以下情形之一：          东大会审议通过，达到以下情形之一：

    （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及         （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以      的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计总资产的      高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

比例达到或超过 30%；                        比例达到或超过 30%；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会         （2）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个      计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的比例达到或      会计年度经审计主营业务收入的比例达到或

超过 50%；                                  超过 50%；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会         （3）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年      计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的比例达到或超过 50%；        度经审计净利润的比例达到或超过 50%；

    （4）交易成交的金额（含承担的债务和         （4）交易成交的金额（含承担的债务和

费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高      费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高

者计算）占公司最近一期经审计的净资产的      者计算）占公司最近一期经审计的净资产的

比例达到或超过 50%；                        比例达到或超过 50%；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会         （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例达到或超过 50%； 计年度经审计净利润的比例达到或超过 50%；

    （6）公司一年内购买或者出售资产的金       （6）公司一年内购买或者出售资产的金

额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%    额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%

的。                                      的。

    （四）现金分红的比例及时间：              （四）现金分红的比例及时间：

    在符合利润分配原则、保证公司正常经        在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远的前提下，在满足现金分红条件时， 营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，

公司原则上每年进行一次现金分红，单一年    公司原则上每年进行一次现金分红，单一年

度以现金方式分配的利润不少于当年度实现    度以现金方式分配的利润不少于当年度实现

的可分配利润的 10%。公司一般进行年度分    的可分配利润的 10%。公司一般进行年度分

红，董事会也可以根据公司的资金需求状况    红，董事会也可以根据公司的资金需求状况

提议进行中期现金分红。                    提议进行中期现金分红。

    （五）公司董事会应当综合考虑所处行        （五）公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水    业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区    平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

分下列情形，提出差异化的现金分红政策：    分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

    ……                                      ……

    （六）发放股票股利的具体条件：            （六）发放股票股利的具体条件：

    公司在经营状况良好，并且董事会认为        公司在经营状况良好，并且董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放    公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，    股票股利有利于公司全体股东整体利益时，

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股    可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

票股利分配预案。具体分配比例由公司董事    票股利分配预案。具体分配比例由公司董事

会审议通过后，提交股东大会审议决定。公    会审议通过后，提交股东大会审议决定。公

司在确定以股票方式分配利润的具体金额      司在确定以股票方式分配利润的具体金额

时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊    时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分    薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分

配利润后的总股本是否与公司目前的经营规    配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案    模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。         符合全体股东的整体利益。

    （七）利润分配的审议程序：       公司以现金为对价，采用要约方式、集

    ……                         中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，

    （八）利润分配政策的变更：   纳入现金分红的相关比例计算。

    ……                             （七）利润分配的审议程序：

                                     ……

                                     （八）利润分配政策的变更：

                                     ……




                                            江苏常铝铝业股份有限公司
                                              二〇一九年五月二十八日