江苏常铝铝业集团股份有限公司


鉴证报告
          关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
  以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告

                                           信会师报字[2020]第ZA10022号


江苏常铝铝业集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下
简称贵公司）董事会编制的截止日为 2020 年 1 月 15 日《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

    二、管理层的责任
    按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公
司管理层的责任。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，
以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第

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2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编
制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查
会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料
做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的
基础。

    四、鉴证结论
    我们认为，贵公司董事会编制的《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

    附件：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项
说明》




    立信会计师事务所              中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                  中国注册会计师：




       中国 上海                  二 O 二 O 年一月十六日




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江苏常铝铝业集团股份有限公司
专项说明

                           江苏常铝铝业集团股份有限公司
                           关于以募集资金置换预先投入
                           募投项目自筹资金的专项说明
                             （截止 2020 年 1 月 15 日）

深圳证券交易所：
       现根据贵所《中小企业板上市公司规范运作指引—第六章 募集资金管理》的规定，将
本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：


一、     募集资金基本情况：
         公司经第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十七次会议、2018 年第一次临
         时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过，并报经中国证券监督管理委
         员会以证监许可【2018】1612 号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发
         行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准；另鉴于公司 2018 年第一次临时股东
         大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，公司于 2019 年 5 月 27
         日及 2019 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第三十一次会议及 2019 年第一次临时
         股东大会，审议通过同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
         项 的 决 议 有 效 期 直 至本 事 项 实 施 完毕 。 公 司 非 公开 发 行 人 民 币普 通 股 股 票
         38,985,505 股，每股面值 1.00 元，发行价格 2.76 元，共计募集资金 107,599,993.80
         元。
         国金证券股份有限公司扣除保荐费 8,000,000.00 元后，将剩余募集资金 99,599,993.80
         元汇入公司开立在中国银行股份有限公司常熟分行古里支行的账户（银行账号
         536573717660）中。上述汇入资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
         并出具了信会师报字[2019]第 ZA15545 号《验资报告》验证。


二、     募集资金的管理情况
         本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
         指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企
         业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文
         件规定，已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采取了专户存储制度。
         截止 2020 年 1 月 15 日，募集资金专户存储情况如下:

                开户单位             开 户 银行                账 号                 期末余额

         江苏常铝铝业集团股     中国银行股份有限公
                                                              536573717660           99,635,835.70
         份有限公司             司常熟分行古里支行



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专项说明

       注：上述金额与验资报告金额差异为 35,841.90 元，分别为利息收入转入 35,916.90
       元及支付手续费转出 75.00 元。


三、    募集资金项目情况
       根据本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的本次非
       公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
       本次发行募集资金总额为不超过 22,176 万元，用于支付本次交易的现金对价和本次
       交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术
       与热系统科技项目建设等。具体用途如下：
                                                                                     单位：万元

        序号              项目名称                项目预计投资总额    使用募集资金     实施主体

        1      支付本次交易的现金对价                     14,784.00       14,784.00

        2      支付本次交易涉及的税费及中介费              1,700.00        1,700.00

               标的公司新能源汽车及国 VI 发动机
        3                                                  5,914.90        5,692.00    泰安鼎鑫
               高性能换热技术与热系统科技项目

                               合计                       22,398.90       22,176.00

       公司实际募集的募集资金为 107,599,993.80 元，由于募集资金金额不足，公司将按
       照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
       各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
       决。


四、    以自筹资金预先投入募投项目的具体情况
       本公司非公开发行股票募集资金投资项目于 2018 年 2 月 7 日经公司第五届董事会第
       十五次会议审议通过，后经公司第五届董事会第十七次会议、2018 年第一次临时股
       东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过，并报经中国证券监督管理委员会
       以证监许可【2018】1612 号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股
       份购买资产并募集配套资金的批复》核准；另鉴于公司 2018 年第一次临时股东大会
       审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，公司于 2019 年 5 月 27 日及
       2019 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第三十一次会议及 2019 年第一次临时股东
       大会，审议通过同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
       决议有效期直至本事项实施完毕。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公
       司利用自筹资金先行投入。自 2018 年 2 月 8 日至 2020 年 1 月 15 日止，本公司本次
       置换预先以自筹资金的实际投入合计为 99,635,835.70 元，具体如下：




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专项说明

                                                                                 单位：人民币元

                   项目名称                  自筹资金实际投入金额              本次置换金额

        支付本次交易涉及的中介费                           5,545,000.00               5,313,000.00

        支付本次交易的现金对价（注）                     147,840,000.00              94,322,835.70

                     合计                                153,385,000.00              99,635,835.70

       注：公司于 2018 年 12 月 21 日与中国银行股份有限公司常熟分行签订人民币借款合
       同（适用于境内并购贷款），贷款合同编号为“中银（常熟）借字（2018）第 178 号”，
       借款金额为 147,840,000.00 元。本公司分别于 2018 年 12 月 27 日及 2019 年 1 月 16
       日将上述合计金额 147,840,000.00 元汇出给自然人周卫平，用于支付交易的现金对
       价。截至 2020 年 1 月 15 日，该借款累计已归还人民币 20,000,000.00 元。




                                                                江苏常铝铝业集团股份有限公司
                                                                          二 O 二 O 年一月十六日




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