国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江苏常铝铝业集团股份
有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（标的资产为朗脉股份 100%股权，以下简称“朗脉项目”）的独立财务
顾问和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为泰安鼎鑫
100%股权，以下简称“鼎鑫项目”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，对常铝股份 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现
将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
1、朗脉项目配套融资募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业
股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准，公司向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公
司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分
别发行新增股份6,409,372股、3,445,899股、2,412,129股、8,924,879股、2,055,825
股募集配套资金，上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年6月18日在深圳证券交易所上市。
公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 337,329,989.04 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
337,329,989.04元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第114306
号验资报告。
2、鼎鑫项目配套融资募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1612号”《关于核准江苏常铝铝
业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司
向中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司、常熟市发展投资有限公
司共3名投资者非公开发行38,985,505股新股募集配套资金，上述股份已于2019
年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，
并于2019年9月24日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金总额为
107,599,993.80元，实际募集资金净额为93,962,208.29元。该募集资金已于2019
年9月10日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况
募集资金账户增减变动情况 本年度金额（元）
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 85,499,924.14
（2）暂时补充流动资金 130,000,000.00
（3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动
资金
（4）支付上市发行费用
（5）永久补充流动资产 154,015,697.83
（6）归还长期负债
减少项合计 369,515,621.97
2、募集资金账户资金的增加项
（1）收到募集资金
（2）补充流动资金到期归还 350,000,000.00
（3）利息收入扣减银行手续费后的净额 293,010.95
（4）理财产品收益
增加项合计
350,293,010.95
募集资金结余金额
4,614.53
（二）募集资金结余情况
截至2020年12月31日，募集资金余额为4,614.53元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2015年4月
修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四
届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会表决通
过。
1、朗脉项目配套融资募集资金管理情况
公司与中国工商银行股份有限公司常熟大义支行、国金证券于2015年6月签
署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）
账号为1102253219000008438。该专户仅用于上市公司重大资产重组事项所募集
配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉股份”）与公司、中国民生
银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协
议约定，专户账号为622666773。该专户仅用于朗脉股份“补充与主营业务相关的
营运资金”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）与公司、中国民生银行
上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约
定，专户账号为608223360。该专户仅用于常州朗脉“洁净工业设备精加工项目”
项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署
了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为607223362。该专户仅用于
常州朗脉“研发与展示中心项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、鼎鑫项目配套融资募集资金管理情况
公司与国金证券、中国银行股份有限公司常熟古里支行签订《募集资金三方
监管协议》，协议约定，专户账号为536573717660，该专户仅用于公司“支付本次
交易的现金对价”、“支付本次交易涉及的税费及中介费用”、“标的公司新能源汽
车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技”项目募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。
公司与泰安鼎鑫、国金证券、中国银行股份有限公司常熟古里支行签署了《募
集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为485873782575，该专户仅用于本
次非公开发行募集配套资金的接收和存储，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，常铝股份募集资金专户存储情况如下：
开 户 行 账户类别 账 号 年末余额（元） 账户状况
中国工商银行股份有限公司常熟 110225321900000
募集资金专户 已注销
8438
大义支行
中国民生银行股份有限公司上海
募集资金专户 622666773 已注销
闵行支行
中国民生银行股份有限公司上海
募集资金专户 608223360 已注销
闵行支行
中国民生银行股份有限公司上海
募集资金专户 607223362 已注销
闵行支行
中国银行股份有限公司常熟古里
募集资金专户 536573717660 4,614.53 正常
支行
中国银行股份有限公司常熟古里
募集资金专户 485873782575 0.00 正常
支行
合 计 4,614.53
四、本年度募集资金的实际使用情况
2020年度募集资金使用具体情况请见附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，常铝股份第六届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会
审议通过《关于终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充的议
案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目“制药设备生产项目”，并将“制
药设备生产项目”剩余募集资金153,917,570.46元（实际金额以资金转出当日专户
金额为准，实际转出日的金额为154,015,697.83元）用于永久性补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2021年4月27日，立信会计师事务所出具了编号为信会师报字 [2021]第
ZA12503号的《江苏常铝铝业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》，会计师认为，常铝股份2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）及相关格式指
引的规定，并在所有重大方面如实反映了常铝股份募集资金2020年度实际存放与
使用情况。
八、国金证券核查意见
经核查，国金证券认为：常铝股份2020年度募集资金的存放与实际使用情况
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关
法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏常铝铝业集团股份有限公司 2020 年度 单位： 元
本年度投入募
募集资金总额 1,214,929,982.74 239,515,621.97
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 154,015,697.83 2014 年度 23,740,761.71
累计变更用途的募集资金总额 154,457,947.83 2015 年度 217,781,730.31
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额比例 12.71% 2016 年度 704,385,245.00
集资金总额
2017 年度 15,557,533.50
2018 年度 14,873,167.27
2019 年度 8,050,000.00
2020 年度 239,515,621.97
截至期末投入 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到
进度（%） 是否发生重
向 （含部分变更） 投资总额 (1) 金额 投入金额(2) 状态日期 的效益 预计效益
(3)＝(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1.高频焊管技改深加工及扩
否 85,300,000.00 80,946,842.89 83,058,021.68 102.61 2017 年 12 月 3,906,068.28 否 否
建项目
2.支付重组费用 否 9,053,157.01 9,053,157.01 9,053,157.01 100.00 已全额支付 不适用 不适用 否
3.洁净工业设备精加工项目 是 105,686,100.00 3,035,780.23 3,035,780.23 已终止 已变更募集资金投向 不适用 不适用 是
4.研发与展示中心项目 是 45,160,000.00 31.72 31.72 已终止 已变更募集资金投向 不适用 不适用 是
5.补充与主营业务相关的营
否 80,000,000.00 78,491,975.95 78,504,003.11 100.02 已全额支付 不适用 不适用 否
运资金
6.归还部分长期负债 否 90,000,000.00 90,199,728.62 90,032,316.35 99.81 已全额支付 不适用 不适用 否
7.支付并购整合费用 否 16,483,900.00 17,792,184.47 17,992,148.50 101.12 已全额支付 不适用 不适用 否
8.偿还银行借款 否 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100.00 已全额支付 不适用 不适用 否
9.补充流动资金 否 163,017,101.81 163,017,101.81 163,151,919.44 100.08 已全额支付 不适用 不适用 否
10.支付非公开增发费用 否 16,982,898.19 16,982,898.19 16,982,898.19 100.00 已全额支付 不适用 不适用 否
11.制药设备生产项目 是 442,250.00 -14,135,911.56 442,250.00 已终止 已终止 不适用 不适用 是
12.支付鼎鑫并购整合费用 否 107,599,993.80 107,599,993.80 99,635,835.70 107,635,835.70 100.03 已全额支付 不适用 不适用 否
13.永久补充流动资金 否 154,015,697.83 154,015,697.83 154,015,697.83 100.00 已全额支付 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 1,219,283,150.81 1,221,577,642.52 239,515,621.97 1,223,904,059.76
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 1,219,283,150.81 1,221,577,642.52 239,515,621.97 1,223,904,059.76
对照表 第 1 页
1、 高频焊管技改深加工及扩建项目，截至 2020 年 12 月 31 日，生产量尚未达到设计产能要求，尚未形成批量生产，正在新产品及模具的研发，汽车主机配套市场，产品市场布
未达到计划进度或预计收益
局，销售渠道尚未建立完善，且受疫情也有一定的影响；
的情况和原因
2、 制药设备生产项目，截止 2020 年 12 月 31 日，项目已终止。
“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”及 “常州朗脉研发与展示中心项目”两个募投项目已终止，终止原因如下：
1、近年来，随着国内制药行业集中度提升，下游客户倾向于采用 EPC 等集成化模式采购，导致单体项目的工程量、服务时长及项目周期大幅增加，场地占用明显增加，为配合
下游客户的项目需求，常州朗脉现有厂区（原募投项目拟实施地点）的使用量已近饱和，缺乏募投项目实施的必要空间；
项目可行性发生重大变化的 2、随着下游客户需求的扩张和提升，一方面，制药装备制造类企业，如楚天科技、东富龙等上市公司的业务开始逐步向医药洁净服务领域延伸，争夺市场份额；同时，行业竞争
情况说明 对手，如新华通、至纯科技等通过上市、收购等方式陆续进入资本市场，加剧了行业内的市场竞争。因此，公司洁净项目价格竞争激烈，毛利率出现一定程度的下滑；
3、业务和产品组合方面，朗脉洁净已经具备纯化水制备设备、注射用水制备设备、水系统分配模块、配料系统模块、CIP/SIP 模块等洁净设备和洁净室彩钢板等洁净材料的批量
生产能力，但客户项目所需的冻干设备、灌装设备等关键医药制药设备的生产制造，仍掌握在主要竞争对手手中，严重制约了公司在 EPC 总包工程业务，设备系统集成和“交钥匙
工程”等集成化业务方面的开拓。
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点 2018 年度，常铝股份第五届董事会第二十次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，对“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研
变更情况 发与展示中心项目”两个募投项目进行变更；并将结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“常州朗脉制药设备生产项目”（以下简称“制药设备生产项目”）。
制药设备生产项目拟投入资金人民币 18,000 万元，其中拟投入募集资金人民币 15,388.86 万元。
募集资金投资项目实施方式 2020 年 8 月 27 日，常铝股份第六届董事会第九次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充的议案》，同意公司
调整情况 终止非公开发行募集资金投资项目“制药设备生产项目”，并将“制药设备生产项目”剩余募集资金 153,917,570.46 元（实际金额以资金转出当日专户金额为准，实际转出日的金
额为 154,015,697.83 元）用于永久性补充流动资金。
1、2014 年 12 月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用 3,048,465.35 元及高频焊管技改深加工及扩建项目 10,287,269.70 元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具信会师报字（2014）第 114683 号报告进行审核；
2、2015 年 6 月，公司将预先投入的并购整合费用 1,300,000.00 元及归还部分长期负债 82,530,720.17 元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师
募集资金投资项目先期投入 报字（2015）第 114359 号报告进行审核；
及置换情况 3、2016 年 4 月，公司将预先以自筹资金归还的部分短期借款 500,000,000.00 元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2016）第 114413
号报告进行审核。
4、2020 年 1 月 16 日，公司将预先以自筹资金支付收购泰安鼎鑫涉及的中介费及支付交易的现金对价共计 99,635,835.70 元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZA10022 号报告进行审核。
用闲置募集资金暂时补充流 公司于 2020 年 3 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金情况 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并于 2020 年 9 月 24 日划回。
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 4,614.53 元。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
对照表 第 2 页
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏常铝铝业集团股份有限公司 2020 年度
单位： 人民币元
对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总 本年度实际投入 截至实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性
变更后的项目
诺项目 额(1) 金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化
永久补充流动 制药设备生
154,015,697.83 154,015,697.83 154,015,697.83 100.00 不适用 不适用 不适用 否
资金 产项目
2020 年 8 月 27 日，常铝股份第六届董事会第九次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将相关募集资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 金用于永久性补充的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目“制药设备生产项目”，并将“制药设备生产项目”剩余募集资金
153,917,570.46 元（实际金额以资金转出当日专户金额为准，实际转出日的金额为 154,015,697.83 元）用于永久性补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之朗脉项目签字盖章页）
项 目 主 办 人：
魏 娜 郭 菲
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之鼎鑫项目签字盖章页）
项 目 主 办 人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年 月 日
