常铝股份：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）2022-02-18
江苏常铝铝业集团股份有限公司
证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2022-007
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了
填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在
影响
（一）主要假设
1、 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化；
2、 假设公司2022年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计， 最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、 假设本次非公开发行股票数量为237,199,191股（不超过发行前总股本30%），
具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商
根据中国证监会的有关规定协商确定；
4、 2020归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为2,215.12万元和-122.01万元，假设 2022年实现的归属于母公司所有
者的净利润与2020年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）三
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种情形；
5、 除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，
不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
6、 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。
2020年度 2022年度/2022.12.31（预测）
项目
/2020.12.31 本次发行前 本次发行后
期末发行在外的普通股股数（股） 795,581,976 795,581,976 1,034,256,568
本次发行数量上限（股） 237,199,191
预计本次发行完成时间 2022年6月底
假设一：2022年净利润与2020年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,215.12 2,215.12 2,215.12
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
-122.01 -122.01 -122.01
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.00 -0.00 -0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.00 -0.00 -0.00
假设二：2022年实现盈亏平衡
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,215.12 - -
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
-122.01 - -
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 - -
稀释每股收益（元/股） 0.03 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.00 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.00 - -
假设三：2022年实现盈利，盈余金额与2019年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,215.12 2,198.07 2,198.07
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
-122.01 1,376.83 1,376.83
损益的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.00 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.00 0.02 0.02
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2021年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入
后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股
本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资
产收益率下降的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域，随着公司经
营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，
可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支
持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实
基础，促进公司健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
最近三年一期，公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿元、
16.64亿元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重，本次非公开发行股份用于偿
还短期借款，有助于降低财务费用，改善公司资本结构，从而使公司的财务状况得以优
化，降低了财务风险，提高了公司的抗风险能力和盈利能力，进而为公司的健康、稳定
发展奠定基础。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，齐鲁
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财金、铝箔厂签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签
署了《股份认购协议》，齐鲁财金、常铝股份于2022年2月17日签署了《江苏常铝铝业
集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充
协议》，铝箔厂拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）
转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于上市公司总股本
的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期
间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自
动终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份拟发行的股份数量为237,199,191股股
票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
本次非公开发行方案实施完成后，齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例提高至
29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，将进一步增强公司控制权，同时保证
了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利
实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次非公开发行的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次
非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债占比下降，
有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及核
心竞争力，推动公司业务持续发展。
2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《江苏常铝铝业集团股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性
控股股东齐鲁财金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认购本
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次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定
性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，
维护上市公司及中小股东的利益。
4、公司主营业务具有行业竞争力
近年来，公司在专注于维持和提高原有空调、汽车热交换器铝箔产品竞争力的基
础上，积极开展产业链的上下游延伸，以进一步提高工业热交换业务的竞争力。
一方面，发行人通过设立全资子公司包头常铝将工业热交换业务向上游延伸，将
先进的电解铝水配料技术与当地的资源优势相结合，既保障了原材料供应的数量及质
量，又提高了毛利率水平，市场竞争力有所增强；另一方面，发行人通过购买山东新
合源、泰安鼎鑫100%的股份扩充了在汽车热交换器领域的产品线，增强了产品在汽车
领域的市场竞争力。
公司是江苏省高新技术企业、江苏省首批22家重点民营科技企业和苏州市制造业
地标型企业，也是中国有色金属加工行业的骨干企业。依托稳健的研发团队和行业先
进的科研能力，公司产品在市场中树立了良好的口碑，为国内外客户所首选并远销30
多个国家和地区。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度
的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过整合业务及资产、
提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊
薄影响。
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核
和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
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（二）提升公司日常营运效率，降低营运成本
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各
环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年
将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本
费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况
和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2021-2023年度）》的规定，严格执行现
金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机
制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司将加强
募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推进股
东利润分配事宜。
（四）继续聚焦主要产品，做好公司转型发展
公司将根据实际情况适时调整之前发展战略，立足具有行业竞争力的主业， 对于
部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能
优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。增强控制权后的实际控制人济南国资委将
通过其专业的管理能力与产业整合能力，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发
展打下更为坚实的基础，从而提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次
非公开发行股票摊薄即期回报的影响。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚
未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述
措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回
报措施的具体承诺
（一）公司控股股东承诺
“一、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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二、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且
本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员
会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（二）公司实际控制人承诺
“一、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意接受中国证券监督管理委
员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
五、若公司未来实施公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且
本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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七、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会
及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。
特此公告。
江苏常铝铝业股份集团有限公司董事会
二〇二二年二月十八日
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