江苏常铝铝业集团股份有限公司


证券代码：002160                                      证券简称：常铝股份




                  江苏常铝铝业集团股份有限公司

                  非公开发行股票募集资金使用的

                      可行性分析报告（修订稿）




      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




                               二〇二二年二月
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   一、本次募集资金使用计划
   本次发行计划拟募集资金总额为82,545.32万元，扣除发行费用后计划全部
用于补充流动资金及偿还短期借款，其中50,000.00万元用于偿还短期借款，其
余用于补充流动资金。

   二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
   （一）募集资金使用的必要性
   1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
   公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域，随着
公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补
充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来
经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为
公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。

   2、优化财务结构，降低财务风险
   最近三年一期，公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿
元、16.64亿元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重，本次非公开发行
股份用于偿还短期借款，有助于降低财务费用，改善公司资本结构，从而使公司
的财务状况得以优化，降低了财务风险，提高了公司的抗风险能力和盈利能力，
进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。

   3、保障上市公司控制权的稳定，增强投资者信心
   本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，
齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、
常铝股份签署了《股份认购协议》，齐鲁财金、常铝股份于2022年2月17日签署
了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效
的股份认购协议书之补充协议》，常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股
股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份
84,290,619股股份（相当于上市公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁
财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双
方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止；齐鲁财金同意
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以现金方式认购常铝股份拟发行的股份数量为237,199,191股股票（实际非公开
发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
   本次非公开发行方案实施完成后，齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例
提高至29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，将进一步增强公司控制
权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本
次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上
市公司及中小股东的利益。

   （二）募集资金使用的可行性
   1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
   公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债
占比下降，有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公
司盈利水平及核心竞争力，推动公司业务持续发展。

   2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
   公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。
   在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《江苏常铝铝业集团股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明
确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

   3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性
   控股股东齐鲁财金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认
购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制
权的稳定性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者
对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

   4、公司主营业务具有行业竞争力
   近年来，公司在专注于维持和提高原有空调、汽车热交换器铝箔产品竞争力
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的基础上，积极开展产业链的上下游延伸，以进一步提高工业热交换业务的竞争
力。
   一方面，发行人通过设立全资子公司包头常铝将工业热交换业务向上游延伸，
将先进的电解铝水配料技术与当地的资源优势相结合，既保障了原材料供应的数
量及质量，又提高了毛利率水平，市场竞争力有所增强；另一方面，发行人通过
购买山东新合源、泰安鼎鑫100%的股份扩充了在汽车热交换器领域的产品线，增
强了产品在汽车领域的市场竞争力。
   公司是江苏省高新技术企业、江苏省首批22家重点民营科技企业和苏州市制
造业地标型企业，也是中国有色金属加工行业的骨干企业。依托稳健的研发团队
和行业先进的科研能力，公司产品在市场中树立了良好的口碑，为国内外客户所
首选并远销30多个国家和地区。

   三、本次非公开发行股票对公司财务状况和经营管理的影响
   （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
   本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还短期借款，假设不考
虑发行费用的影响，公司拟募集资金总额为82,545.32万元，其中50,000.00万元
用于偿还短期借款，其余用于补充流动资金。公司资本实力得以提升，资产负债
率将从最近一期的55.67%下降至46.49%、流动比率及速动比率也将有所提升，抵
御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行的实施有利于改善公司资本
结构，降低利息支出，假设短期借款的借款利率为4.5%，每年将减少财务费用
2,250.00万元，将降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定发展奠定坚实
基础。

   （二）本次非公开发行对公司经营管理的影响
   本次非公开发行募集资金将增强公司控股权的稳定性，进一步提升公司资本
实力，使得营运资金压力有所缓解，也有利于公司抓住产业发展的契机，为公司
业务的快速发展奠定坚实基础。公司未来核心竞争力和盈利能力将得到进一步提
升，有利于公司长期可持续发展。
   本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、
资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、
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监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

   四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
   经审慎分析，董事会认为：本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，符合公司的现实情况和发展需求，具有实施的必要性及可行性，本
次非公开发行有利于缓解营运资金压力，提升财务稳健性和盈利能力，增强公司
融资能力，也有利于增强公司控股权的稳定性，进一步夯实公司发展基础，提高
公司未来核心竞争力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障，符合全体股
东的根本利益。




                                           江苏常铝铝业集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2022年2月18日




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