江苏常铝铝业集团股份有限公司    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动专项管理制度



              江苏常铝铝业集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动专项管理制度
                         (第七届董事会第三次会议审议通过)



                                  第一章 总 则
     第一条 为加强江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的
所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的公司股份。
     第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
     董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。



                                第二章 一般规定
     第四条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、
法人或其他组织在买卖公司股票及其衍生品种前，应当按本制度附件的表格要求
填报资料，将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）相关规定和《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》

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（以下简称《公司章程》）的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员以及相关的自然人、法人或其他组织，并提示相关风险。
     第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
     第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
     （一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
     （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；
     （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
     （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
     （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
     （六）深交所要求的其他时间。
     以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。
     第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息
的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
     第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证
券账户中已登记的公司股份予以锁定。
     公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件
股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基


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数。
     公司上市未满一年时，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
公司股份，按100%自动锁定。
     第九条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25％计算其本
年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度
可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
     当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公
司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度
可转让股份额度做相应变更。
     第十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司应对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
     第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董
事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份
自动锁定。
     第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
     第十三条 公司应按照深交所的相关要求在定期报告中披露报告期内董事、
监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动情况。
     第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自
该事实发生之日起二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指
定网站进行公告。公告内容包括：
     （一）上年末所持公司股份数量；
     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动前持股数量；


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     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
     （五）变动后的持股数量；
     （六）深交所要求披露的其他事项。
     公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在
其指定网站公开披露以上信息。
     第十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的公司股份。
     公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情
况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
     前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
     第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
     （一）公司股票上市交易之日起一年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
     公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持
有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
     公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本制度的规定。
     第十七条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监


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事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
     因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
     第十八条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公
司股票：
     （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
     （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
     第十九条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所
持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
     第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
     上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的
规定执行。
     第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法


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规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
     第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资、融券交易的，应当
遵守相关规定并向深交所申报。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司
股票为标的证券的融资融券交易。
     第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查以上人员买卖公司股
票的披露情况。
     第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，
对以自己名义开户的股票账户进行清理，如实申报买卖公司股票情况，杜绝出借
账户行为。



                          第三章 增持、减持股份行为规范
     第二十五条 本章规定适用于下列增持股份情形：
     （一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%
但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司
已发行的2%的股份；
     （二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的，
继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
     （三）董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
     第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或
者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
     （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
     （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
     （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；


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     （四）拟增持股份的目的；
     （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
     （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
     （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
     （八）拟增持股份的方式；
     （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
     （十）增持股份是否存在锁定安排；
     （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
     （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
     （十三）深交所要求的其他内容。
     披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
     第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
     （一）概述增持计划的基本情况；
     （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
     （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
     （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
     （五）深交所要求的其他内容。
     第二十九条 属于本制度第二十五条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在


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增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
     第三十条 属于本制度第二十五条第（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
     属于本制度第二十五条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
     第三十一条 本制度第二十九条、第三十条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：
     （一）相关增持主体姓名或者名称；
     （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
     （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
     （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
     （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
     （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
以及律师出具的专项核查意见；
     （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
     （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
     （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
     相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
     第三十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。


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     第三十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持公司股份。
     第三十四条 公司存在下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不
得减持其持有的公司股份：
     （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
     （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
     （三）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
     （四）董事、监事、高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴
责未满三个月的；
     （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。
     具有上述（一）、（二）情形的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上
市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份。
     第三十五条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
     （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
     （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
     （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
     第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，
在深交所备案并予以公告。
     前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
     第三十七条 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，
大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披
露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份


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总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
     在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
     第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份,应当在股份减持计划
实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间
内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间
届满后的二个交易日内予以公告。



                                第四章 附 则
    第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改
后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
     第四十条 本制度由董事会负责解释。
     第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行。




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附件：


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              董事、监事、高管及相关人员买卖常铝股份股票申报表


                               与公司                      预计买（卖） 计划买（卖）
   名称            职务                        证券账号
                                关系                        股份数量           时间




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