国浩律师（上海）事务所

                          关于

江苏常铝铝业集团股份有限公司

          非公开发行 A 股股票

   发行过程及认购对象合规性

                             之

                    法律意见书




   上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层邮编：200041

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                         国浩律师（上海）事务所
                   关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
         非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之
                              法律意见书

致：江苏常铝铝业集团股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所依据与江苏常铝铝业集团股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》，担任发行人本次非公开发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并已出具相关法律
意见书。

     现本所律师就发行人本次非公开发行 A 股股票的发行过程和认购对象的合
规性出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。除有特别说明，本法律意见书中所用的简称与相关法律意见书所使
用简称的含义相同。




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                              第一节 引言

     一、律师应当声明的事项

     本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。

     （三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

     （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这
些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。


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                              第二节 正文

     一、本次发行的批准与授权

    （一）发行人的内部批准和授权

     发行人分别于 2021 年 11 月 26 日及 2021 年 12 月 21 日召开了第六届董事会
第十六次（临时）会议及 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据以上会议决议，
本次发行决议的有效期为发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起十
二个月。

     （二）本次发行方案的调整

     根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权
公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的事宜，包括根据
相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文
件的要求作出补充、修订和调整。

     2022 年 2 月 17 日，发行人召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购协议书之补充协议>暨关联交易事项的议案》等与本次发
行相关的议案，明确发行人本次拟向特定对象发行股份数量为 237,199,191 股（最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承
销商）协商确定），拟募集资金总额为 82,545.32 万元。

     （三）中国证监会的审核核准

     2022 年 4 月 11 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。


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     2022 年 4 月 19 日，中国证监会出具《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822 号），核准发行人本次非公
开发行不超过 237,199,191 股新股。

     二、本次发行的发行过程

     根据发行人与甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）就本次发行签署
的《江苏常铝铝业集团股份有限公司与甬兴证券有限公司关于向特定对象发行人
民币普通股股票（A 股）之保荐协议》《江苏常铝铝业集团股份有限公司与甬兴
证券有限公司关于向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）之承销协议》，甬
兴证券担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。

     经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

     （一）本次发行的相关协议

     2021 年 11 月 26 日，发行人与本次发行的认购对象齐鲁财金签署的《股份
认购协议书》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式与支付方式、限售
期、协议生效条件等事宜进行了明确约定。

     2022 年 2 月 17 日，发行人与本次发行的认购对象齐鲁财金签署了《江苏常
铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议书之补充协议》，对本次非公开发行认购对象的认购股票数量予以明确。

     经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议书》《江
苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议书之补充协议》内容合法有效，该等协议约定的生效条件均已成就，
符合《实施细则》第十一条的规定。

     （二）发行价格及发行数量

     1、发行价格

     根据发行人 2021 年度非公开发行 A 股股票预案及其修订稿，本次非公开发
行的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日（即 2021 年
11 月 27 日），发行价格为 3.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股


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票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

     若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

     2、发行数量

     根据发行人 2021 年度非公开发行 A 股股票预案及其修订稿，本次非公开发
行的股票数量为 237,199,191 股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822 号）中核准的非公
开发行新股数量。

     经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格及发行数量符合《管理
办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人 2021 年第一次临时股东大
会决议、中国证监会的批复，合法、有效。

     （三）本次发行的缴款及验资

     2022 年 12 月 19 日，发行人、保荐机构（主承销商）甬兴证券向本次发行
的认购对象齐鲁财金发送了《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票缴
款通知书》。

     2022 年 12 月 27 日，立信会计师出具《江苏常铝铝业集团股份有限公司向
特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16256
号），确认截至 2022 年 12 月 23 日，保荐机构（主承销商）甬兴证券指定的银
行账户已收到齐鲁财金的认购款 825,453,184.68 元。

     2022 年 12 月 26 日，甬兴证券在扣除承销费 4,240,000.00 元（含税）后，将
剩余募集资金 821,213,184.68 元汇入了发行人指定的银行账户。

     2022 年 12 月 28 日，立信会计师出具《江苏常铝铝业集团股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16257 号），确认发行人本次募集资金总额为
825,453,184.68 元，扣除与本次发行相关的发行费用 10,149,347.86 元（不含税），
实际募集资金净额为 815,303,836.82 元，其中 237,199,191 元记入注册资本（股
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本），资本溢价 578,104,645.82 元记入资本公积。

     本次发行履行了验资程序，缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条的
规定。

     根据发行人说明，发行人原计划于本次发行决议有效期内启动并完成本次发
行，但因疫情原因导致发行对象的缴款时间和本次发行的验资时间均略有延迟，
致使最终缴款及验资时间稍稍超出本次发行的决议有效期。但截至本法律意见书
出具之日，本次发行已履行完毕缴款及验资程序，因此该等事项不会给本次发行
造成重大不利影响。

     三、发行对象的合规性

     根据《股份认购协议书》《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》、2021 年第一次
临时股东大会决议，本次发行的发行对象为公司控股股东齐鲁财金，发行对象全
部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

     根据齐鲁财金出具的承诺，齐鲁财金认购本次非公开发行所需资金全部来自
齐鲁财金的自有或合法自筹资金。资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致齐鲁财金认购的发行人股票存在任何权属
争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公
司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益
相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

     本次发行的认购对象齐鲁财金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需
履行相关登记备案手续。

     发行人本次发行的发行对象为公司控股股东齐鲁财金，齐鲁财金为发行人关
联方，本次发行构成关联交易。审议有关本次发行的相关议案时，关联董事及关
联股东均已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，发行人已经
就本次发行履行了关联交易的决策程序。


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     经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票
的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人于本次发行决议有效期内启动了发行程序，
但因疫情原因导致发行对象的缴款时间和本次发行的验资时间均略有延迟，并致
使最终缴款及验资时间稍稍超出本次发行的决议有效期。但截至本法律意见书出
具之日，本次发行已履行完毕缴款及验资程序，因此该等事项不会给本次发行造
成重大不利影响。除该等情形外，本次发行已经中国证监会的核准，本次发行的
认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格。本次发行签署的相关协议未
违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效，发行人本次发行的募集资
金认购对象已足额缴纳。本次发行的过程及结果公平、公正，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。

    （以下无正文）




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