上海金茂凯德律师事务所


                      关于


       上海悦心健康集团股份有限公司


    回购注销已离职激励对象的限制性股票
并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜


                          之




       法 律 意 见 书



               金茂凯德律师事务所

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                         上海金茂凯德律师事务所

                 关于上海悦心健康集团股份有限公司

               回购注销已离职激励对象的限制性股票

           并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销

        已授予尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜之

                                  法律意见书


致：上海悦心健康集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份
有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派崔源律师、欧龙律
师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销已离职激
励对象的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并终止2017年限制性股票
激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票（以下简称“终止本
次激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激
励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2017年激励计划》”）的规定而出具。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销及终止本次激励计划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相
关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律
意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销及终止本次激励计划有关
的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所
需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：




一、2017 年激励计划批准及实施的相关情况
    1、2017年6月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第
三次会议审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对
2017年激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，
认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系
统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月12日披露了《监事会关于公司2017
年限制性股票激励计划拟激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。


    2、2017年7月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《<
公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施2017年激励计划获得了批准，董
事会被授权办理2017年股权激励的相关事宜。


    3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。


    4、2017年9月26日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划限制性
股票授予登记完成公告》，实际授予限制性股票数量为340万股，授予限制性股
票的上市日期为2017年9月29日。


    5、2018年10月9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。董事会根据《<公司2017年限制性股票激励计划>及其
摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经
成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中43
名激励对象办理162.5万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的
独立意见。




二、本次回购注销的程序


    2018年12月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《上
海悦心健康集团股份有限公司关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议
案》，根据《2017年激励计划》的规定，原激励对象计3人因个人原因在锁定期
内离职已不符合激励条件，同意公司按照《2017年激励计划》的规定回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，公司董事王其鑫、宋源诚为
2017年激励计划的激励对象，为关联董事，对上述议案审议时已回避表决。


    同日，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于原激励对象3人已在锁定期内
离职，根据《2017年激励计划》的相关规定，公司需要将3人已授予但尚未解锁
的限制性股票合计150,000股进行回购注销。公司本次回购注销事宜是依据
《2017年激励计划》及《考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的
批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格
合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。


    2018年12月10日，公司召开第六届监事会第十七会议决议，审议通过了《上
海悦心健康集团股份有限公司关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议
案》，根据《2017年激励计划》的规定，监事会对已不符合激励条件的原激励
对象名单及回购注销的股份数量进行了审核。监事会认为：《2017年激励计划》
原激励对象中有3人在锁定期内离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划
中有关激励对象的规定，已授予但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《公司法》、
《管理办法》、《备忘录4号》和《2017年激励计划》的规定；本次回购注销尚
需经公司股东大会批准。




三、本次回购注销的限制性股票数量及价格


（一）《2017年激励计划》规定的原授予的限制性股票数量及价格


    根据《2017年激励计划》，原激励对象3人获授限制性股票数量共计150,000
股，授予价格为5元/股。


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的《验
资报告》（XYZH/2017SHA20224），截至2017年9月7日，公司已收到原激励
对象3人缴纳的出资。


（二）本次回购注销的限制性股票数量及价格


    根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司
2017年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。


    根据《2017年激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之（二）
“激励对象个人情况发生变化的处理”以及第九章“限制性股票回购注销原则”
之（二）“回购价格的调整程序”相关规定，公司董事会确定本次限制性股票的
回购价格为授予价格。因此，此次回购注销的限制性股票数量为150,000股，回
购价格为授予价格，即5元/股。该等回购价格尚需经公司股东大会审议批准。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《公
司法》、《管理办法》、《备忘录4号》和《2017年激励计划》的规定，回购价
格尚需经公司股东大会批准。
三、终止本次激励计划的原因与程序


（一）关于终止的原因


    根据公司说明及提供的相关资料，公司终止本次激励计划的原因如下：


    公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关
政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到
预期为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证
后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划。


（二）公司终止本次激励计划已履行的程序


    2018年12月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《上
海悦心健康集团股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施本次激
励计划，并回购注销全部股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。其
中，公司董事王其鑫、宋源诚为2017年激励计划的激励对象，为关联董事，对
上述议案审议时已回避表决。


    2018年12月10日，公司召开第六届监事会第十七会议决议，审议通过了《上
海悦心健康集团股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划
暨回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。


    2018年12月10日，公司独立董事就公司终止本次激励计划事项发表独立意
见如下：公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及
有关政策已经发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大的波动，原激励计
划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年激励计划并回购
注销已授予未解锁限制性股票1,625,000股（未含因3名激励对象离职而应当回购
并注销的限制性股票150,000股）。公司本次终止实施2017年激励计划并回购注
销已授予未解锁限制性股票事宜符合《2017年激励计划》、《考核管理办法》，
以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规
定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影
响。同意董事会关于终止实施2017年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票1,625,000股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。


    基于上述，本所认为，公司终止本次激励计划已依法履行程序，符合《公司
法》、《管理办法》、《备忘录4号》和《2017年激励计划》的规定；终止本次
激励计划尚需经公司股东大会批准。




四、终止本次激励计划所回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源


（一）《2017年激励计划》规定的原授予的限制性股票数量及价格


    根据《2017年激励计划》，原激励对象43人获授限制性股票数量共计
1,625,000股（未含因激励对象3人离职而应当回购并注销的限制性股票150,000
股），授予价格为5元/股。


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的《验
资报告》（XYZH/2017SHA20224），截至2017年9月7日，公司已收到原激励
对象43人缴纳的出资。


（二）本次回购注销的限制性股票数量及价格
    根据公司提供的相关资料，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格具体
如下：
    本次回购注销的限制性股票为43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售
的限制性股票合计1,625,000股（未含因激励对象3人离职而应当回购并注销的限
制性股票150,000股）。
    根据《2017年激励计划》之第九章“限制性股票回购注销原则”之（二）
“回购价格的调整程序”相关规定，董事会确定本次限制性股票的回购价格为授
予价格，即5元/股。该等回购价格尚需经公司股东大会审议批准。


（三）本次回购注销的资金来源


    公司拟回购注销上述限制性股票的资金总额为人民币8,875,000元（含回购
注销离职人员股票的金额），全部为公司自有资金。


    基于上述，本所认为，终止本次激励计划所回购注销的限制性股票数量、价
格及资金来源，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》和《2017年激
励计划》的规定，回购价格尚需经公司股东大会批准。。




五、本次回购注销及终止本次激励计划尚需办理的其他事项


    （一）根据《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《2017年激励计划》的相关规定，公司尚需召开股东大会审议通过本次
回购注销及终止本次激励计划事项。


    （二）就本次回购注销及终止本次激励计划事项，公司尚需按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并及时履行相应信
息披露义务。
六、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次回购注销及终止本次激励计划，已取得现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销及终止本次激励计划暨回购注销已授予尚未
解除限售的全部限制性股票的数量、价格及资金来源符合《公司法》、《备忘录
4号》、《管理办法》以及《2017年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司
尚需就本次回购注销及终止本次激励计划取得股东大会批准、按照《公司法》等
相关规定办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公
司回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署
页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             崔   源


                                             欧   龙




                                                   年    月     日