关于上海悦心健康集团股份有限公司
             非公开发行股票之保荐代表人声明与承诺书


深圳证券交易所：

    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“发行人”）非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已获得中国证券监督管理委
员会审核通过，并获得《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]1167号）批文核准。作为悦心健康本次发行保荐机
构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销
商）”）指定的保荐代表人，我们作如下声明与承诺：

       一、声明

    （一）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，对悦心健康进行了必要的尽职调
查，认为悦心健康符合上市公司非公开发行股票的实质条件。

    （二）对悦心健康非公开发行股票申请文件和尽职调查材料进行了评审，认
为申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗
漏。

    （三）保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；

    2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

    3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益
、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
   5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系；

   截至本承诺书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

    二、承诺

   （一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

   1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；

   2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

   3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；

   4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；

   5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

   6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；

   7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；

   8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。

   （二）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之
日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

   （三）遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券
交易所的自律管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票之保荐
代表人声明与承诺书》之签章页）




保荐代表人：
                  倪晓伟                胡晓




                                               国泰君安证券股份有限公司
                                                        2021年 6月   日