国泰君安证券股份有限公司
                关于上海悦心健康集团股份有限公司
                 非公开发行限售股解禁的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海悦心健康集
团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）2021 年度非公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定的要求，对悦心健康本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具
体核查情况及核查意见如下：

一、公司 2021 年度非公开发行股份情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海悦心
健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167 号）的核
准，公司以非公开发行股票的方式向上海斯米克有限公司 1 名特定投资者非公开
发行人民币普通股 72,725,000 股（A 股），募集资金总额人民币 199,993,750.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 3,343,741.85 元 ， 实际 募 集 资 金 净额 人民币
196,650,008.15 元。
    公司非公开发行股票前总股本为 853,775,000 股，非公开发行股票后总股本
为 926,500,000 股，非公开发行新增股份数量占公司非公开发行股票后总股本的
7.85%；其中发行对象及其获得配售的情况如下：

序号        发行对象         认购金额（元） 获配股数（股）          锁定期（月）

1      上海斯米克有限公司         199,993,750       72,725,000           18

    公司非公开发行新增股份于 2021 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市，上海
斯米克有限公司本次认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，认购的
股票自 2022 年 12 月 26 日（星期一）起可流通交易。本次限售股形成后至今公
司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致总股本变化的情况，公司总股
本未发生变化。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
      本次非公开发行中，上海斯米克有限公司承诺本次认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。截至本核查意见出具日，相关承诺方已严格遵守上述
承诺，未出现违反相关承诺的情形，亦不存在该股东对上市公司的非经营性资金
占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情形。

三、本次限售股份的上市流通情况
      1、本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 12 月 26 日（星期一）。
      2、本次解除限售股份数量为 72,725,000 股，占公司总股本 926,500,000 股
的 7.85%。
      3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
      4、本次解除限售股份的具体情况：

 序                            所持限售股份                                  质押或冻结的
              持有人名称                           本次解除限售数量
 号                                总数                                        股份数量

1      上海斯米克有限公司           72,725,000                 72,725,000             否


四、本次股份解除限售前后公司的股份结构

                           本次变动前               本次变动            本次变动后
      股份性质
                      股份数量       比例                            股份数量          比例
                                                 股份数量（股）
                      （股）         （%）                           （股）            （%）

有限售条件股份         73,036,437         7.88       -72,725,000            311,437          0.03

无限售条件股份        853,463,563        92.12       +72,725,000     926,188,563            99.97

       合计           926,500,000       100.00                   -   926,500,000           100.00

    注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
出具结果为准。

五、保荐人核查意见
      经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通
股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份
解禁的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐人对悦心健康本次限售股解禁上
市流通事项无异议。
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份
有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




          倪晓伟                                胡晓




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         2022 年   月   日