Jin       Mao        Partners
                          金茂凯德律师事务所
      13F,HongKong New World Tower, No.300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C.
                中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021
                     Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272



                         上海金茂凯德律师事务所
                关于上海悦心健康集团股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海悦心健康集团股份有限公司


    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 12 月 28 日下午通过线上视频通
讯方式召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派游
广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》、《深圳证券交易所关于支持实体经济若干措施的通知》等相关
法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会表决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。


    鉴于目前公司总部所在地上海市及周边区域疫情形势严峻，根据《深圳证券
交易所关于支持实体经济若干措施的通知》，本所律师以视频方式出席了本次股
东大会，并依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
                                            1
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


   为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开


   公司董事会于 2022 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦
心健康集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称“会议通知”）。会议通知包括召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会
的召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开日期、时间、会议的召开方式、
会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、会议登记等事项
（登记时间、登记地点、登记方式、会议联系方式等）、参加网络投票的具体操
作流程、备查文件及附件。


   公司董事会于 2022 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦
心健康集团股份有限公司关于疫情防控期间以线上形式召开 2022 年第一次临时股
东大会的提示性公告》。为配合疫情防控要求，建议股东优先选择通过网络投票
方式参加本次股东大会。同时，为降低公共卫生风险和个人感染风险，保护股东、
股东代理人和其他参会人员的健康安全，本次股东大会现场会议的召开方式调整
为以线上视频通讯方式（以下简称“视频通讯会议”）召开。截至本次股东大会
股权登记日（2022 年 12 月 22 日）登记在册的全体股东均可选择视频通讯方式参
会。拟以视频通讯方式参加会议的股东及股东代理人须在 2022 年 12 月 26 日 16:00

                                     2
前通过向公司发送电子邮件的方式（邮箱地址：zqb@cimic.com）进行登记注册，
登记注册以视频通讯方式出席的股东需通过电子邮件提供与现场会议登记要求一
致的资料或文件。


   经本所律师视频见证，公司本次股东大会采取现场（视频通讯会议）投票表
决与网络投票表决相结合的方式，本次股东大会按照会议通知内容召开，公司通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票
平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。


    经本所律师核查，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发
布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长李慈雄先生主持。


    基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席人员的资格


    1、出席现场（视频通讯会议）的股东（股东及/或股东代表，以下同）


    根据公司提供的出席现场（视频通讯会议）股东的相关文件，出席现场（视
频通讯会议）的股东共 3 人，代表股份 497,068,520 股，占公司有表决权股份总数
的 53.6501%。


    经查验出席本次股东大会现场（视频通讯会议）的股东的身份证明、持股凭
证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场（视频通讯会议）的股
东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。


    2、列席会议的人员


                                     3
   经审核，除股东出席本次股东大会现场（视频通讯会议）外，列席会议的人
员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备
出席本次股东大会的合法资格。


   综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效资格，符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


三、本次股东大会未有股东提出临时提案


四、本次股东大会现场（视频通讯会议）的表决程序


   经审核，出席本次股东大会现场（视频通讯会议）的股东审议了本次股东大
会全部议案，以通讯方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的
规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。


   本所律师认为，本次股东大会现场（视频通讯会议）的表决程序、表决方式
和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


五、本次股东大会网络投票的表决程序


   1、本次股东大会网络投票系统的提供


   根据会议通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票（视频通讯会
议方式）的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


   2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理


   本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票（视频通讯会议方式）、深圳证券交易所

                                     4
交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，
以第一次有效投票结果为准。


    3、网络投票的公告


    公司董事会于 2022 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦
心健康集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，会议通
知对采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程
进行了详细的公告。


    4、网络投票的表决


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票（视频通讯会议方式）的表决
票数，均计入本次股东大会的表决权总数。


    经审核，参加网络投票的股东共 5 人，代表股份 324,200 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0350%。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均
合法有效。


六、本次股东大会表决结果


   本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票（视频通讯会议方
式）和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会表决的股东及股东代表共 8
人，代表股份 497,392,720 股，占公司有表决权股份总数的 53.6851%。其中，参加
                                    5
投票的中小投资者及其代表共 5 人，代表股份 324,200 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0350%。经合并统计后的表决结果如下：


                            是   是否涉   是否                                  是否对
                            否   及关联   特别                                  中小投
序号        议案名称                               经合并统计后的表决结果
                            通   股东回   决议                                  资者单
                            过     避     议案                                  独计票
                                                 同意占比（%）      99.9987
       《关于处置负离子健                        同意（股）      497,386,220
 1     康材料业务资产的议   是     否     否                                      是
       案》                                      反对（股）            6,500
                                                 弃权（股）                 0


七、结论


     综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股
东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。


     （以下无正文，为签署页）




                                          6
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                    负责人



                                            沈 琴



                                            经办律师



                                            游   广




                                            张博文




                                            2022 年 12 月 28 日