国泰君安证券股份有限公司

                  关于上海悦心健康集团股份有限公司

          非公开发行股票持续督导 2022 年度保荐工作报告


 保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司     被保荐公司简称：悦心健康
 保荐代表人姓名：倪晓伟                   联系电话：021-38675873
 保荐代表人姓名：胡晓                     联系电话：021-38674923

一、保荐工作概述

                  项目                                  工作内容
 1.公司信息披露审阅情况
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件                         是
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                   不适用
 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
 的情况
 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包
 括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                           是
 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
 计制度、关联交易制度）
 （2）公司是否有效执行相关规章制度                         是
 3.募集资金监督情况
 （1）查询公司募集资金专户次数            不适用（募集资金已于上年度使用完毕）
 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                         不适用
 露文件一致
 4.公司治理督导情况
 （1）列席公司股东大会次数                    无，均事前或事后审阅会议议案
 （2）列席公司董事会次数                      无，均事前或事后审阅会议议案
 （3）列席公司监事会次数                      无，均事前或事后审阅会议议案
 5.现场检查情况
 （1）现场检查次数                                          1
 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送                     是
 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况                   不适用
 6.发表专项意见情况
 （1）发表专项意见次数                                      1
 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                     无
 7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
 （1）向本所报告的次数                                     无
 （2）报告事项的主要内容                                 不适用
 （3）报告事项的进展或者整改情况                         不适用
 8.关注职责的履行情况
 （1）是否存在需要关注的事项                               无
 （2）关注事项的主要内容                                 不适用
 （3）关注事项的进展或者整改情况                         不适用
 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                      是
 10.对上市公司培训情况
 （1）培训次数                                            1次
 （2）培训日期                                      2022 年 12 月 5 日
 （3）培训的主要内容                      持续督导期间的工作规范及信息披露要求
 11.其他需要说明的保荐工作情况                             无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

              事项                  存在的问题                  采取的措施
 1.信息披露                              否                       不适用
 2.公司内部制度的建立和执行              否                       不适用
 3．“三会”运作                         否                       不适用
 4.控股股东及实际控制人变动              否                       不适用
 5.募集资金存放及使用                    否                       不适用
 6.关联交易                              否                       不适用
 7.对外担保                              否                       不适用
 8.购买、出售资产                        否                       不适用
 9.其他业务类别重要事项（包括
 对外投资、风险投资、委托理财、          否                       不适用
 财务资助、套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的证券服
                                         否                       不适用
 务机构配合保荐工作的情况
 11.其他（包括经营环境、业务发
 展、财务状况、管理状况、核心            否                       不适用
 技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                         是否履行   未履行承诺的原
                公司及股东承诺事项
                                                           承诺       因及解决措施
（一）关于同业竞争的承诺
2007 年 3 月 3 日，斯米克工业有限公司、太平洋数码有
限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克管理有限公司、
实际控制人李慈雄先生承诺如下：“一、本人或本公司目
前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所
列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。二、在
本人或本公司作为股份公司的主要股东或对股份公司拥
有控制权的关联方的事实改变之前，本人或本公司将不会         是           不适用
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资
经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份
公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 三、
自本函出具之日起， 本声明、承诺与保证将持续有效，
直至本人或本公司不再为股份公司股东或对股份公司拥
有控制权的关联方为止。四、自本函出具之日起，本函及
本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
（二）其他承诺
2020 年 11 月 6 日，斯米克工业有限公司、李慈雄作出 1、
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。2、自本承
诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证
监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定           是           不适用
时，本人/本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规
定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。3、本
人/本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补
摊薄即期回报的措施以及本人/本公司作出的任何有关填
补摊薄即期回报措施的承诺。
（三）关于规范关联交易的承诺
2020 年 11 月 6 日，上海斯米克有限公司承诺如下：“1、
本公司将充分尊重悦心健康的独立法人地位，保障悦心健
康独立经营、自主决策；2、在本公司作为上市公司关联
方期间， 将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章、其他规范性文件的有关规定， 继续规范管
理与上市公司之间的关联交易；3、对于无法避免或有合
                                                           是           不适用
理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公
司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的
决策程序，依法履行信息披露义务；4、在本公司作为悦
心健康关联方期间，不会从事有损悦心健康及其中小股东
利益的关联交易行为。上述承诺在本公司作为悦心健康关
联方期间持续有效且不可变更或撤销。”
（四）关于避免同业竞争的承诺
2020 年 11 月 24 日，上海斯米克有限公司、李慈雄承诺
如下：“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市
公司及其下属企业（如有）任职并以上市公司及其下属企
业的名义开展业务外， 上海斯米克/本人（包括上海斯米
克/本人直系亲属和配偶，下同）及上海斯米克/本人控制
的其他公司、企业或其他经营实体（包括上海斯米克/本人
全资、控股公司及上海斯米克/本人具有实际控制权的公
司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务
与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/
服务不存在竞争或潜在竞争； 上海斯米克/本人及上海斯
米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在
直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类
似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业     是   不适用
存在同业竞争的情形。二、上海斯米克/本人承诺，在今后
的业务中，上海斯米克/本人避免与上市公司及其下属企
业进行同业竞争。三、如上市公司及其下属企业或相关监
管部门认定上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的
其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与
上市公司及其下属企业存在同业竞争， 上海斯米克/本人
及上海斯米克/本人控制的其他公司将在上市公司及其下
属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司
及其下属企业进一步提出受让请求， 上海斯米克/本人及
上海斯米克/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业
资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资
产优先转让上市公司及其下属企业。四、上海斯米克/本人
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。”
（五）关于规范关联交易的承诺
2020 年 12 月 25 日，斯米克工业有限公司、李慈雄承诺
如下：“1、斯米克工业/本人将充分尊重悦心健康的独立
法人地位，保障悦心健康独立经营、自主决策；2、在斯
米克工业/本人作为上市公司控股东、实际控制人期间，
将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
                                                       是   不适用
章、其他规范性文件的有关规定， 继续规范管理与上市
公司之间的关联交易；3、对于无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关联交易， 斯米克工业/本人及斯
米克工业/本人之全资、控股子公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关
联交易的决策程序，依法履行信息披露义务；4、在斯米
克工业/本人作为悦心健康控股股东、实际控制人期间，不
会从事有损悦心健康及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺在斯米克工业/本人作为悦心健康控股股东、实
际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
（六）关于避免同业竞争的承诺
2020 年 12 月 25 日，斯米克工业有限公司承诺如下：“一、
截至本承诺函出具日， 斯米克工业及斯米克工业控制的
其他公司、企业或其他经营实体（包括斯米克工业全资、
控股公司及斯米克工业具有实际控制权的公司、企业或其
他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及
其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞
争或潜在竞争； 斯米克工业及斯米克工业控制的其他公
司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事
与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在
其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
                                                          是   不适用
二、斯米克工业承诺，在今后的业务中，斯米克工业避免
与上市公司及其下属企业进行同业竞争。三、如上市公司
及其下属企业或相关监管部门认定斯米克工业及斯米克
工业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从
事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，斯米克
工业及斯米克工业控制的其他公司将在上市公司及其下
属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司
及其下属企业进一步提出受让请求， 斯米克工业及斯米
克工业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中
介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转
让上市公司及其下属企业。四、斯米克工业确认本承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（七）其他对公司中小股东所作承诺
1、2021 年 3 月 25 日，斯米克工业有限公司承诺如下：
“自本承诺出具之日起一年内，若上海悦心健康集团股份
有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负
债，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海悦心健康集团
股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证
等方式，以协助上海悦心健康集团股份有限公司解决短期        是   不适用
偿债困难。”
2、2014 年 12 月 4 日，李慈雄承诺如下：“1、截至本承
诺函出具之日，上市公司位于上海的生产线已全部搬迁至
江西，上海斯米克陶瓷有限公司已经停业，因此上海斯米
克陶瓷有限公司与上市公司及其合并报表范围内子公司
并不构成潜在同业竞争。2、上海斯米克陶瓷有限公司
 99.26%股权转让给上海斯米克材料科技有限公司后，本
 人承诺将使上海斯米克陶瓷有限公司不从事与上市公司
 及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成
 潜在同业竞争的业务。3、自本函出具之日起，本承诺将
 持续有效，直至本人不再作为上市公司实际控制人为止。”
 3、2015 年 10 月 26 日，李慈雄承诺如下：“1、截至本承
 诺函出具之日，上海斯米克装饰材料有限公司与瓷砖相关
 的业务已全部转移给上海斯米克建材有限公司，已不再从
 事瓷砖相关业务，因此上海斯米克装饰材料有限公司与上
 市公司及其合并报表范围内子公司并不构成潜在同业竞
 争。2、上海斯米克装饰材料有限公司 100%股权转让给上
 海斯米克材料科技有限公司后，本人承诺将使上海斯米克
 装饰材料有限公司不从事与悦心健康及上市合并报表范
 围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的
 业务。3、自本函出具之日起，本承诺将持续有效，直至
 本人不再作为悦心健康实际控制人为止。”
 4、2018 年 9 月 27 日，斯米克工业有限公司、李慈雄、
 上海鑫曜节能科技有限公司承诺如下：“1、截至本承诺函
 签署之日，承诺人及其所控制的企业未经营与悦心健康及
 其控股子公司的业务构成竞争的业务。2、自本承诺函签
 署之日起，承诺人及其所控制的企业不得经营与悦心健康
 及其控股子公司的业务构成竞争的业务。3、自本承诺函
 签署之日起，如悦心健康及其控股子公司进一步拓展业务
 范围而导致悦心健康与承诺人及其所控制的其他企业产
 生竞争，则承诺人应在合法合规的前提下尽最大努力将存
 在竞争的企业注入悦心健康以消除同业竞争。4、在承诺
 人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不
 可变更或撤销。”

四、其他事项

                    报告事项                             说明
 1.保荐代表人变更及其理由                         无
 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐
                                                  无
 的公司采取监管措施的事项及整改情况
 3.其他需要报告的重大事项                         无
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份
有限公司非公开发行股票持续督导 2022 年度保荐工作报告》之签章页）




保荐代表人：
                 倪晓伟                                 胡晓




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                      2023 年 3 月 20 日