证券代码：002162             证券简称：悦心健康              公告编号：2023-023


                    上海悦心健康集团股份有限公司
                第七届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会
议于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件的方式发出通知，会议于 2023 年 3 月 20 日在上海市
闵行区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
    会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，
公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况
    经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    公司董事宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为公司 2023 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的激励对象，为关联董事，在审议本议案时
回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海悦心健
康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》。上海金茂凯德律师事务所出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健
康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。


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2、审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    公司董事宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为本次激励计划的激励对象，为关联董
事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
    《上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
    为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激
励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授
权日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应的
调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在
激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期
权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务；
    ⑥授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑦授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑧授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公


                                      2
司注册资本的变更登记；
    ⑨授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑩授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等
全部事宜；
    ○11 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协
议；
    ○12 授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前
提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要
求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到
相应的批准；
    ○13 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为本次激励计划的激励对象，为关联董
事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避

三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；


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3、深交所要求的其他文件。
   特此公告。
                                上海悦心健康集团股份有限公司
                                          董事会
                                   二○二三年三月二十一日




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