上海悦心健康集团股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规
定和要求，本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，基
于独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第二十三次会议审议的相关议案等
发表独立意见如下：

一、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联
董事已对相关议案回避表决。
    2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象
具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，
亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定
的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对
象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，
对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股


                                       1
东的利益。
    综上，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于<公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

二、关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设立符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指
标是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营
业收入较基期的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。除公司层面的业
绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。我们一致同意公司实施本考核管理办法，并同意将《关于<公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
    （本页以下无正文）




                                      2
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




马宏达：                                唐松莲：




阮永平：                                牟炼：




                                                   二〇二三年三月二十日




                                    3