悦心健康：2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2023-03-21
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份有限公
司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派游广律师、杨子安律师（以下简
称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就悦心健康实行2023年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
号—业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定
而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和悦心健康的委托，本所律师就本激励计
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划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和
国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表
法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了悦
心健康向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实
行本激励计划的主体资格文件、《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激励计划的授权和批准文
件等，并就有关事项向悦心健康相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了悦心健康如下保证：悦心健康已经提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副
本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法
律意见如下：
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（正 文）
一、公司实行股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所主板上市的股份有限公司
根据悦心健康提供的工商登记资料，悦心健康系根据《公司法》《关于设立外商投
资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关法律、法规的规定，经原对外贸易经
济合作部于 2001 年 12 月 21 日下发的“外经贸资二函[2001]1221”《关于同意上海斯
米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》的批准，以整体变更方式
设立的外商投资股份有限公司，并在原上海市工商行政管理局登记注册。公司于 2007
年 7 月 30 日经中国证监会“证监发行字[2007]206 号文”核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 9500 万股，于 2007 年 8 月 23 日在深交所上市。
根据公司持有的现行有效的《营业执照》载明，悦心健康的统一社会信用 代码为
91310000607254680E ；注册资本为人民币 92,650.00 万元；公司类型为股份有限公司
（中外合资、上市）；住所为上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号；法定代表人为李
慈雄；经营范围为：养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务；
医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活
动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会议及展览服
务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转
让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，
高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔
音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路２
１２１号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。（涉及许可证、专项规定、质检、安检
等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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根据悦心健康的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，悦心健康不
存在根据法律、法规和规范性文件及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据悦心健康的确认并经本所律师核查，悦心健康不存在《管理办法》规定的下列
不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，悦心健康为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，悦心健康具有实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容和合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据悦心健康于 2023 年 3 月 20 日召开的第七届董事会第二十三次会议形成的《上
海悦心健康集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》，公司董事会审议通
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过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的“释义”、“本
激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本
激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“股票期权
的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、
“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会
计处理”、“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自
的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”等。
基于上述，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在“股权激励
计划”中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心人
员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
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2、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 84 人，包括：（1）公司董事、高级管理
人员；（2）公司核心人员。不包括悦心健康独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
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1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普
通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 900.00 万份，约占《激励计划（草
案）》公布日公司股本总额的 0.97%。其中，首次授予股票期权 800.00 万份，约占《激
励计划（草案）》公布日公司股本总额的 0.86%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
88.89%；预留授予股票期权 100.00 万份，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总
额的 0.11%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 11.11%。本激励计划下授予的每份股
票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本
公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
4、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占本激励计划拟授 占本激励计划草案公
姓名 职务
数量（万份) 出权益数量的比例 布日股本总额比例
余璟 总裁 30.00 3.33% 0.03%
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陈超 董事、副总裁 30.00 3.33% 0.03%
陈前 董事、副总裁 30.00 3.33% 0.03%
刘晖 副总裁 30.00 3.33% 0.03%
何志明 副总裁 30.00 3.33% 0.03%
宋源诚 董事、副总裁 15.00 1.67% 0.02%
吴蕾 副总裁 15.00 1.67% 0.02%
赵一非 财务负责人 15.00 1.67% 0.02%
程梅 董事会秘书 15.00 1.67% 0.02%
核心人员（75 人） 590.00 65.56% 0.64%
预留 100.00 11.11% 0.11%
合计 900.00 100.00% 0.97%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票数
量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之
间进行分配。
基于上述，本所认为，本激励计划拟授出的权益形式、拟授出权益涉及的标的股票
来源及种类、拟授出权益的数量、拟授出权益分配情况符合《管理办法》第九条、第十
二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
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1、本激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《业务办理》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为
交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日
为准。
3、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权
日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有
效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生减持
股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月方
可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
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自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分股
票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分股
票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权
事宜。
6、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条和第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 3.41 元。即满足行权条件后，激
励对象获授的每份股票期权可以 3.41 元的价格购买 1 股公司股票。
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2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行
权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股
3.05 元；
②《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股
3.41 元。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条
的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并
巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，
予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权
拟首次授予的激励对象：包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心人员。其中，
一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励
对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承
担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
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有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义
务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首
次授予股票期权的行权价格确定为 3.41 元/股。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
基于上述，本所认为，本激励计划的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办
法》第九条、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
1、本激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入 A
行权期 考核年度
目标值 Am（亿元） 触发值 An（亿元）
首次授予及在 第一个行权期 2023 年 13.50 12.00
公司 2023 年
第三季度报告 第二个行权期 2024 年 15.60 14.00
披露前预留授
予的股票期权 第三个行权期 2025 年 18.00 16.00
在公司 2023
年第三季度报 第一个行权期 2024 年 15.60 14.00
告披露后预留
授予的股票期 第二个行权期 2025 年 18.00 16.00
权
考核指标 业绩完成度 公司层面行权系数 X
A≥Am X=100%
营业收入 A
An≤A＜Am X=A/Am*100%
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A＜An X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
全部不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核评价结果 合格 不合格
个人绩效考核评分 B 80 分（含）以上 80 分以下
个人层面行权系数 Y Y=B/100*100% Y=0
注：个人绩效考核评分 B 为百分制的评分方式，最高分为 100 分。
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股票期
权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系数 X×个人层面行权系数
Y。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司
注销。
本激励计划具体考核内容依据《上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司发展双品牌的运营战略，在巩固好当前建材业务的同时，稳步发展医养结合的
大健康产业。一方面以“斯米克”作为建材业务的品牌，主要致力于高端建筑陶瓷品牌
“斯米克”瓷砖的研发、生产和销售，具有独立的采购、生产和销售体系；另一方面以
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“悦心”作为大健康业务的品牌，聚焦于医疗服务业务和康养服务业务，采用“医养康
教研”五位一体的产业模式积极推进。
康养业务方面，公司正全力打造三大产品线，一是活力长者康养生活服务品牌“悦
心漫活欣成”；二是失智失能长者专业照护品牌“悦心安颐别业”；三是养老护理
专业培训品牌“悦心照护教育培训”。通过构建完善的悦心照护体系，满足持续增长的
高资产净值长者的多样化、个性化、高品质服务需求，为活力长者及失智失能长者，提
供集健康管理、医疗救治、康复训练、专业护理、生活照护和文化娱乐为一体的康养服
务，让长者在不同的生命阶段，安享高品质、有尊严、全方位的康养服务。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟实施本激励计划来激励
公司员工，凝聚公司核心团队，提升公司的核心竞争力，并决定选用经审计的公司营业
收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场
价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的营业收入目标值
分别为 13.50 亿元、15.60 亿元、18.00 亿元，触发值分别为 12.00 亿元、14.00 亿元、
16.00 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
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的考核目的。
基于上述，本所认为，本激励计划的授予条件与行权条件符合《管理办法》第十条、
第十一条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股悦心健康股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权
数量。
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（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票
期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的行
权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股悦心健康股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
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P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和
行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通
知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
基于上述，本所认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第
四十八条和第五十九条的规定。
（八）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日
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采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公
允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，
按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的
“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由
公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运
用该模型以 2023 年 3 月 20 日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：4.36 元（2023 年 3 月 20 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：20.10%、19.18%、20.42%（深证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
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公司向激励对象授予股票期权 900.00 万份，其中首次授予 800.00 万份，按照本《激
励计划（草案）》公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计
首次授予的权益工具公允价值总额为 958.35 万元，该等费用总额作为公司本激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益
列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2023 年 4 月首次授予，且首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的
行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2026 年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
958.35 354.54 366.08 189.95 47.77
注：①上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权
权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极
性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
基于上述，本所认为，本激励计划的会计处理符合《管理办法》第九条的规定。
（九）其他
1、公司已制定了《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件，
符合《管理办法》的规定。
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2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划已制定了详细的实施、授权、行权及
变更、终止的相关程序，符合《管理办法》第九条、第四十条、第五十条、第五十一条
等的规定。
3、根据《激励计划（草案）》，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反 上述法
律、法规和规范性文件的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，悦心健康已履行了下 列法定 程
序：
1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法 》，并
将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司第七届董事会第二十三次会议审
议。
2、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<
公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股 票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励
相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案；董事宋源诚先生、陈前先生、陈超 女士作
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为激励对象，对上述议案回避表决。
3、2023年3月20日，公司独立董事出具《上海悦心健康集团股份有限公司独立董 事
关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（以下简称“《独 立意
见》”），一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2023年3月20日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公
司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票 期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2023年股票期权激励计划 激励
对象名单>的议案》等与本激励计划相关议案，认为：《激励计划（草案）》及 摘要符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定；《考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，能够保证本激励计划的顺利实施 ，建
立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上 市公
司及全体股东的利益；列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法 》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证 券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为
不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得 担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权 激励
的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，公
司尚需实施下列程序：
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1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股 票及其 衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的
2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激 励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事 会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所认为，悦心健康实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序 ，
尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序，本激励计划尚
需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划应履行的信息披露
悦心健康应公告《上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
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案）》《上海悦心健康集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》《上
海悦心健康集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》《独立意见》及《考
核管理办法》等。
悦心健康应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规
定履行信息披露义务。
悦心健康应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
悦心健康应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，悦心健康还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
办理》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本激励计划对悦心健康及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
充分保障股东利益。
经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，悦心健康
不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
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包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损
害悦心健康及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的
情形。
六、本激励计划的回避表决
经本所律师核查，本激励计划确定的激励对象中，董事宋源诚先生、陈前先生、陈
超女士作为拟激励对象，其为存在关联关系的董事；公司第七届董事会第二十三次会议
审议关于本激励计划相关议案中，董事宋源诚先生、陈前先生、陈超女士作为拟激励对
象，对本次激励计划相关议案回避表决。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象 存在关 联
关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，公司董事会已依法对本激励计划作出决议，相关关联董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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七、结论性意见
综上，本所认为：公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定；就本激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定
履行了现阶段必需履行的法定程序；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过
后方可实施；公司已就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本激励计划激励
对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务
资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规和规
范性文件的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
游 广
杨子安
2023 年 3 月 20 日
