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金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 4 月 7 日下午在上海市闵行区浦江镇三
鲁公路 2121 号公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请委派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”）出席 会议 ，并
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共 和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《上市 公司 股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市 公司 股东
大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦 心健 康集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次 股东 大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件， 随其 他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办 法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出 具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚 实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确 、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重 大遗
1
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次股 东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效 性以 及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2023 年 3 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海 悦心 健康
集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。会议通知包括召开会议
基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合法性、合 规性 、会
议召开日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地
点）、会议审议事项、会议登记等事项（登记时间、登记地点、登记方 式、 会议
联系方式等）、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。
公司本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，本次股
东大会按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互 联网 投票
系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与 本次 股东
大会的会议通知内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二 十日 前发
布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规 范性 文件
及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长李慈雄先生主持。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法 律、 法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
2
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议股东的签名和授权委托书等文件，出席现场 会议 的股
东共 29 人，代表股份 511,426,924 股，占公司有表决权股份总数的 55.1999%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和 授权 委托
书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效 的资 格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还 包括 公司
董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席 本次 股东
大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效资 格， 符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、独立董事征集投票权
公司董事会于 2023 年 3 月 21 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康
集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（以下简称“《独立董
事公开征集表决权公告》”），公司独立董事阮永平受其他独立董事的委托，作
为征集人向全体股东对本次股东大会审议的《关于<公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的
议案》征集表决权。截至征集时间结束，独立董事阮永平未收到股东的表决权委
托。
经本所律师核查，公司独立董事阮永平具备本次征集表决权的主体资格，不
3
存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征
集表决权的情形。《独立董事公开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相关事
项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司股东权
利管理暂行规定》的相关要求。经公司及独立董事阮永平确认，在上述征集表决
权期间，没有股东向征集人委托表决。
综上，本所认为，本次征集表决权符合《公开征集上市公司股东权 利管 理暂
行规定》的要求，独立董事阮永平本次征集表决权的行为合法、有效。
三、本次股东大会股东提出的临时提案
公司董事会于 2023 年 3 月 21 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康
集团股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告》，公司董事会收到公司控股股东 CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称
“斯米克工业有限公司”）的《关于提议增加上海悦心健康集团股份有限公司
2022 年度股东大会临时提案的函》。为提高会议审议效率、减少会议召开成本，
前述股东书面提请董事会将《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》作为临
时提案提交 2022 年度股东大会审议。除了上述增加临时提案外，于 2023 年 3 月
18 日公告的原股东大会通知事项不变。
本所认为，上述股东符合提出股东大会临时提案的股东资格，其提 出临 时提
案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提 案提 出程
序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，
以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》 的规 定进
4
行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会 会议 上，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网 络形 式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投 票平 台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互 联网 投票
系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效 投票 结果
为准。
3、网络投票的公告
公司董事会分别于 2023 年 3 月 18 日及 2023 年 3 月 21 日在《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨 潮资 讯网
上刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》
及《上海悦心健康集团股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提案暨股东
大会补充通知的公告》，上述会议通知对采用深圳证券交易所交易系统 投票 的投
票程序和采用互联网投票的操作流程进行了详细的公告。
4、网络投票的表决
5
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入 本次 股东
大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 5 人，代表股份 121,600 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0131%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所 交易 系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进 行确 认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司 章程 》规
定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规 范性 文件
以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果 的统 计均
合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结 果 。 参 加 公 司 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 股 东 代 表 共 34 人 ， 代 表 股 份
511,548,524 股，占公司有表决权股份总数的 55.2130%。其中，参加投票的中小投
资者及其代表共 31 人，代表股份 21,320,004 股，占公司有表决权股份总数的
2.3011%。本次股东大会议案 14、议案 15、议案 17 采取累积投票方式表决，经合
并统计后的表决结果如下：
是 是否涉 是否 是否对
否 及关联 特别 中小投
序号 议案名称 经合并统计后的表决结果
通 股东回 决议 资者单
过 避 议案 独计票
同意占比（%） 100
《2022 年度董事会 同意（股） 511,548,524
1.00 是 否 否 是
工作报告》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9998
《2022 年度监事会
2.00 是 否 否 同意（股） 511,547,724 是
工作报告》
反对（股） 800
6
是 是否涉 是否 是否对
否 及关联 特别 中小投
序号 议案名称 经合并统计后的表决结果
通 股东回 决议 资者单
过 避 议案 独计票
弃权（股） 0
同意占比（%） 100
《2022 年年度报告 同意（股） 511,548,524
3.00 是 否 否 是
及年报摘要》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9998
《2022 年度财务决 同意（股） 511,547,524
4.00 算报告及 2023 年 是 否 否 是
度财务预算报告》 反对（股） 1,000
弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9996
《2022 年度利润分 同意（股） 511,546,724
5.00 是 否 否 是
配预案》 反对（股） 1,800
弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9998
《关于续聘年度审 同意（股） 511,547,724
6.00 是 否 否 是
计机构的议案》 反对（股） 800
弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9998
《关于 2023 年度 同意（股） 511,547,724
7.00 向银行申请融资额 是 否 否 是
度的议案》 反对（股） 800
弃权（股） 0
同意占比（%） 100
《关于 2023 年度 同意（股） 511,548,524
8.00 对外担保额度的议 是 否 是 是
案》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9962
《关于 2023 年度 同意（股） 21,319,204
9.00 向关联方申请借款 是 是 否 是
额度的议案》 反对（股） 800
弃权（股） 0
《关于 2023 年度 同意占比（%） 99.9970
公司为全资子公司 同意（股） 511,533,020
10.00 日常经营合同履约 是 否 是 是
提供担保额度的议 反对（股） 0
案》 弃权（股） 15,504
《关于 2023 年度 同意占比（%） 99.9968
公司为经销商及代 同意（股） 511,532,220
11.00 是 否 是 是
理商提供担保额度 反对（股） 800
的议案》 弃权（股） 15,504
7
是 是否涉 是否 是否对
否 及关联 特别 中小投
序号 议案名称 经合并统计后的表决结果
通 股东回 决议 资者单
过 避 议案 独计票
同意占比（%） 99.9968
《关于修订<公司 同意（股） 511,532,220
12.00 是 否 是 是
章程>的议案》 反对（股） 800
弃权（股） 15,504
同意占比（%） 99.9968
《关于修订<独立 同意（股） 511,532,220
13.00 董事工作条例>的 是 否 否 是
反对（股） 800
议案》
弃权（股） 15,504
14.00 选举第八届董事会非独立董事
同意占比（%） 99.9987
选举李慈雄为公司 同意（股） 511,541,631
14.01 是 否 否 是
第八届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举宋源诚为公司 同意（股） 511,541,631
14.02 是 否 否 是
第八届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举余璟为公司第 同意（股） 511,541,631
14.03 是 否 否 是
八届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举陈前为公司第 同意（股） 511,541,631
14.04 是 否 否 是
八届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举陈超为公司第 同意（股） 511,541,631
14.05 是 否 否 是
八届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举朱彦忠为公司 同意（股） 511,541,631
14.06 是 否 否 是
第八届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
15.00 选举第八届董事会独立董事
选举阮永平为公司 同意占比（%） 99.9987
15.01 第八届董事会独立 是 否 否 同意（股） 511,541,627 是
董事 反对（股） /
8
是 是否涉 是否 是否对
否 及关联 特别 中小投
序号 议案名称 经合并统计后的表决结果
通 股东回 决议 资者单
过 避 议案 独计票
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举牟炼为公司第 同意（股） 511,541,625
15.02 八届董事会独立董 是 否 否 是
事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举洪亮为公司第 同意（股） 511,541,625
15.03 八届董事会独立董 是 否 否 是
事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9982
《关于第八届董事 同意（股） 511,539,176
16.00 会董事津贴标准的 是 否 否 是
议案》 反对（股） 9,348
弃权（股） 0
17.00 选举第八届监事会监事
同意占比（%） 99.9987
选举尹竣为公司第 同意（股） 511,541,625
17.01 八届监事会监事的 是 否 否 是
议案 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9987
选举任保强为公司 同意（股） 511,541,625
17.02 第八届监事会监事 是 否 否 是
的议案 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.9968
《关于第八届监事 同意（股） 511,532,220
18.00 会监事津贴标准的 是 否 否 是
议案》 反对（股） 16,304
弃权（股） 0
《关于提请股东大 同意占比（%） 99.9968
会授权董事会办理 同意（股） 511,532,220
19.00 是 否 是 是
小额快速融资相关 反对（股） 16,304
事宜的议案》 弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9998
《关于<公司 2023
年股票期权激励计 同意（股） 511,547,724
20.00 是 是 是 是
划（草案）>及其 反对（股） 800
摘要的议案》
弃权（股） 0
同意占比（%） 99.9998
《关于<公司 2023
21.00 是 是 是 同意（股） 511,547,724 是
年股票期权激励计
反对（股） 800
9
是 是否涉 是否 是否对
否 及关联 特别 中小投
序号 议案名称 经合并统计后的表决结果
通 股东回 决议 资者单
过 避 议案 独计票
划实施考核管理办
弃权（股） 0
法>的议案》
同意占比（%） 99.9998
《关于提请股东大
会授权董事会办理 同意（股） 511,547,724
22.00 是 是 是 是
股权激励相关事宜 反对（股） 800
的议案》
弃权（股） 0
七、结论
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效 ，本 次股
东大会提出临时提案的程序合法有效，会议表决程序符合法律、法规和 规范 性文
件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
10
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股 份有限公
司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
张博文
游 广
2023 年 4 月 7 日