上海悦心健康集团股份有限公司

         独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定和
要求，本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，基于
独立、审慎、客观的立场，对公司第八届董事会第一次会议审议的相关议案发表独立
意见如下：

一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    公司第八届董事会第一次会议高级管理人员的提名、聘任程序符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，合法有效。经审阅高
级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为上述人员具备与其行使职权相适应的任
职条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场
禁入者，并且禁入尚未解除的情况。我们同意聘任余璟先生为公司总裁，聘任陈前先
生、陈超女士、刘晖先生、吴蕾先生、何志明先生为公司副总裁，聘任赵一非先生为
公司财务负责人，聘任程梅女士为公司董事会秘书。
二、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见
    经核查，独立董事认为：
    （1）董事会确定《上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授权日为 2023 年 4 月 10 日，
该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；
    （2）公司首次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励
计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成
为激励对象情形；
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；
    （4）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进
一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性，
稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股
东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次激励计划以 2023 年 4 月 10 日为首次授权日，向符
合条件的 84 名激励对象授予 800 万份股票期权。
三、关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的独立意见
    公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公
司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通
过。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




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   阮 永 平                     牟   炼                     洪   亮




                                                  二〇二三年四月七日