上海悦心健康集团股份有限公司

  独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定和要求，本人作为上海悦心健康集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，就公
司第八届董事会第一次会议审议的《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权
暨关联交易的议案》进行了认真了解和核查，发表如下事前认可意见：

    为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，公司
拟转让全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）44.86%
股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米
克”），股权转让价格为人民币 16,290.3190 万元，并拟与上海斯米克签署《转股与增
资协议书》。同时，上海斯米克以所持有的上海斯米克装饰材料有限公司 100%股权对
科技发展进行增资，增资金额为 4,552.16 万元，就此次增资部分，公司作为科技发展
的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的注册资本
将由 29,384.62 万元增至 33,066.78 万元，公司持有其 49%股权，科技发展将不再纳
入公司合并报表范围。本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流
动资金。
    本次交易系公司基于市场分析及战略规划做出的投资决策，主要是为了促进公司
存量工业用地转型业务发展，提高经营管理效率。公司引入关联方共同对存量工业用
地进行开发建设，可减少土地开发建设前期投入给公司带来的风险，降低公司的经营
成本，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。
    交易定价是参考资产评估后双方协商确定的结果，定价依据与交易价格公允，本
次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议
案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
    综上所述，我们同意将《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联
交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一
次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签字：




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   阮 永 平                    牟   炼                     洪   亮




                                                        二〇二三年四月七日