上海金茂凯德律师事务所


                    关于


    上海悦心健康集团股份有限公司


        2023年股票期权激励计划


            首次授予相关事项


                        之




    法 律 意 见 书

             金茂凯德律师事务所

  上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                         上海金茂凯德律师事务所

                  关于上海悦心健康集团股份有限公司

           2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之

                                   法律意见书


致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份
有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派游广律师、杨子安
律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于向2023年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）的相关事
宜出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“2023年激励计
划”或“本次激励计划”）的规定而出具。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次授
予所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发
生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次授予有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


    一、本次授予事项的批准和授权


    （一）2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案。同时，公
司独立董事发表了独立意见。


    （二）2023年3月20日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2023年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关议案。


    （三）2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，公司监
事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月1日，公司公
告披露了《上海悦心健康集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本
次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    （四）2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<公
司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。


    （五）2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会同意以2023年4月10日为
首次授权日，授予84名激励对象共计800万份股票期权。同日独立董事发表了同
意的独立意见。


    （六）2023年4月7日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的84名激励对
象名单进行核实。公司监事会认为其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。


       二、本次授予的授权日


    （一）2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会
确定本次激励计划的授权日。


    （二）2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意确定2023年4月10日为首次授
权日。


    （三）2023年4月7日，公司独立董事发表独立意见，认为该授权日符合《管
理办法》《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划（草
案）》规定的获授权益的条件均已成就，同意公司本次激励计划的首次授权日为
2023年4月10日。


    （四）2023年4月7日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会也同意本次激励计划的首次授
权日为2023年4月10日。


    根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的首次授权日为公司2022年度股
东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4、中国证监会及深交所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，本次授予的首次授权日之确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。


       三、本次授予的行权价格、数量及激励对象


    （一）2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确认本次
激励计划的激励对象、授予数量及行权价格。同时，公司独立董事发表了独立意
见。


    （二）2023年3月20日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查<
公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。2023年
4月1日，公司公告披露了《上海悦心健康集团股份有限公司监事会关于公司2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事
会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。


    （三）2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<公
司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。同时，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首
次授予股票期权的行权价格为每股3.41元。本次激励计划预留部分股票期权行权
价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。


    （四）2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议及第八届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定
2023年4月10日为首次授权日，授予84名激励对象共计800万份股票期权。同时，
公司独立董事发表了独立意见。


    经核查，本所律师认为，本次授予的行权价格、数量及激励对象符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。


    四、本次授予的授予条件


    根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：


    （一）公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形；


    根据公司第八届董事会第一次会议决议、第八届监事会第一次会议决议、公
司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对
象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已
成就。


    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象首次授
予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》及《激励计划
（草案）》的相关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日确定、行权价格、
授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
   本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公
司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             沈   琴




                                             经办律师


                                             游   广




                                             杨子安




                                                   年    月        日