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                          金茂凯德律师事务所
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                         上海金茂凯德律师事务所
                关于上海悦心健康集团股份有限公司
            2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海悦心健康集团股份有限公司


    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 4 月 26 日下午在上海市闵行区浦
江镇三鲁公路 2121 号公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本
所”）经公司聘请委派欧龙律师、李建律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                            1
漏，并承担相应法律责任。


   为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开


   公司董事会于 2023 年 4 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康
集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括
召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合法性、合
规性、会议召开日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、
会议地点）、会议审议事项、会议登记等事项（登记时间、登记地点、登记方式、
会议联系方式等）、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。


   公司本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，本次股
东大会按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东
大会的会议通知内容一致。


    经本所律师核查，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发
布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长李慈雄先生主持。


    基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席人员的资格


                                     2
    1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）


    根据公司出席现场会议股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股
东共 44 人，代表股份 509,669,376 股，占公司有表决权股份总数的 55.0102%。


    经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托
书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    2、列席会议的人员


    经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司
董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东
大会的合法资格。


    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效资格，符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




三、本次股东大会未有股东提出临时提案


四、本次股东大会现场会议的表决程序


   经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，
以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行了计票、监票，当场公布表决结果。


   本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


五、本次股东大会网络投票的表决程序

                                     3
    1、本次股东大会网络投票系统的提供


   根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理


    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果
为准。


    3、网络投票的公告


    公司董事会于 2023 年 4 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康
集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，通知对采用深
圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程进行了详细
的公告。


    4、网络投票的表决


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。


    经审核，参加网络投票的股东共 5 人，代表股份 451,400 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0487%。



                                    4
     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均
合法有效。


六、本次股东大会表决结果


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结 果 。 参 加 公 司 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 股 东 代 表 共 49 人 ， 代 表 股 份
510,120,776 股，占公司有表决权股份总数的 55.0589%。其中，参加投票的中小投
资者及其代表共 42 人，代表股份 22,107,256 股，占公司有表决权股份总数的
2.3861%，经合并统计后的表决结果如下：


                             是    是否涉    是否                                   是否对
                             否    及关联    特别                                   中小投
 序号        议案名称                                 经合并统计后的表决结果
                             通    股东回    决议                                   资者单
                             过      避      议案                                   独计票
                                                    同意占比（%）         99.9955
        《关于转让全资子
        公司股权及放弃优                            同意（股）         22,316,256
 1.00                        是      是       否                                     是
        先认缴出资权暨关                            反对（股）              1,000
        联交易的议案》
                                                    弃权（股）                  0


七、结论


    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股
东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。


     （以下无正文，为签署页）

                                             5
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                    负责人



                                            沈 琴



                                            经办律师



                                            欧 龙




                                            李 建




                                            2023 年 4 月 26 日