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公司公告

莱茵生物:公司及光大证券股份有限公司关于《关于请做好莱茵生物配股发审委会议准备工作的函》的回复(修订稿)2018-11-19  

						    桂林莱茵生物科技股份有限公司

       及光大证券股份有限公司


                   关于


《关于请做好莱茵生物配股发审委会议准
          备工作的函》的回复
                (修订稿)




           保荐机构(主承销商)



       (上海市静安区新闸路 1508 号)
                2018 年 10 月

                    1-1-1
                                                                   目        录




问题 1: ........................................................................................................................................... 3

问题 2: ......................................................................................................................................... 10

问题 3: ......................................................................................................................................... 19

问题 4: ......................................................................................................................................... 26

问题 5: ......................................................................................................................................... 28

问题 6: ......................................................................................................................................... 29

问题 7: ......................................................................................................................................... 32

问题 8: ......................................................................................................................................... 35

问题 9: ......................................................................................................................................... 37

问题 10: ....................................................................................................................................... 40

问题 11:........................................................................................................................................ 43

问题 12: ....................................................................................................................................... 44

问题 13: ....................................................................................................................................... 45

问题 14: ....................................................................................................................................... 47

问题 15: ....................................................................................................................................... 50

问题 16: ....................................................................................................................................... 58




                                                                      1-1-2
             桂林莱茵生物科技股份有限公司
               及光大证券股份有限公司关于
 《关于请做好莱茵生物配股发审委会议准备工作的
                     函》的回复(修订稿)


中国证券监督管理委员会:

    贵会《关于请做好莱茵生物配股发审委会议准备工作的函》已经收悉。感谢
贵会对桂林莱茵生物科技股份有限公司配股申请文件的审核。光大证券股份有限
公司按要求组织了有关项目人员、桂林莱茵生物科技股份有限公司及其他各中介
机构对有关问题进行了认真讨论,对贵会所有提到的问题进行了逐项落实并出具
了本回复。如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与配股说明书中的相同。
现就相关问题向贵会详细回复如下:


问题 1:
    2015 年末、2016 年末及 2017 年末,申请人存货余额较高且逐年上升。请申
请人:(1)结合同行业可比公司数据,说明存货余额与增幅均较大的原因及合理
性;(2)说明 BT 项目收入确认原则,是否存在工程施工收入确认和工程施工成
本结转不同步的情形,是否存在跨期情形;(3)结合未来是否会开展新的 BT 项
目、已开工 BT 项目的未来回款情况,说明未来 BT 收入是否会大幅下降及对公
司的影响、现有存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”的跌价准备计提是
否充分;(4)公司 BT 项目未结算单位工程现状及后续安排,相关会计处理是否
规范;(5)BT 项目结束后,公司未来持续盈利能力是否会发生较大变化,是否
符合《上市公司证券发行管理方法》第七条(三)款的要求。请保荐机构、会计
师发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明


                                   1-1-3
       1、结合同行业可比公司数据,说明存货余额与增幅均较大的原因及合理性

       (1)公司报告期存货余额及增幅情况
       报告期各期末,公司存货余额情况如下:

                                                                              单位:万元

              项目               2017 年末               2016 年末          2015 年末
植物提取业务存货余额                   43,964.91              28,065.20         23,809.11
减:存货跌价准备                        1,393.03               1,374.27          1,715.87
BT 项目建造合同形成的已
                                      143,641.80             106,785.70         83,670.63
完工未结算资产
              合计                    186,213.68             133,476.63        105,763.87

       如上表,公司报告期各期末存货账面价值分别为 105,763.87 万元、133,476.63
万元和 186,213.68 万元,呈逐年上涨趋势。公司分业务存货余额增加情况列示如
下:

                                                                              单位:万元
                     2017 年较 2016      存货增加额       2016 年较 2015    存货增加额
       项目
                       年增加额          分业务占比         年增加额        分业务占比
植物提取业务              15,899.71             30.14%           4,256.09         15.55%

BT 项目业务               36,856.10             69.86%          23,115.07         84.45%

       合计               52,755.81            100.00%          27,371.16        100.00%

       如上表,公司 2017 年末存货余额较 2016 年末增加 52,755.81 万元,其中:
植物提取业务存货余额增加 15,899.71 万元,占全部存货增加值的 30.14%;BT
项目存货余额增加 36,856.10 万元,占全部存货增加值的 69.86%。
    2016 年末存货余额较 2015 年末增加 27,371.16 万元,其中:植物提取业务
存货余额增加 4,256.09 万元,占全部存货增加值的 15.55%;BT 项目存货余额增
加 23,115.07 万元,占全部存货增加值的 84.45%。
       综上,报告期内公司存货持续增加主要系 BT 项目存货余额持续增加所致。
       (2)公司存货持续增加的原因及合理性
       ①植物提取业务
       公司植物提取业务 2016 年末存货余额较 2015 年年末增加 4,256.09 万元,主
要系原料采购增加所致。公司植物提取业务经过近年来的产品结构调整和客户结


                                             1-1-4
构调整,确立了以甜叶菊和罗汉果为代表的天然无糖甜味剂作为主打产品的战
略。相比上年同期,2016 年天然甜味剂存货增加金额为 5,800 万元。
     公司植物提取业务 2017 年末存货余额较 2016 年末增加 15,899.71 万元,主
要系公司预计新工厂于 2017 年第四季度投产,届时产能将大幅提升,公司在 2017
年加大原材料采购力度所致。其中天然甜味剂存货增加金额为 1.67 亿元。
     报告期内公司植物提取业务各期末存货余额呈持续增加趋势,主要原因系针
对天然甜味剂产品的市场需求和未来发展空间,以及公司新工厂建成投产后产能
大幅提升的情况,公司加大天然甜味剂原料的战略库存储备所致。
     ②BT 项目业务
     公司 BT 项目业务仅为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项
目一个项目,项目总投资估算 16.20 亿元。该项目是按整体项目签订的合同,不
单独签订单位工程合同,财务核算按单位工程设置明细账,并按照《企业会计准
则第 15 号——建造合同》核算项目工程成本,单位工程项目完成审计局评审前
累计发生的工程成本以及累计确认的合同毛利作为存货列报。截至 2017 年末,
BT 项目累计发生施工成本和累计确认的合同毛利共计 160,266.30 万元,其中已
完成 5 个单位工程结算并通过审计局评审,结转了相应的施工成本和合同毛利。
其余 34 个单位工程尚未完成评审,余额 143,641.80 万元在存货中列报。随着 BT
项目的建设进度,工程产值逐年增加,但由于大部分单位工程在报告期内尚未完
成评审,导致报告期内 BT 项目业务存货余额持续增加。
     公司评审工作于 2018 年持续进行,本年度内预计将新增完成 10 个水利单位
工程、2 个园林单位工程的评审,预计于 2019 年完成剩余全部单位工程评审,
公司存货余额预计将大幅下降。
     (3)与同业公司对比情况
                                                                                 单位:万元

                      2017 年末                    2016 年末              2015 年末
    项目
                 莱茵生物    晨光生物      莱茵生物      晨光生物    莱茵生物     晨光生物
植物提取业务
                 43,964.91   147,581.37     28,065.20   104,477.73   23,809.11     80,249.59
相关存货
减:存货跌价准
                  1,393.03        854.79     1,374.27     1,902.61    1,715.87        156.12
备
    小计         42,571.88   146,726.58     26,690.93   102,575.12   22,093.24     80,093.47


                                           1-1-5
                      2017 年末                   2016 年末               2015 年末
    项目
                莱茵生物     晨光生物     莱茵生物      晨光生物    莱茵生物     晨光生物
BT 项目建造合
同形成的已完    143,641.80            -   106,785.70            -    83,670.63           -
工未结算资产
    小计        143,641.80            -   106,785.70            -    83,670.63           -
    合计        186,213.68   146,726.58   133,476.63   102,575.12   105,763.87   80,093.47

    如上表,公司 2015-2017 年年末存货余额中,植物提取业务存货余额占比分
别为 22.15%、20.81%、23.43%,BT 项目存货余额占比分别为 77.85%、79.19%、
76.57%,植物提取业务存货占比较小。
    与同行业上市公司晨光生物公司相比,公司植物提取业务存货余额差异较
大,主要系公司与晨光生物销售、生产经营规模差异的影响。公司报告期各期植
物提取业务收入分别为 2.83 亿元、3.48 亿元和 3.09 亿元,晨光生物营业收入分
别为 12.67 亿元、21.41 亿元和 27.72 亿元,经营规模的差异导致晨光生物存货余
额远高于公司存货余额。
    从存货增幅来看,晨光生物 2017 年和 2016 年存货增幅分别为 30.19%和
41.26%,报告期内保持高速增长,与公司植物提取业务存货变动趋势一致。
    公司同业可比公司晨光生物无 BT 业务,公司 BT 业务存货余额及增幅情况
无法与其比较;保荐机构查询了开展 BT 业务的其他行业上市公司公开信息,均
未单独披露 BT 业务分部存货余额,合并财务数据与公司 BT 项目财务指标可比
性较差,未做直接比较。
    2、BT 项目收入确认及成本结转问题
    对于 BT 业务,公司按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》的相关规
定并结合了具体工程业务的特点制定相应的收入确认政策,具体为:
    ①水利工程:因土石方作业和桂林市“喀斯特”(岩溶地貌)地貌的复杂性,
在水利工程竣工验收前,土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此,对于尚未
完工的水利工程的各单位工程,暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能
够收回的情形进行账务处理;待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确
认量价,取得充分的支持依据后,以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确
认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据确认营业收入、营业成本和合同毛利
金额。

                                          1-1-6
    ②园林绿化工程:以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金
额和 BT 合同的相关约定为依据,按完工百分比法确认主营业务收入、主营业务
成本和合同毛利金额。
    对于水利工程项目,在单位工程竣工验收合格前,公司各期按照实际发生的
成本结转收入,不确认毛利,不存在收入确认和成本结转不同步和跨期的情形;
单位工程竣工后,在通过竣工验收合格的当期,公司以经业主和监理确认的量价
金额为依据,扣减预计项目在最终评审时被核减的合同金额后,计算并确认累计
实现的合同收入。按照实际发生的施工成本结转营业成本,同时确认合同毛利;
单位工程竣工结算后,于结算当期,公司按照竣工结算金额和预计在最终评审时
被核减的合同金额,调整前期已确认的营业收入、营业成本和合同毛利;按 BT
合同规定,项目完成竣工结算后需提交审计局进行最终评审,公司在收到评审结
果的当期,根据最终评审结果调整合同总收入总额和合同总成本。不存在收入确
认和成本结转不同步和跨期的情形。
    对于园林绿化工程项目,在各单项工程建设期,公司各期以实际完成并经业
主、监理和建设单位三方确认的量价金额为依据,扣减预计项目在最终评审时被
核减的合同金额后确认收入。按照实际发生的施工成本结转营业成本,同时确认
合同毛利;单位工程竣工结算后,于结算当期,公司按照竣工结算金额和预计在
最终评审时被核减的合同金额,调整前期已确认的营业收入、营业成本和合同毛
利;按 BT 合同规定,项目完成竣工结算后需提交审计局进行最终评审,公司在
收到评审结果的当期,根据最终评审结果调整合同总收入和合同总成本。不存在
收入确认和成本结转不同步和跨期的情形。
    3、BT 业务对未来业绩的影响以及现有项目存货跌价准备计提的充分性
    公司已开工的 BT 项目已进入后期阶段,截至 2017 年末累计确认收入 15.80
亿元,约占 BT 项目合同总额的 80%,截至 2017 年末累计收到项目回购款 11.32
亿元。公司 2018 年以后 BT 收入会逐步下降,对公司的收入和利润会产生一定
影响,但随着公司新工厂的投产以及产能的扩大和销售的拓展,公司预计植物提
取业务的增长将足以弥补 BT 业务收入减少对公司业绩造成的影响。
    公司未对建造合同形成的已完工未结算资产计提减值准备,保荐机构检查并
分析了以下情况,未发现该存货存在减值迹象。


                                   1-1-7
       ①BT 项目的结算方式和支付方式
       根据 BT 项目合同规定,项目竣工后的建筑安装工程费和建设期利息在竣工
验收合格后 45 日内由双方对账后委托评审中心审核确定,评审中心审核后的建
筑安装工程费和工程建设其他费用大于或小于甲、乙双方确定的各月累计完成投
资额时,各月完成投资额和相应建设期利息按比例增减;本项目竣工验收合格之
日起两年内,甲方有权选择提前还款,即支付当期及之后的所有采购价款,提前
采购项目的,建设期和采购期利息依据实际占用时间计取。项目合同价款的支付
方式为:

期数        支付时间                      支付金额                       备注

                             甲方暂按每月投资额(建筑安装工程费
        自本项目竣工验收
 1                           和工程建设其他费用,以下所指相同)
        合格之日起 30 日内
                             累加值的 20%支付给乙方及建设期利息
                             甲方再支付乙方金额=结算投资额(经评
                                                                   对第一期支付款项
                             审中心审核,以下所指相同)的 35%-第
        自本项目竣工验收                                           的调整是指依据结
                             一期支付的每月投资额(建筑安装工程
 2      合格之日起满半年                                           算投资额的 20%与
                             费和工程建设其他费用)累加值的 20%+
        后 30 日内                                                 第一期支付金额的
                             当期采购期利息;同时对第一期中支付
                                                                   对比进行的调整
                             的建设期利息进行调整
        自本项目竣工验收
                             甲方再支付乙方结算投资额的 15%及当
 3      合格之日起满一年
                             期采购期利息
        后的 30 日内
        自本项目竣工验收
                             甲方再支付乙方结算投资额的 25%及当
 4      合格之日起满一年
                             期采购期利息
        半后的 30 日内
        自本项目竣工验收
                             甲方再支付乙方结算投资额的剩余部分
 5      合格之日起满两年
                             及当期采购期利息
        后的 30 日内

       ②项目回款情况
       截至 2017 年 12 月,公司已累计收到 BT 项目工程回购款合计 11.32 亿元。
截至 2018 年 3 月 31 日,BT 项目已累计收到回购款 12.774 亿元。
       ③存货减值因素分析
       A、从近 3 年 BT 项目确认的收入及毛利的计算结果来看,项目处于较好的
盈利状况,2015-2017 年项目毛利率分别为 38.94%、25.25%、25.29%;
       B、从项目工程质量来看,BT 项目目前共计 39 个单位工程,截至 2018 年 3
月 31 日,已完成 31 个单位工程验收,均验收合格,未发生过因质量问题导致项

                                         1-1-8
目亏损的情况。公司对工程质量严格把控,剩余单位工程亦不存在因工程质量问
题引发的存货跌价风险;
    C、根据上述 BT 合同结算方式及回购款情况来看,业主已提前支付了大部
分回购款项,未发生违约的情况,业主方目前的履约能力也没有发生重大变化,
项目结算和回款不存在重大风险。
    综上,BT 项目相关存货不存在跌价的情况,未计提存货跌价准备是合理的。
    4、BT 项目未结算的单位工程现状和后续安排以及会计处理的规范性
    BT 项目合同包括 39 个单位工程项目,截至 2018 年 7 月 31 日已经完成结算
的单位工程项目 11 个,未完成结算的单位工程项目 28 个,预计 2018 年年末累
计能够完成 20 个单位工程项目的结算,约占项目总金额的 31%。
    公司根据 BT 项目合同,结合项目实施过程中有关施工、结算、收款、评审
等业务特点,按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》的有关规定对单位工
程进行会计核算。单位工程施工成本在建设期内作为存货列报,并按照工程进度
确认各期合同收入和合同成本及合同毛利。与业主完成结算后的单位工程,公司
按照实际结算金额调整前期已确认的项目合同收入和合同成本。项目通过审计局
最终评审后,公司按照评审结果调整合同总收入和合同总成本,并将施工成本从
存货结转为应收款。公司对 BT 项目的会计处理符合企业会计准则的有关规定。
    5、BT 项目结束后,公司未来持续盈利能力不会发生较大变化,符合《上
市公司证券发行管理方法》第七条(三)款的要求
    根据《上市公司证券发行管理方法》第七条(三)款的要求,“现有主营业
务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市
场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化”。
    公司报告期内主营业务为植物提取业务和 BT 项目,其中植物提取业务自公
司 2000 年成立以来未发生变更,为公司主营业务,业务规模呈稳定增长趋势。
随着全球健康饮食潮流的兴起和消费者健康消费习惯的养成,公司主要产品甜叶
菊及罗汉果提取物等高纯度天然甜味剂市场前景广阔,报告期呈现供不应求的情
况。公司新工厂已于 2017 年 11 月正式启用,年处理原料能力达到 6 万吨以上,
有效的解决了公司发展中的产能困境。基于市场需求的增长和公司产能提升等利
好因素,植物提取业务规模及盈利能力将大幅提升。


                                  1-1-9
    公司 BT 项目业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目,
项目总投资估算 16.2 亿元,于 2011 年起开始实施,预计于 2019 年完工。BT 项
目开工以来公司严格按照合同规定开展相关单位工程建设,工程验收情况良好,
未出现工程质量问题。目前公司 BT 项目进入收尾阶段,各主体工程已基本完工,
2018 年和 2019 年约能形成 2.5 亿元和 1 亿元产值。
    综上,公司持续盈利能力不会发生较大变化,行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化情况,符合《上市公司证券发行管理方法》第七
条(三)款的要求。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构对发行人存货构成及变动进行了分析性复核,对存货进行盘点并关
注存货库龄及质量情况,访谈发行人财务经理,了解存货增加的原因及合理性;
对 BT 项目监理单位进行了访谈,查阅监理报告、评审报告、项目收款流水,并
对 BT 项目主要工程单位进行了实地走访。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)发行人报告期内存货持续增加与公司经营业务相互匹配,存货增加是
合理的;
    (2)发行人 BT 项目收入确认符合企业会计准则的相关规定,不存在工程
施工收入确认和工程施工成本结转不同步的情形,不存在跨期情形;
    (3)发行人 2018 年以后 BT 收入会逐步下降,对发行人的收入和利润会产
生一定影响,但随着发行人新工厂的投产以及产能的扩大和市场的拓展,公司预
计植物提取业务的增长将足以弥补 BT 业务收入减少对业绩造成的影响;现有存
货中“建造合同形成的已完工未结算资产”未计提跌价准备是合理的;
    (4)发行人 BT 项目会计处理规范,符合《企业会计准则》的相关规定;
    (5)现有 BT 项目结束后,发行人持续盈利能力不会发生较大变化,行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化情况,符合《上市公司
证券发行管理方法》第七条(三)款的要求。


问题 2:
    申请人本次募投项目之一为甜叶菊标准化种植基地项目。请申请人补充说明


                                   1-1-10
并披露:(1)定量分析采购甜叶菊进行生产和自有甜叶菊基地进行生产成本差异
及对毛利率的影响;(2)请申请人结合甜叶菊供需关系、价格变化和同业可比公
司项目投入对比,以及申请人开展该业务的基础、专业人员、技术储备、加工距
离、效益优势等说明申请人此项募投的原因及必要性,分析可能遇到的风险及应
对措施,相关效益测算的信息披露是否准确;(3)结合在手订单,说明公司是否
具备相应的市场拓展能力和销售渠道;(4)公司产能消化措施是否会受中美贸易
争端的影响及应对措施;(5)公司现有主营为植物提取物的研发、生产,是否掌
握了甜叶菊标准化种植基地建设的关键技术和贮备了必要的专业人才。请保荐机
构明确发表核查意见。
    回复:
    一、发行人说明
    1、定量分析采购甜叶菊进行生产和自有甜叶菊基地进行生产成本差异及对
毛利率的影响
    公司甜叶菊标准化种植基地项目达产后年产甜叶菊干叶 17,700 吨,年收入
2.30 亿元(13,000 元/吨*17,700 吨),净利润 0.53 亿元,净利率 23.17%。公司达
产后净利率是以历史采购平均价格作为收入计算基础,对营业成本及间接费用进
行综合考虑,因此甜叶菊基地单位材料成本较历史采购成本下降 23.17%。
    公司 2015-2018 年上半年甜叶菊提取物平均毛利率为 14.26%,主营业务成
本率为 85.74%,原材料主营业务成本占比为 74.16%。根据公司甜叶菊历史平均
毛利率及原料成本占比情况,假定除原料价格外其他因素保持不变,自有甜叶菊
种植基地产出成本差异对甜叶菊业务毛利影响测算过程如下:
    预计成本率=成本率-成本率*原材料成本占比*基地产出成本下降比例
               =85.74%-85.74%*74.16%*23.17%=71.01%
    预计毛利率=1-预计成本率=28.99%
    经测算,假设其他条件不发生变化,公司使用自有甜叶菊种植基地产出原料
进行生产,甜叶菊提取业务毛利率为 28.99%,较历史平均毛利率 14.26%提高
14.73%。
    2、利用募集资金建设甜叶菊标准化种植基地项目的原因及必要性,可能遇
到的风险及应对措施,相关效益测算的信息披露准确


                                   1-1-11
    (1)利用募集资金建设甜叶菊标准化种植基地项目的原因及必要性
    ①甜叶菊供需关系、价格变化和同业可比公司项目投入对比情况
    A、甜叶菊提取物市场空间广阔,需求快速增长
    近些年来主要发达国家和地区先后批准以甜叶菊提取物甜菊糖苷为代表的
天然甜味剂可作为食品添加剂使用,包括中国、日本、美国、欧盟、印度和巴西
等,目前甜菊糖苷产品的消费对象范围已扩展至全球超过 50 亿的消费者市场。
随着健康饮食潮流的兴起,越来越多的消费者选择舍弃含糖产品,“低糖”、“无
糖”和“天然、营养”等代糖市场成为各大食品饮料企业和消费者关注的焦点。
    以甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂主要应用于食品饮料领域,世界食品饮
料巨头可口可乐、达能、卡夫亨氏、雀巢、星巴克和百事可乐等公司纷纷加快推
出以甜菊糖作为甜味剂的新产品并推出减糖计划,例如可口可乐 2018 年推出甜
菊糖可乐,星巴克在北美市场以甜菊糖替代蔗糖,百事集团宣布将致力于减少其
饮料中的含糖量,到 2025 年,百事旗下三分之二的 12 盎司装(约合 354 毫升)
饮料的热量将控制在 100 卡路里以内;在中国市场上,低糖饮料潮流也开始迅速
兴起,统一和农夫山泉分别推出“小茗同学”、“茶 π”低糖饮料,其甜味剂主要
成分为甜叶菊提取物。
    综上,以甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场需求将进入快速增长阶段,
公司客户主要为天然甜味剂、综合营养配方的生产商,公司建设自有甜叶菊标准
化种植基地有利于满足下游客户日益增长的采购需求。
    B、甜叶菊市场价格呈上涨趋势
    甜叶菊干叶采购价格受当年供需关系、采购规模、具体批次规格及品质等因
素共同影响,存在一定的波动性。公司报告期及 2018 年上半年甜叶菊干叶采购
平均单价情况列示如下:
                                                                单位:元/公斤

      项目          2015 年       2016 年          2017 年      2018 年 1-6 月
甜叶菊干叶价格           11.17             10.61        14.00             14.47

    如上表,公司报告期及 2018 年上半年甜叶菊干叶采购平均单价分别为 11.17
元、10.61 元、14.00 元和 14.47 元。随着下游市场需求的增加,报告期内甜叶菊
干叶价格整体呈上涨趋势。
    公司建立自有甜叶菊标准化种植基地,除保障产品质量外,通过统一育苗、

                                  1-1-12
统一施肥、强化田间管理等优势,有利于降低成本、提高利润率,应对原材料价
格上涨带来的相关风险,增强企业竞争力。
       C、上市公司进行种植基地建设项目投入情况
    公司所处行业为植物提取行业,同行业上市公司仅晨光生物一家,由于产品
结构及公司战略规划等方面存在差异,晨光生物未建设大规模原料种植基地。
    保荐机构查询了其他行业上市公司公开资料,其中浙江康恩贝制药股份有限
公司(600572)拥有曲靖、红河、腾冲等 5 个银杏基地,总种植面积达 10 万亩。
银杏种植基地的建成起到了完善产业链,解决原料供给不足的作用。
    康恩贝公开资料未披露基地总投资金额,根据其《2009 年度非公开发行股
票预案》及《关于 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
等公开文件,2000 亩银杏种植基地共使用募集资金 3,000 万元。据此估算,康恩
贝 10 万亩银杏种植基地总投入约为 15 亿元。
       由于具体种植品种、项目实施地等因素存在差异,公司甜叶菊标准化种植基
地具体投资金额与康恩贝银杏种植基地不具有可比性,但建设自有原料基地以保
障原料供给、完善公司产业链布局,是类同业公司寻求可持续发展的共同战略性
举措。
    ②公司开展此项目业务基础、专业人员、技术储备、加工距离、效益优势等
情况
    A、公司甜叶菊提取业务基础
       公司报告期内平均每年甜叶菊提取物销量 200 吨左右,以甜叶菊提取物稳定
可靠的产品质量积累了大量优质稳定客户资源,除嘉吉外,公司甜叶菊提取物下
游客户包括众多国际知名厂商,合作关系良好,产品需求稳定。
       公司目前拥有三大营销中心,分别位于中国上海、美国洛杉矶和意大利萨沃
纳,成功布局海内外市场,构建了以中国为中心,辐射欧、美、亚的天然甜味剂
及其他植物提取物的全球销售体系。
       公司新工厂于 2017 年底正式投产,工厂配备甜叶菊提取专业生产线,生产
能力较老工厂大幅提升,生产技术在行业内处于领先水平。公司销售体系的日益
完善、产能瓶颈的消除为甜叶菊提取物销售规模的快速增长提供了支持,也为公
司开展甜叶菊种植基地建设奠定了业务基础。


                                    1-1-13
    B、公司甜叶菊专业人员及技术储备情况
    公司于 2017 年初成立桂林莱茵植物科学创新中心,并于 2018 年初设立桂林
莱茵农业发展有限公司,着力进行甜叶菊、罗汉果等种苗培育及种植技术研究并
招聘、培养了一批专业技术人才。植物科学创新中心围绕甜叶菊及罗汉果育种、
种植技术创新、种质资源保存等方面开展工作,旨在为农户提供更优质种苗及更
高效的种植技术。植物科学创新中心共分为种植基地、温室设施、研发实验室三
个部分,至今已建立起了多套技术体系,目前已育有 1800 余棵种苗植株,同时
进行栽培条件控制、水肥管理、种植筛育等多项试验,正逐步建立自有的壮苗体
系。公司植物科学创新中心聘请了英国海归博士担任主任,配备了研究员(研究
生学历)2 名,助理研究员 4 名,实验室管理员和种植管理员各 1 名。桂林莱茵
农业发展公司则主要负责甜叶菊种植技术研究与推广,在安徽、云南、内蒙古等
多地进行种植试验,目前该公司共有 6 名具有多年甜叶菊种植技术经验的专家及
技术人员,其团队正在不断招聘和扩大中。
    C、甜叶菊提取物加工距离及运输成本情况
    我国甜叶菊最早在北京、安徽、江西等地开始种植,受土壤、气候条件、耕
地面积等因素综合影响,目前国内甜叶菊主要产地集中在内蒙古、甘肃、新疆等
地区。
    甜叶菊采摘后经过晾晒,主要以干叶形式对外销售及运输,项目建成后甜叶
菊干叶将以铁路运输方式运送至公司进行加工。报告期内公司从扎赉特旗采购运
输成本占原料采购成本比例为 5%左右,占比较小;公司种植基地完工后甜叶菊
运输规模将大幅提升,运输成本占比亦会进一步下降。安徽、江西等地虽距公司
较近,但由于区域自然条件限制以及可用于甜叶菊大规模种植的土地相对较少,
且租金远高于内蒙古、甘肃及新疆等地区,综合考虑种植条件、土地供应及租用
成本、运输成本等因素,在扎赉特旗建设甜叶菊标准化种植基地更具经济性。
    D、募投项目效益优势
    公司募投项目甜叶菊标准化种植基地建成后,通过规模化种植、机械化收割
及其他技术优势,与直接采购原料相比具备效益优势。
    公司甜叶菊标准化种植基地项目达产后年产甜叶菊干叶 17,700 吨,年收入
2.30 亿元,净利润 0.53 亿元;项目总体财务内部收益率(税前)为 17.90%,税


                                 1-1-14
前投资回收期(含建设期)为 6.60 年,募投项目经济效益良好。
    以上测算经中国轻工业南宁设计工程有限公司结合项目实际情况及同业类
似可比项目情况出具可行性研究报告。
    (2)可能遇到的风险及应对措施
    ①自然灾害风险
    公司甜叶菊标准化种植基地属于农业项目,甜叶菊生长受气候、土壤、日照、
降水等自然因素限制,如在生长期出现虫灾、干旱、异常气温等自然灾害,将引
起减产或有效成分含量降低。此外,甜叶菊采摘后需晾晒成干叶,若采摘季节出
现长时间降水,将不利于甜叶菊的收割及运输。
    甜叶菊喜温暖湿润的生长环境,最适宜茎叶生长气温在 20~30℃。甜叶菊
属于对光照敏感性强的短日照植物,临界日长为 12 小时,但最适宜于在肥沃疏
松、排灌良好的砂壤土上生长,土壤 pH 值以中性为佳,小于 5.5 或大于 7.9 均
不适宜。
    为应对甜叶菊种植的自然灾害风险,公司选取气候条件适宜甜叶菊种植的内
蒙古扎赉特旗作为项目选址。扎赉特旗位于内蒙古自治区兴安盟东北部,属温带
大陆性半干旱季风气候区,年平均日照为 2,855 小时,平均降水量 400 毫米,无
霜期 110—135 天,气候条件适宜甜叶菊生长;当地土壤有机质含量丰富,土质
肥沃,极宜甜叶菊生长,甜叶菊甜度等指标较其他产地相比较高。此外,扎赉特
地区 9-10 月份降水较少,有利于甜叶菊的采摘和晾晒。
    ②人工短缺风险
    鉴于甜叶菊种植的特殊性,当前甜叶菊种植过程中插秧、除草和采摘阶段基
本需人工完成,其余阶段亦需一定比例固定人员进行日常田间管理。根据中国轻
工业南宁设计工程有限公司出具的可行性研究报告,结合甜叶菊实际种植情况,
项目固定员工 120 人,插秧、除草和采摘阶段临时用工量不少于 500 人。若出现
人工不足的情况,将影响种植基地产出情况。
    公司与扎赉特旗合作历史较长,合作基础与合作关系较好,目前已与好力保
镇永兴村、先锋村和腰山村的四个合作社签订了土地租赁意向协议,届时出租相
应土地的农民即为基地用工的主要来源。扎赉特旗好力保镇甜叶菊种植规模较
大,目前已种植甜叶菊超过六万亩,当地农民对甜叶菊种植技术熟悉,人工易获


                                 1-1-15
取。公司拟对基地用工进行统一规划管理,确保插秧、除草、采摘等种植过程中
用工量不出现短缺情况。
    (3)相关效益测算的信息披露是否准确
    本次募投项目相关效益测算经中国轻工业南宁设计工程有限公司结合项目
实际情况及同业类似可比项目情况出具可行性研究报告,相关效益测算假设合
理,与当地实际情况相符,与同业类似项目相一致;预计收入、成本费用和折旧
摊销等项目较谨慎,较为合理的反映了公司募投项目的效益情况,相关效益测算
信息披露准确。
    3、结合在手订单,说明公司是否具备相应的市场拓展能力和销售渠道
    公司甜叶菊标准化种植基地达产后预计年产甜叶菊干叶 17,700 吨,将全部
供公司提取加工为甜菊糖苷产品并向下游销售。
    (1)公司与第一大客户嘉吉公司每年签订年度销售合同,根据合同约定的
保底销售量,按当前甜叶菊提取物平均售价格预测,公司 2018 年与嘉吉预计销
售收入可达 1 亿元人民币。
    (2)2018 年 9 月 12 日,公司与 Firmenich S.A.(全球著名的香精香料公司,
总部位于瑞士日内瓦,以下简称“芬美意”)签署了一份关于天然甜味剂相关产
品独家分销的《商业合同》及其附件,公司同意在该合同期限内授权芬美意作为
该产品在中国境外市场的独家分销商,未经公司同意,芬美意无权独家分销除合
同产品以外的公司产品。
    合同期限为自该合同签订之日起至 2023 年 12 月 31 日。在合同期限内,芬
美意及其附属公司向公司采购产品的累计目标收入金额为 4 亿美元(含税),最
低累计目标收入金额为 3.45 亿美元。合同后续的履行将采取订单的方式。公司
与既有客户签订的合同,在到期前或截止 2019 年 12 月 31 日之前(以较早者为
准)继续履行。
    芬美意在配方领域具有强大的技术实力和非常丰富的市场经验以及庞大的
客户群,并有意在天然甜味剂领域作出战略布局。该合同累计目标收入金额为 4
亿美元,年均合同金额约 7,619.05 万美元,折合人民币 52,190.48 万元(按 5 年
3 个月及美元兑人民币汇率 6.85 计算),占公司 2017 年度营业收入的 65.14%。
本合同签订后,预计公司天然甜味剂产品的销售收入将逐年增长,对公司未来 5


                                  1-1-16
年业绩将产生较为积极的影响。
    (3)公司目前拥有三大营销中心,分别位于中国上海、美国洛杉矶和意大
利萨沃纳,成功布局海内外市场,构建了以中国为中心,辐射欧、美、亚的天然
甜味剂及其他植物提取物的全球销售体系。经过近 20 年的发展,公司也积累了
大量优质稳定客户资源,进入多家世界知名企业如 CARGILL(嘉吉)等的供应
商体系,公司近三年前十大销售客户基本稳定。随着新工厂产能释放,既有客户
供货占比将显著提高。公司新工厂也正在进行多家国际知名企业新客户的认证工
作,新销售渠道的开拓将大幅提升公司业务规模。此外,在国内市场,除巩固劲
酒、金嗓子等知名品牌客户外,将大力推广甜菊糖苷、罗汉果甜苷等产品进入酸
奶、健康饮料等应用领域,引领绿色健康潮流,推动消费升级,努力提升国内业
务规模及销售占比。
    综上,公司与大客户嘉吉公司、芬美意保持稳定的日常销售,公司布局的三
大营销中心及长期积累的客户资源能够保证公司市场拓展及销售渠道畅通。
    4、公司产能消化措施是否会受中美贸易争端的影响及应对措施
    2018 年 4 月,美国贸易代表办公室陆续公布了拟加征关税的中国商品清单,
主要涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业,包含大约 1,300 个
独立关税项目,拟额外征收 25%的关税。
    2018 年 7 月,美国贸易代表办公室发表声明称,美国政府将对价值 2,000
亿美元的中国商品征收 10%的关税,家具、电脑配件、家电、美容产品、手袋等
数千种消费品被列入关税征收清单。
    公司主要产品植物提取物未被列入加征关税清单,与相关主要客户合作关系
良好,市场需求旺盛,对美贸易未受到中美贸易战的影响。
    公司对美贸易为植物提取业务的重要组成部分,报告期各期及 2018 年上半
年收入占比均超过 50%。为应对贸易战可能引发的相关风险,公司采取以下应对
措施:1)加强与嘉吉等大客户的合作关系,提升相关产品质量,通过技术改进
降低产品成本,提升产品竞争力;2)公司欧洲营销中心和上海营销中心分别于
2016 年 12 月和 2017 年 4 月相继成立,主要致力于欧洲、亚太等地区的销售,
公司 2017 年对美国以外地区的出口销售收入为 4,805.33 万元,较 2016 年增长
12.74%;公司 2018 年上半年对美国以外地区的出口销售收入为 3,116.90 万元,


                                   1-1-17
达到 2017 年全年非美出口销售金额的 64.86%。公司通过主动调整销售架构,扩
大欧洲、亚太等其他地区市场份额的方式应对相关风险,致力于使公司成为全球
植物提取物市场的主要供应商。
    5、公司甜叶菊标准化种植基地建设的关键技术和人才贮备情况
    甜叶菊种植的关键技术主要包括种苗繁育技术及种植技术。公司于 2017 年
初成立桂林莱茵植物科学创新中心,并于 2018 年初设立桂林莱茵农业发展有限
公司,着力进行甜叶菊、罗汉果等繁育及种植技术研究并招聘、培养了一批专业
技术人才。
    公司植物科学创新中心聘请了英国海归博士担任主任,配备了研究员(研究
生学历)2 名,助理研究员 4 名,实验室管理员和种植管理员各 1 名。桂林莱茵
农业发展公司则主要负责甜叶菊种植技术研究与推广,在安徽、云南、内蒙古等
多地进行种植试验,目前该公司共有 6 名具有多年甜叶菊种植技术经验的专家及
技术人员,其团队正在不断招聘和扩大中。
    保荐机构已在《配股说明书》“第四节 发行人基本情况 六、公司所处行业
的基本情况 (三)植物提取行业发展概况”及“第八节 本次募集资金运用 二、
本次配股募集资金投资项目情况 (一)甜叶菊标准化种植基地建设项目”中补
充披露了以上内容。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人提供的说明,访谈发行人财务经理,定量分析资产和采
购甜叶菊生产成本差异及对毛利率的影响;查阅甜叶菊报告期内价格变动、市场
供求状况等相关资料,通过公开披露文件了解其他上市公司种植基地建设项目投
入情况;核算运输成本占原料采购成本的比例;访谈管理层了解募投项目可能遇
到的风险及应对措施;对效益测算进行复核,查阅信息披露文件并核查其准确性;
与管理层访谈确认发行人是否具备相应的市场拓展能力和销售渠道;对关税征收
清单进行了查阅,核查发行人产能消化措施是否受中美贸易争端影响;走访发行
人植物科学创新中心,核查发行人关键技术及人员储备情况。
    经核查,本保荐机构认为:




                                 1-1-18
    (1)假设其他条件不发生变化,公司使用自有甜叶菊种植基地产出原料产
出进行生产,甜叶菊提取业务毛利率为 28.99%,较历史平均毛利率 14.26%提高
14.73%。
    (2)发行人利用募集资金建设甜叶菊标准化种植基地项目是由于市场前景
广阔,通过自产节约采购成本。发行人具备开展该项目的业务基础,人员、技术
储备充足,运输成本占原料采购成本比例较小,募投项目经济效益良好。该募投
项目可能面临自然灾害、人工短缺等风险,发行人通过项目选址、签订协议、统
一规划管理等方式应对上述风险。本次募投项目相关效益测算的信息披露准确。
    (3)发行人具备相应的市场拓展能力和销售渠道。
    (4)发行人产品未被列入加征关税清单,与相关主要客户合作关系良好,
市场需求旺盛,未受到中美贸易战的影响。发行人采取加强客户合作,促进欧洲、
亚太地区销售等方式应对相关风险。
    (5)发行人植物科学创新中心及子公司莱茵农业着力于甜叶菊、罗汉果等
种苗培育及种植技术研究,招聘、培养了一批专业技术人才,发行人掌握了关键
技术且人才储备充足。


问题 3:
    报告期,申请人与桂林银行签订“微链贷”协议,为长期与公司合作的上游
收购商、下游经销商提供担保。请申请人说明并披露:(1)为长期与公司合作的
上游收购商、下游经销商担保的原因及合理性;(2)各举一例分别说明与上游收
购商和下游经销商签订《“微链贷”业务合作协议》的具体操作程序;(3)说明
与下游经销商签订《“微链贷”业务合作协议》的具体情况,是否存在以担保来
扩大销售规模、加快货款回收、降低坏账准备计提等情形;(4)说明上述借款人
全额偿还银行贷款的资金来源是否与申请人有关,“微链贷”业务合作终止后是
否对上游收购商、种植户或下游经销商产生不利影响进而影响申请人的经营业
务;(5)公司上游供应商是自然人的采购比例,是否存在现金交易及比例;(6)
“微链贷”未来到期担保的清理方式,是否存在潜在纠纷;(7)上述担保事项是
否损害上市公司及其中小股东的利益;(8)公司采购、销售、担保制度及相关内
控制度是否健全并有效运行;(9)说明上述担保事项是否符合《上市公司证券发


                                   1-1-19
行管理方法》第六条(五)款的要求。请保荐机构、律师说明核查过程、方法、
手段,并明确发表核查意见。

       回复:

       一、发行人说明
       1、公司为长期与公司合作的上游收购商、下游经销商担保的原因及合理性
    截至本告知函回复出具日,公司仅与上游收购商签订了《“微链贷”业务合
作协议》。公司与上游收购商开展“微链贷”业务主要原因:每年 9 月至第二年
5 月为公司原材料的采购季节,公司需要动用大量现金采购原材料。对于采购金
额较大的上游收购商,公司与其协商暂时不向其支付货款,由上游收购商向银行
借款,公司为该笔借款向银行提供担保,上游收购商取得现金;在还款期内,公
司资金充裕时向上游收购商支付货款,同时要求其向银行还款。这种方式不仅保
证公司在原材料采购旺季能够动用尽量少的资金完成采购需要,节约了资金的时
间成本,也充分的考虑了上游收购商的资金需求。
       2、举例说明与上游收购商和下游经销商签订《“微链贷”业务合作协议》
的具体操作程序
       截至本告知函回复出具日,公司仅与上游收购商签订了《“微链贷”业务合
作协议》。在为上游收购商借款人提供担保前,由公司采购部、审计部、财务部、
证券投资部、董事长或总经理对借款人的资信和还款能力进行评价,并出具《“微
链贷”业务借款人申请审批意见》,结合公司各部门的意见后,由公司向桂林银
行进行推荐。经银行审核通过后,三方分别签署协议,借款人向银行借款,待公
司向其支付货款后,借款人向银行还款。
       以借款人张仲春为例,具体流程如下:
       (1)采购部负责接收借款人的申请资料,筛选与公司长期合作、经营情况
稳定、履约能力良好的农户或合作社,主要参考因素为:历年公司向借款人采购
的数量和金额、借款人近年收支情况以及借款人针对发行人的采购要求完成情况
等;
    张仲春与公司具有多年稳定合作关系,向公司供应罗汉果且交易金额较大,
预计 2017 年采购罗汉果金额约 700 万元左右。由于张仲春往年完成公司采购要
求的情况较好,其家庭收入的来源主要是以自产或采购罗汉果并出售为主,收入

                                   1-1-20
较稳定。2017 年 10 月初,公司接收张仲春申请资料并核查其相关信息。
    (2)公司审计部对借款人的基础资料进行审核,了解其关联人情况、个人
信用状况,审核借款人是否与公司存在关联关系等,如果存在关联关系需按照《公
司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行召开董事会或股东大会的程序;
    2017 年 10 月初,根据张仲春的自述及主动填报的信息,经公司核查,张仲
春征信状况良好,与公司不存在关联关系。
    (3)被担保人向财务部提交申请后,财务部联合公司采购部确认资料真实
性及准确性,对被担保人的资信状况进行调查并对担保风险进行评估,财务部结
合采购部收集的资料与公司财务账目进行核对,确认借款人与公司的交易金额,
初步拟定担保额度。
    2017 年 10 月初,经公司评估,张仲春逾期还款风险较小,且估算约 500 万
元采购款暂未支付给张仲春,于是公司初步拟定担保额度为 500 万元。
    (4)采购部、审计部、财务部形成联合审批意见后,交由董事会秘书及其
下属证券投资部对其合规性进行核查。核查的侧重点是对外担保的事项是否符合
相关的制度要求,是否达到相关的信息披露要求。
    2017 年 10 月中旬,经董事会秘书及其下属证券投资部确认,公司为张仲春
提供担保符合法律法规及公司对外担保的相关制度。
    (5)最终由公司董事长或总经理确认担保额度,并向桂林银行推荐。
    2017 年 10 月中旬,公司董事长同意向张仲春提供 500 万元担保,并向桂林
银行进行推荐。
    (6)桂林银行核查借款人还款能力,按照自身的流程和要求作出独立判断,
签订相关协议,同意向借款人发放贷款的额度,公司为该笔贷款提供担保。
    在公司审核张仲春资料并逐级上报过程中,公司支付了部分货款,暂未支付
的采购款由约 500 万元减少至 200 万元左右,公司向桂林银行申请调整担保金额
至 200 万元。根据桂林银行的审批流程,桂林银行同意对张仲春提供 200 万元借
款,公司为该笔贷款提供担保。2017 年 12 月,公司与桂林银行就上述借款及担
保事项签订《电子微链贷保证合同》,张仲春与桂林银行签订《电子微链贷个人
借款合同》。
    (7)借款人在需要资金时,向银行申请提款,银行经审核后决定是否放款。


                                 1-1-21
       2017 年 12 月,张仲春通过手机银行客户端向桂林银行提交提款申请,经审
批通过后,2017 年 12 月 22 日桂林银行向张仲春放款。
       (8)借款人收到银行贷款后,先行支付其种植及采购成本,并向公司供应
原材料,公司向借款人支付货款后,借款人偿还银行贷款。
       张仲春收到银行贷款后支付其种植期间相关成本及采购费用,按照合同约定
向公司供货。2018 年 2 月至 4 月,公司向张仲春支付了剩余货款,2018 年 4 月
8 日,张仲春足额偿还了桂林银行的 200 万元借款。
       3、与下游经销商签订《“微链贷”业务合作协议》的具体情况,不存在以
担保来扩大销售规模、加快货款回收、降低坏账准备计提等情形
       公司以“微链贷”方式提供的担保,担保对象均为上游收购商,未向下游经
销商提供担保。公司不存在以担保来扩大销售规模、加快贷款回收、降低坏账准
备计提等情形。
       4、借款人偿还银行贷款的资金来源,“微链贷”业务合作终止后未对上游
收购商、种植户或下游经销商产生不利影响,对申请人的经营业务影响较小
       借款人偿还银行贷款的资金部分来源于公司支付的采购货款,部分系其自有
资金。
    与公司进行“微链贷”业务合作的均为上游收购商,不存在与下游经销商签
订《“微链贷”业务合作协议》情形。“微链贷”业务合作终止后,桂林银行不再
向借款人提供资金进行周转,公司需按照合同约定调整付款账期,缩短向借款人
支付货款的时间,并未改变公司原有的采购模式,未影响上游收购商、种植户资
金周转,不会对公司上游收购商、种植户产生不利影响。“微链贷”业务涉及的
采购金额为 2,800 万元,占公司 2017 年度植提业务采购金额的比例为 8.69%,对
公司经营业务影响较小。
       5、公司上游供应商是自然人的采购比例,现金交易及比例
    由于公司主营业务为植物提取,主要原材料为罗汉果、甜叶菊等植物产品,
上游供应商主要为农产品采购商、种植户,导致公司与自然人存在一定比例的采
购交易。2015 年至 2017 年期间,除 2015 年公司与自然人发生 9.57 万元采购交
易通过现金结算以外,公司与自然人供应商的采购交易均通过银行卡进行支付结
算。


                                    1-1-22
    2015 年至 2017 年,公司上游供应商是自然人的采购金额、现金结算的金额
占当期植提业务采购金额的比例如下表所示:
          年度采购金额    上游供应商是自然人             现金结算金额
 期间                                            占比                       占比
            (万元)      的采购金额(万元)               (万元)
2017 年       32,233.07              4,391.73   13.62%                  -          -

2016 年       25,446.67              6,866.13   26.98%                  -          -

2015 年       19,871.67             10,821.08   54.45%             9.57     0.03%

    6、“微链贷”未来到期担保的清理方式,不存在潜在纠纷
    公司各部门按照流程对借款人的借款条件进行了严格审查,筛选出与公司长
期合作、经营情况稳定、履约能力良好的供应商成为借款人,充分考虑了借款人
的还款能力,截至 2018 年 5 月 2 日,借款人已经全部按期足额偿还了借款。公
司已与桂林银行签订《“微链贷”业务合作协议终止协议书》,终止“微链贷”业
务,停止为供应商、客户等提供担保。
    因此,“微链贷”业务下借款已全部清偿,公司不再承担担保责任,不存在
潜在纠纷;公司停止“微链贷”担保后,亦不再承担担保责任,不存在潜在纠纷。
    7、上述担保事项未损害上市公司及其中小股东的利益
    上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过,履行了内部决策程序。
且在“微链贷”业务过程中,除银行在发放贷款时对借款人资信状况和还款能力
进行考核外,公司对于借款人的甄选具有严格的审批程序和标准,且公司要求借
款人收到货款后必须还款给银行,有效的保证了借款人按时、足额偿债;公司同
时会在借款前确认借款人的供货及收款情况。公司采取的上述措施能够有效控制
担保风险。另外截至 2018 年 5 月 2 日,借款人已经按期全部偿还借款。
    本次“微链贷”业务中的担保不存在利益输送或对上市公司造成利益损失的
情形,公司在担保过程中以未付给借款人货款作为条件,既有效的控制了对外担
保的风险又降低了公司的资金成本,能够促进上市公司发展,保护上市公司的权
益,不存在侵犯中小股东利益的情况。
    8、公司采购、销售、担保制度及相关内控制度健全并有效运行
    公司《物料采购及供应商管理程序》、《销售管理制度》等采购、销售制度的
制定充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段及公司规模等因素,规定了公司采
购部门、销售部门相关工作职责及工作流程。根据上述制度的规定,采购部门负

                                      1-1-23
责采购合同的签订和履行,供应商基本情况调查、核实及更新,拟定供应商年度
实地评价计划,进行供应商评价及综合评估。销售部门负责客户管理、销售计划
的制定和分析、产品销售合同的签订和履行、产品运输和调拨管理、销售结算及
核算、售后服务等。公司采购、销售制度健全并有效运行。
     公司《对外担保管理制度》是按照《证券法》、《公司法》、《担保法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的
要求进行制定,公司对外担保事项均按照《对外担保管理制度》的规定,逐级报
送、审批,并经董事会或股东大会审议通过后方可实施。公司对外担保管理制度
健全并得到有效执行。
     公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定制定了内部控制制度,该
制度主要包括对公司及控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保
的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部
控制。现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的
管理体系,内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。针对
公司内部控制制度的执行情况,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内
部控制鉴证报告》(瑞华核字[2018]45020002 号),确认公司按照《企业内部控制
基本规范》及其相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的和有效的内部控制。
     综上,公司采购、销售、担保制度及相关内控制度健全,并能够有效运行。
     9、上述担保事项符合《上市公司证券发行管理方法》第六条(五)款的要
求
     公司本次“微链贷”业务已通过第四届董事会第三十四次会议和 2017 年第
三次临时股东大会审议,并通过前期甄选、控制货款支付、实际控制人兜底补偿
等方式控制担保风险。
     公司实际控制人秦本军出具《承诺函》,承诺:在莱茵生物与桂林银行股份
有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为“微链贷”业
务的借款人的借款提供担保,若发生莱茵生物承担担保的情形后,本人(秦本军)


                                    1-1-24
将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。
    桂林银行就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中约定的事项进行了
审核,确认了借款人具有良好的资信和偿还能力。
    借款人虽未向公司提供反担保措施,但公司通过前期甄选、控制货款支付、
实际控制人兜底补偿等方式控制担保风险,有效降低公司的资金成本,确保原材
料供应源头稳定,保护上市公司利益。
    综上,公司上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的相关规定,不存在《上市公司证券
发行管理方法》第六条(五)款规定的最近十二个月内违规对外提供担保的行为。
    保荐机构已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论 五、其他重要事项 (二)
对外担保情况”中补充披露了以上内容。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人出具的相关情况说明,审阅桂林银行与借款人、发行人
签订的协议、贷款及还款凭证及实际控制人出具的承诺函,核查发行人审批借款
申请的流程文件、借款人资信证明等材料。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)发行人仅与上游收购商签订了《“微链贷”业务合作协议》,发行人为
长期合作的上游供应商提供担保的原因是在不影响上游供应商资金需求的前提
下,尽量少的动用资金完成采购需要,节约采购资金。
    (2)发行人仅与上游收购商签订了《“微链贷”业务合作协议》,具体操作
流程为:经发行人审核借款人资质后向银行推荐借款人,银行审核通过后三方签
订相关协议,银行向借款人提供贷款,发行人提供担保,借款人提款后用以支付
其采购、生产费用并向发行人供货,发行人收货并向借款人支付货款后,借款人
偿还银行贷款。
    (3)发行人通过“微链贷”方式提供担保的对象为上游收购商,未向下游
经销商提供担保。发行人不存在以担保来扩大销售规模、加快贷款回收、降低坏
账准备计提等情形。
    (4)上述借款人偿还银行贷款的资金部分来源于发行人向借款人支付的采


                                 1-1-25
购货款,部分系其自有资金。“微链贷”业务合作终止后不会对上游收购商、种
植户产生不利影响,对发行人的经营业务影响较小。
       (5)由于发行人上游供应商主要为采购商、种植户,发行人与自然人存在
一定比例的采购交易,通过现金结算的金额及比例较少。
       (6)“微链贷”业务下借款已全部清偿,发行人不再承担担保责任,不存在
潜在纠纷;发行人停止“微链贷”担保后,亦不再承担担保责任,不存在潜在纠
纷。
       (7)上述担保事项未损害上市公司及其中小股东的利益。
       (8)发行人采购、销售、担保制度及相关内控制度健全并有效运行。
       (9)上述担保事项符合《上市公司证券发行管理方法》第六条(五)款的
要求。


问题 4:
       公司主要产品出口占比高。请申请人说明:(1)外销收入与海关记录出口数
据对比情况及差异合理性;(2)报告期对美贸易收入及占比,中美贸易摩擦的具
体影响、应对措施及相关信息披露、风险揭示是否充分。请保荐机构、会计师说
明核查依据、核查过程和核查结论。

       回复:

       一、发行人说明
       1、外销收入与海关记录出口数据对比情况
       公司出口销售主要采用美元、欧元、人民币三种货币进行结算,外销收入与
电子口岸信息系统记录对比情况如下:

                                                                                           单位:万元

                     2017 年                         2016 年                          2015 年
结算币
          外销收     口岸信息             外销收     口岸信息              外销收     口岸信息
  种                              差异                            差异                             差异
            入       系统金额               入       系统金额                入       系统金额

美元      3,092.34     3,034.09   58.25   4,215.69     4,274.57   -58.88   3,657.99     3,679.56   -21.57

欧元        64.81         52.99   11.82     46.17         46.17        -     18.19          9.69    8.50

人民币      57.93         57.93       -       0.47         0.47        -       1.10         1.10        -

       如上表,公司外销收入与海关口岸信息系统金额存在差异,差异较小,差异
                                                 1-1-26
主要原因为:1)海关统计的标准与公司确认收入的时间略有差异,公司外销商
品在商品出库并报关出口后确认收入,海关统计出口货物的日期按照办结海关手
续的日期统计,公司外销收入金额与海关口岸信息系统金额存在时点差异;2)
公司当期发生的销售退回冲减当期收入,引致公司外销收入小于海关信息系统数
据;3)公司出口的样品计入销售费用,未计入销售收入,引致外销收入小于海
关信息系统数据。
    综上,公司账面外销收入与海关电子口岸信息系统记录的出口数据存在差
异,但差异金额较小,主要系信息系统记录的时间与业务实际发生时间存在时点
差异以及公司确认销售退回、将样品计入销售费用等差异形成的,差异形成原因
是合理的。
    2、对美贸易收入及占比以及中美贸易摩擦对公司的具体影响和应对措施
    莱茵生物公司对美贸易收入及占比情况列示如下:
                                                               单位:万元

         项目                2017 年        2016 年          2015 年
对美贸易收入金额                18,345.35      23,251.96         18,960.31
对美贸易占比                      59.28%         66.82%            66.85%

    如上表,公司报告期对美贸易收入分别为 18,960.31 万元、23,251.96 万元和
18,345.35 万元,对美贸易占植物提取业务收入分别为 66.85%、66.82%和 59.28%。
    报告期及 2018 年上半年度,公司产品未被列入加征关税清单,与主要客户
合作关系良好,对美贸易未受到中美贸易战的影响。公司对美贸易为植物提取业
务的重要组成部分,报告期各期收入占比均超过 50%。为应对贸易战可能引发的
相关风险,公司采取以下应对措施:(1)加强与嘉吉等大客户的合作关系,提升
相关产品质量,通过技术改进降低产品成本,提升产品竞争力;(2)公司欧洲营
销中心及上海销售中心分别于 2016 年 12 月和 2017 年 4 月成立,主要致力于欧
洲、亚太等地区的销售。公司通过主动调整销售架构,扩大欧洲等其他地区市场
份额的方式应对相关风险,致力于使公司成为全球植物提取物市场的主要供应
商,降低对美国市场的依赖。
    若中美贸易战持续升级,不排除公司主要产品植物提取物被列入加征关税清
单的可能性。保荐机构已在《配股说明书》“第三节 风险因素”中补充披露以上
风险。

                                   1-1-27
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了公司报告期内海关电子口岸信息系统记录,并与公司外销收
入进行对比,对差异原因进行了核查并分析形成原因;保荐机构查阅了美国征收
关税清单,与公司管理层进行了访谈。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)发行人账面外销收入与海关电子口岸信息系统记录的出口数据存在差
异,但差异金额较小,主要系信息系统记录的时间与业务实际发生时间存在时点
差异以及公司确认销售退回、将样品计入销售费用等差异形成的,差异形成原因
是合理的。
    (2)中美贸易摩擦目前对发行人产品出口未产生实质性影响。


问题 5:
    公司实际控制人控制的灵川锦汇从事地面附着物清理及补偿等土地整治前
期工作,莱茵投资作为防洪排涝及湖塘水系项目投资及运营单位,负责防洪排涝
及湖塘水系项目的投资、融资,请申请人说明莱茵投资在建设防洪排涝及湖塘水
系项目过程中是否也有地面附着物清理业务、是否存在与实际控制人控制的君御
投资、灵川锦汇采购供应商重合问题,是否存在通过第三方转移成本问题。请保
荐机构和会计师说明核查依据、核查过程和核查结论。

    回复:

    一、发行人说明
    莱茵投资作为防洪排涝及湖塘水系项目投资及运营单位,主要负责防洪排涝
及湖塘水系项目的投资、融资。防洪排涝及湖塘水系项目建设过程中,地面附着
物清理由业主方负责,业主方将施工作业面移交给莱茵投资后,施工方直接在作
业面范围内进行河道挖掘、土方堆砌、树木种植等水利、园林建设,未负责进行
地面附着物的清理工作。
    君御投资从事房地产住宅项目管理业务,未从事地面附着物清理及补偿等土
地整治前期工作。
    灵川锦汇从事地面附着物清理及补偿等土地整治前期工作,由其公司工作人
员完成上述工作,未雇佣第三方人员或机构从事上述业务。

                                1-1-28
    经对比莱茵投资、君御投资、灵川锦汇报告期内采购明细账、采购合同、供
应商名册,上述三家公司不存在采购供应商重合的情况,亦不存在通过第三方转
移成本的情况。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人出具的关于莱茵投资业务类型的说明及君御投资、灵川
锦汇出具的业务类型说明,访谈莱茵投资项目经理,审阅莱茵投资、君御投资、
灵川锦汇报告期内采购明细账、采购合同及供应商名单,核查上述三家公司是否
开展地面附着物清理业务,是否存在供应商重合并通过第三方转移成本的情况。
    经核查,保荐机构认为:除灵川锦汇从事地面附着物清理及补偿等土地整治
前期工作外,莱茵投资、君御投资均未开展地面附着物清理业务;上述三家公司
不存在供应商重合并通过第三方转移成本的情况。


问题 6:
    申请人前次募投项目植物资源综合应用产业化工程项目于 2017 年 11 月正式
投产,老工厂关闭。新工厂植物提取物原料年处理能力可达 6 万吨以上,是原工
厂的 4 倍以上,公司披露由于募投项目报告期末刚刚投产,项目收益情况目前尚
无法准确评价。请申请人说明该募投项目各项经营条件是否发生重大改变,项目
承诺收益预计是否能够达到。请保荐机构发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明
    1、该募投项目各项经营条件未发生重大改变
    公司植物资源综合应用产业化工程项目于 2014 年 1 月 7 日取得原临桂县发
展和改革局出具的“临发改登字[2014]1 号”《基本建设投资项目登记备案证》,
并于 2014 年 9 月 17 日取得桂林市环境保护局出具的“市环管[2014]36 号”《桂
林市环保局关于桂林莱茵生物科技股份有限公司植物资源综合应用产业化工程
项目环境影响报告书的批复》。2015 年以来,新工厂建设一直有序进行,但由于
雨季耽误施工,且自动化设备个性化定制需要的时间超出原有预计,为保证项目
质量,直至 2017 年 10 月完成项目建设,2017 年 11 月新工厂正式投产。
    (1)募投项目的外部经营条件未发生重大变化

                                  1-1-29
    近年来,国家产业政策对植物提取行业多加扶持,全球健康消费理念逐步转
变,植物提取物具有广阔的市场空间,国内外需求持续增长,募投项目的外部经
营条件未发生重大变化。
    ①植物提取行业对推动农业产业升级具有积极作用,政府出台了所得税减免
优惠等多项扶持政策,支持天然植物提取物企业发展壮大,公司该募投项目建设
受到国家产业政策的积极影响。
    ②植物提取物被广泛应用在食品饮料、医药保健、日用化妆、植物制药等不
同领域,市场前景广阔。近年来,随着“绿色消费”逐渐兴起,天然保健产品在
国内外风行,营造了巨大的天然医药保健产品市场。新工厂的投产顺应了植物提
取物市场需求增长的趋势。
    (2)募投项目的内部经营条件未发生重大改变
    公司植物资源综合应用产业化工程项目建成后,公司硬件设备、产品质量及
销售实力均显著增强,人才储备能够满足新工厂需求,该募投项目的内部经营条
件未发生重大变化。
    ①该募投项目的建成是公司生产能力的全面升级。公司在新工厂建设过程
中,对生产相关设备、设施进行了更新,在工艺、产能、能效、自动控制等方面
均较老厂有了质的提升,在此基础上新建环保设施,使得公司在提升能效的同时
兼顾资源综合利用。
    ②工厂投产能够更充分的发挥公司的先进技术和设备优势,实现公司研发成
果迅速向生产力的转化,进一步提升公司产品质量的稳定性,降低公司生产成本,
提升产品市场竞争力。
    ③为保证公司新工厂产能的顺利达产,公司陆续搭建了中国上海、美国洛杉
矶、意大利萨沃纳三大营销中心的布局,为服务全球客户建立良好的销售服务体
系,大力开拓国内和国际市场,为公司未来业绩的增长夯实基础。
    ④公司丰富的人才储备能够满足新工厂投产的人力需求。截至 2017 年底,
公司研发人员 41 人,技术及生产人员占公司总人数的 68.93%,公司现有的人才
储备足够支持新工厂的生产运营。
    综上,该募投项目的建成以国家产业政策支持及国内外市场增长为契机,有
利于提升公司硬件水平、产品质量、销售实力,且公司人力储备满足该项目需求,


                                 1-1-30
募投项目的外部、内部经营条件未发生重大改变。
    2、该募投项目承诺收益预计能够达到
    根据中国轻工业南宁设计工程有限公司出具的《桂林莱茵生物科技股份有限
公司植物资源综合应用产业化工程项目可行性研究报告》,植物资源综合应用产
业化工程项目总投资 3.6 亿元,其中建设投资 3.1 亿元,年消耗原料 28,074 吨,
生产产品 1,155 吨,投产期收入 4.77 亿元,利润总额 6,628 万元,达产期收入 5.96
亿元,利润 8,700 万元。
    公司于 2017 年 11 月发布募投项目投产公告,新工厂正式投产。因 2017 年
底正值罗汉果收购旺季,罗汉果鲜果不能长时间堆放于冷库外,必须快速生产成
浸膏以便保存。因此,2017 年 12 月新工厂基本以生产罗汉果浸膏为主,并未生
产用于当月销售的成品,未转化为报告期在报表列示的实际效益。
    因市场变化和公司战略调整,公司确立以大力开拓甜叶菊提取物、罗汉果提
取物为代表的天然无糖甜味剂市场的经营战略,与此相对应,公司也加大了与甜
叶菊提取物、罗汉果提取物生产相关的投资,甜叶菊提取物、罗汉果提取物的生
产能力也大大提高。由于新工厂生产能力大幅提高,根据公司预算,2018 年可
实现销售收入 49,527 万元,利润总额约 6,800 万元,投产第一年达到项目预期年
均销售收入的 84%,基本与可研报告的预计一致。随着收入规模的扩大,公司的
利润率会进一步提高,该募投项目承诺收益预计能够达到。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人出具的前次募投项目经营条件是否发生重大变化的情
况说明,查阅植物提取行业产业政策,了解其国内外市场情况,实地走访发行人
新厂区,确认设备、工艺、生产等情况,查阅发行人员工名册及岗位职能分工,
了解公司研发、销售、人才储备等状况。
    保荐机构取得发行人出具的关于前次募投项目承诺收益预计能够达到的情
况说明,查阅前次募投项目可行性研究报告,审阅发行人提供的募投项目预期收
益说明,访谈发行人管理层,查阅采购及销售合同,了解发行人 2018 年生产及
销售情况,核查募投项目预计收益是否能够达到。
    经核查,保荐机构认为:植物资源综合应用产业化工程项目各项经营条件未
发生重大改变,项目承诺收益预计能够达到。


                                   1-1-31
问题 7:
    2017 年 6 月 28 日,公司与莱茵康尔签订《资产重组协议书》,约定公司将
公司位于秧塘工业园厂区的全部资产转让给莱茵康尔,其中包括价值 2.7 亿元的
投资性房地产。2017 年 12 月 1 日,公司将莱茵康尔 99%股权转让给桂林君和投
资有限公司。君和投资系公司实际控制人秦本军的一致行动人蒋小三持股 60%
的企业,蒋小三同时担任执行董事兼总经理。请申请人说明本次股权转让的原因、
价格是否公允,是否侵害申请人股东利益。请保荐机构、会计师发表核查意见。
    回复:
    一、发行人说明
    1、本次股权转让的原因
    公司将莱茵康尔 99%股权转让给桂林君和投资有限公司的原因是:2017 年
11 月公司新工厂建成投产后,位于秧塘工业园区的老工厂按照搬迁规定不能用
于工业生产,因此公司将老工厂的资产整合到全资子公司莱茵康尔中,然后出售
莱茵康尔的股权,目的在于加快旧工厂整体资产处置效率,及时实现公司权益,
优化公司资产结构,尽快收回投资,支持公司主营业务发展。
    2、本次股权转让价格公允
    2017 年 11 月 18 日,公司委托广西鼎策工程顾问有限责任公司(以下简称
“鼎策工程”)为该股权出售事项进行邀请招标;2017 年 11 月 19 日,公司收到
鼎策工程发出的《莱茵康尔股权转让邀请单位确认函》,鼎策工程邀请了 4 个符
合竞标条件的潜在投标人;2017 年 11 月 28 日,鼎策工程在履行相关评审程序
后,根据最高评标价法,确认桂林君和投资有限公司为莱茵康尔 99%股权项目的
中标单位,中标金额为 39,200 万元。
    为保证交易定价公允、合理,公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估
机构和审计机构对莱茵康尔的股权价值进行评估和审计,并以报告确定的价值作
为交易定价基础。
    2017 年 10 月 25 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对莱茵康尔出具
了标准无保留意见的“瑞华审字[2017]45020006 号”《审计报告》,莱茵康尔 2017
年 9 月末总资产 345,808,348.59 元,净资产 345,209,385.62 元,营业收入
2,374,881.86 元,净利润-1,727,656.54 元。


                                    1-1-32
      2017 年 11 月 17 日,北京中同华资产评估有限公司对莱茵康尔出具了“中
 同华评报字(2017)第 1034 号”《资产评估报告书》,以 2017 年 9 月 30 日为评
 估基准日,本次交易标的总资产账面值 34,580.84 万元,评估值 37,570.84 万元,
 增值率 8.65%;负债账面价值 59.9 万元,评估值 59.9 万元,无评估增减值;净
 资产账面价值 34,520.94 万元,评估值 37,510.94 万元,增值率 8.66%。
      莱茵康尔主要资产为固定资产和投资性房地产。固定资产主要为建筑物及设
 备类资产,根据《资产评估报告书》,固定资产账面净值 9,314.82 万元,评估值
 为 1,333.72 万元,增值率为-85.68%。固定资产评估减值的主要原因是:老厂区
 土地拟重新规划开发,原地上建筑物生产车间、办公楼等为工业用途,均面临拆
 除,固定资产账面价值为原始建造、购置成本,根据建筑物及设备类资产面临拆
 除和报废的特点,对建筑物类资产及设备类资产按照可回收价值确定评估值。
      投资性房地产主要为老厂区建设用地使用权,具体情况如下:

   产权证号             坐落               用途         权利性质    面积(㎡)
桂(2017)临桂
                 桂林市临桂区临桂镇   城镇住宅用地、   国有建设用
区不动产权第                                                             7,118.00
                 西城南路等 3 处      商务金融用地     地使用权
0004456 号
桂(2017)临桂
                 桂林市临桂区临桂镇   城镇住宅用地、   国有建设用
区不动产权第                                                            1,1570.00
                 西城南路             商务金融用地     地使用权
0004475 号
桂(2017)临桂
                 桂林市临桂区临桂镇   城镇住宅用地、   国有建设用
区不动产权第                                                            78,562.00
                 西城南路等 8 处      商务金融用地     地使用权
0004492 号
桂(2017)临桂
                 桂林市临桂区临桂镇   城镇住宅用地、   国有建设用
区不动产权第                                                            49,840.00
                 西城南路             商务金融用地     地使用权
0005017 号
                               合计                                    147,090.00

      根据《资产评估报告书》,投资性房地产账面净值 25,128.33 万元,评估值
 36,099.43 万元,增值率 43.66%。以评估值计算,老厂区国有建设用地使用权单
 价为 2,454.24 元/平方米。
      根据桂林市临桂区人民政府于 2016 年 8 月下发的《桂林市临桂区人民政府
 关于公布临桂区城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》(临政发[2016]13
 号),老厂区所在的临苏路(万福路口-秧塘工业区西侧)路段政府基准地价为
 1,247 元/平方米。


                                        1-1-33
            根据临桂区国土资源局于官方网站公示的国有土地使用权招拍挂成交信息,
        2017 年 1 月至评估报告出具日,临桂区商业用地、住宅用地或商住兼容用地成
        交结果如下:
 成交       地块                                      土地     土地面         成交价        单价(元
                       受让单位        地块位置
 时间       编号                                      性质     积(㎡)       (元)          /㎡)
                    中国石化销售
                    有限公司广西
2017 年                                                商业
           201626   桂林石油分公   临桂区三元路以西             5,333.00     9,471,408.00   1,776.00
  3月                                                  用地
                    司、桂林天瑞
                    石油有限公司
2017 年                            临桂区兰塘东路以    住宅
           201729                                              30,318.00    72,672,246.00   2,397.00
  9月                              北、临滨路以东      用地
                                   临桂区凤凰路以
2017 年                                                住宅
           201730                  西、康宁路以南、            49,824.00   119,826,720.00   2,405.00
  9月                                                  用地
                    广西盛享碧桂   洋田路以北
                    园地产有限公   临桂区临滨路以
2017 年                                                住宅
           201731   司             东、康宁路以南、            54,182.00   130,307,710.00   2,405.00
  9月                                                  用地
                                   洋田路以北
                                   临桂区临滨路以
2017 年                                                住宅
           201732                  东、凤凰路以西、            56,674.00   136,704,274.00   2,412.12
  9月                                                  用地
                                   洋田路以南
2017 年                            临桂区人民路延长   商住兼
           201708                                              22,440.00    31,685,280.00   1,412.00
 10 月                             线西侧             容用地
2017 年             广西桂林金伟   临桂区人民路延长    商业
           201721                                              20,479.60    26,971,633.00   1,317.00
 10 月              实业有限公司   线西侧              用地
2017 年                            临桂区人民路延长   商住兼
           201723                                              21,863.80    26,789,714.00   1,225.30
 10 月                             线西侧             容用地
2017 年             桂林市七星房   临桂区金穗路西侧    住宅
           201728                                               1,050.64     1,651,921.00   1,572.30
 10 月              地产开发公司   方元盛景旁          用地

            上表所示地块中,2017 年 9 月出让的编号为 201729、201730、201731、201732
        的地块与老厂区临近,其土地成交单价约 2,400 元/平方米,略低于老厂区评估单
        价 2,454.24 元/平方米,但价格差异不大,评估价格公允。
            综上,公司处置莱茵康尔股权时通过邀请招标方式进行,评估机构、审计机
        构均出具了评估报告和审计报告作为交易定价基础,评估单价(2,454.24 元/㎡)
        略高于同期通过招拍挂出让的临近土地单价(2,400 元/㎡),高于政府基准地价
        (1,247 元/㎡),评估价格公允。莱茵康尔 99%股权的转让价格 39,200 万元,莱
        茵康尔整体估值 39,595.96 万元,与评估价格 37,510.94 万元相比,溢价 5.56%。
        因此,本次股权转让价格公允。

                                             1-1-34
    3、本次股权转让未侵害股东权益
    本次股权转让采用邀请招标的方式进行,根据最高评标价法确认中标单位,
定价基础为评估机构、审计机构出具的评估、审计报告,由公司第五届董事会第
二次会议审议通过,关联董事秦本军先生回避表决该事项,独立董事均发表了事
前认可及明确同意的意见,公司第五届监事会第二次会议审议通过后,提交 2017
年第四次临时股东大会审议通过,关联股东秦本军先生回避表决。公司已于 2017
年 12 月 1 日发布了《桂林莱茵生物科技股份有限公司关于出售全资子公司莱茵
康尔 99%股权的公告》(公告编号 2017-084),详细披露了本次股权转让的具体
事项。
    因此,本次股权转让通过招标方式进行,履行了必要的审议和公告程序,未
侵害股东权益。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人出具的出让莱茵康尔股权的相关情况说明,审阅莱茵康
尔评估报告、审计报告,核查莱茵康尔股权评估方法及结果,查阅老厂区地块土
地使用权证及其他资产证明,通过查询临桂区国土资源局网站了解老厂区临近地
块交易价格,审阅发行人董事会决议、股东大会决议及独立董事意见,查阅发行
人公告,核查本次股权转让的原因及价格公允性,是否侵害股东权益。
    经核查,保荐机构认为:本次股权转让的原因合理、价格公允,未损害股东
权益。


问题 8:
    2018 年申请人 2 次因违反深交所《股票上市规则》被出具监管函。特别是
2018 年因业绩预报净利润与经审计的净利润存在较大差异被出具监管函。请申
请人说明会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全,能否保证公司运行的
合法合规性和财务报告的可靠性。请保荐机构明确发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明
    1、2018 年因业绩预报净利润与经审计的净利润存在较大差异被出具监管函
的具体情况

                                 1-1-35
     公司对 2017 年净利润的预测及披露情况如下表所示:
                                                        2017 年度归属于上    是否经
    公告时间                      公告名称
                                                        市公司股东的净利润   审计
                      《2017 年第三季度报告全文》中的     9,056.24 万元—
2017 年 10 日 25 日                                                            否
                      2017 年度业绩预告                    12,539.41 万元
                                                         12,539.41 万元—
2018 年 1 月 30 日    《2017 年度业绩预告修正公告》                            否
                                                          16,022.58 万元
2018 年 2 月 28 日    《2017 年度业绩快报》              210,422,295.04 元     否

2018 年 3 月 30 日    《2017 年年度报告》                205,939,682.20 元     是

     业绩预告净利润与经审计的净利润存在较大差异原因是:2017 年年底公司
厂房搬迁且处置莱茵康尔股权,2018 年初公司与会计师尚未就上述事项所涉搬
迁损失、补偿款及摊销的会计处理方式形成最终确认意见,即以未经审计数据披
露了《2017 年度业绩预告修正公告》;2017 年年度报告审计期间,经与会计师多
次沟通确认,最终将前期获得的搬迁补偿款 1.79 亿元从专项应付款结转确认为
递延收益,并摊销 7,815.1 万元计入其他收益,公司随即在披露《2017 年度业绩
快报》时对净利润进行调整;2018 年 3 月,公司披露了经会计师审计后的净利
润,与《2017 年度业绩快报》差异不大,但与业绩预告及业绩预告修正公告存
在较大差异。
     由于上述事项,深交所向公司下发了监管函。公司收到监管函后进行了深刻
反省,迅速组织相关工作人员认真学习《企业会计准则》、公司财务制度以及相
关规章制度,对公司会计政策进行深刻的学习,加强与业务部门之间的沟通协调,
以此为契机加强相关业务培训,就特殊事项且对年度业绩有重大影响的因素提前
与会计师进行充分及时的沟通,提高信息披露工作准确性。公司董事会也再次向
业务部门强调信息披露工作的重要性和严肃性,并要求开展深度自查,督促各部
门提高信息披露意识和水平。
     2、公司会计基础工作规范,内部控制制度健全,能够保证公司运行的合法
合规性和财务报告的可靠性
     2018 年初公司披露 2017 年度业绩预告修正公告时,公司财务部与会计师尚
未及时就老厂搬迁特殊事项的会计处理方式达成一致意见,导致 2017 年业绩预
告修正公告存在较大差异,但该事项不涉及日常性会计处理。公司自 2007 年上
市以来,日常性会计核算规范、准确,除本次业绩预告外,其余年份业绩预告与


                                        1-1-36
经审计净利润不存在较大差异,也未被会计师出具过有保留意见的审计报告,公
司会计核算、财务报表的编制符合企业会计准则及会计制度的要求。
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报表出具了标准无保留意见
的《审计报告》(瑞华审字[2018]45020001),确认公司会计基础工作规范,财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定制定了内部控制制度,该
制度主要包括对公司及控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保
的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部
控制。现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的
管理体系,内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
    针对公司内部控制制度的执行情况,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了《内部控制鉴证报告》(瑞华核字[2018]45020002 号),确认公司按照《企业
内部控制基本规范》及其相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的和有效的内部控制。
    综上,公司会计基础工作规范,内部控制制度健全,能够保证公司运行的合
法合规性和财务报告的可靠性。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人出具的相关情况说明,对深交所出具监管函的情况进行
核查,审阅会计师事务所出具的审计报告及内部控制鉴证报告,核查发行人会计
基础工作及内部控制制度的执行情况。
    经核查,本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全,
能够保证公司运行的合法合规性和财务报告的可靠性。


问题 9:
    申请人主营业务构成发生较大变化。请申请人补充说明并披露:(1)2017
年申请人植物提取业务和 BT 项目主营业务收入占比发生较大变化的原因,申请
人报告期主营业务是否发生变更;(2)2017 年申请人国外-植物提取业务主营业


                                  1-1-37
务收入金额及占比均明显下降的原因及合理性。请保荐机构明确发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明
    1、公司报告期主营业务未发生变更
    报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分情况如下:
                                                                                    单位:万元

                       2017 年                         2016 年                 2015 年
     项目
                    金额         比例            金额            比例      金额             比例
植物提取业务    30,932.96        39.12%         34,800.26        61.39%   28,363.53      55.66%
BT 项目         48,148.59        60.88%         21,883.64        38.61%   22,594.52      44.34%
     合计       79,081.55     100.00%           56,683.90    100.00%      50,958.05    100.00%

    如上表,报告期内公司 BT 项目占主营业务收入比例分别为 44.34%、38.61%
和 60.88%,2017 年占比较以前年度大幅上升,主要系公司 BT 项目进入收尾阶
段,2017 年竣工验收项目较多,根据会计准则相关规定确认收入金额较多所致。
    公司 BT 项目业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目,
无其他项目。根据项目协议,项目总投资估算 16.2 亿元,建安投资 13.2 亿元,
共涉及 19 个水利单位工程,20 个园林绿化单位工程。
    公司 BT 项目于 2017 年进入尾声,相应项目施工面增加,施工进度加快,
项目完工较集中。公司于 2017 年完成 10 个园林绿化单位工程、6 个水利单位工
程的竣工验收,单位工程完工验收数量、确认收入金额较以前年度均大幅增加。
    公司报告期内主营业务为植物提取业务和 BT 项目,各年合计占总收入比例
均在 98%以上,主营业务突出,报告期内未发生变化。
    2、2017 年公司国外-植物提取业务主营业务收入金额及占比下降的原因及
合理性
    报告期内公司主营业务按区域划分情况如下:
                                                                                    单位:万元

                            2017 年                      2016 年                  2015 年
         地区
                       金额           比例            金额         比例    金额             比例
国外-植物提取业务    23,150.68     29.27%        27,514.21       48.54%   23,902.10      46.91%
国内-植物提取业务     7,782.28        9.84%       7,286.05       12.85%    4,461.43         8.76%

                                             1-1-38
                          2017 年                      2016 年               2015 年
      地区
                      金额          比例            金额         比例    金额          比例
  国内-BT 项目       48,148.59    60.89%       21,883.64     38.61%     22,594.52    44.33%
     合   计         79,081.55   100.00%       56,683.90    100.00%     50,958.05   100.00%

    如上表,公司报告期各期国外-植物提取业务营业收入分别为 23,902.10 万元、
27,514.21 万元和 23,150.68 万元,2017 年国外-植物提取业务年营业收入呈下降
趋势,主要系公司 2017 年产能受新工厂搬迁影响,产能无法满足销售需求所致。
    公司新工厂于 2017 年 11 月投入使用,公司于 2017 年下半年进行生产线调
试、迁移等,生产计划、产能受到影响所致,2017 年产量较 2016 年相比下降。
公司新工厂已于 2018 年全面启用,新工厂产能为老工厂 4 倍以上,2018 年 1-7
月产量约 470 吨,达到 2017 年全年产量的 90%左右,公司 2017 年植物提取业务
收入下降的影响因素已消除。
    公司报告期各期国外-植物提取业务主营业务收入占比分别为 46.91%、
48.54%和 29.27%,2017 年占比较以前年度大幅下降,主要原因系:1)2017 年
公司国外-植物提取业务收入金额下降;2)公司 BT 项目于 2017 年进入收尾阶
段,完工验收项目较多,确认收入 4.81 亿元,较以往年度大幅上涨,引致其他
业务占比相应下降。
    保荐机构已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析 二、盈利能力分
析 (一)营业收入构成” 中补充披露了以上内容。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构获取了 BT 项目三方验收文件及审计局评审文件,对公司报告期内
财务数据进行了分析性复核,对公司管理层进行了访谈,对公司新工厂进行实地
走访,了解公司产能、产量、销量情况等,对公司报告期内主营业务收入规模变
动及内部构成变动情况进行了分析。
    经核查,保荐机构认为:
    公司 2017 年植物提取业务和 BT 项目收入占比发生变化主要系公司 2017 年
BT 项目完工验收集中,收入确认较多所致,公司报告期内主营业务未发生变化;
公司国外-植物提取业务主营业务收入金额及占比均明显下降主要系公司 2017 年
产能下降及 BT 项目收入上涨所致,具备合理性。



                                           1-1-39
问题 10:
    请申请人:(1)说明 2016 年盈利但未实施分红的原因及合理性,是否已按
照章程规定履行与中小股东的沟通程序、内部决策审批程序并做好相应信息披露
工作。(2)说明截止告知函回复出具之日,2017 年度利润分红的实施情况。请
保荐机构发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明
    1、2016 年盈利但未实施分红的原因、合理性及履行的程序
    (1)2016 年盈利但未实施分红的原因及合理性
    2016 年公司盈利但未实施分红的原因是:公司 2015 年非公开发行股票方案
终止后,位于上海的植物健康产品研发中心项目由公司自行筹集资金建设,预计
2017 年度公司项目建设的资金需求较大,2017 年初预计公司 2017 年度资本性支
出及重大投资约 4.06 亿元,其中对外投资、收购资产、购买设备金额预计 2.66
亿元,超过公司最近一期经审计净资产的 30%即 2.54 亿元,且公司 2016 年末资
产负债率高达 65.21%,处于较高的水平。综合考虑回报股东和公司长远发展,
公司董事会制定的 2016 年度利润分配方案为:公司 2016 年度不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本,未分配利润将用于公司经营发展并结转以后年度
分配。
    《公司章程》第一百六十五条规定,除特殊情况外,公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下,原则上每年进行一次现金分红。特殊情况是指:①审
计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告;②公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%,且金额超过 5,000 万元;③公司经营活动现金流量连
续 2 年为负。
    由于预计公司 2017 年度对外投资、收购资产、购买设备金额 2.66 亿元,超
过公司最近一期经审计净资产的 30%即 2.54 亿元,符合《公司章程》中“特殊
情况”的规定。2017 年度,公司实际对外投资、收购资产、购买设备金额为 2.5
亿元,占 2016 年度归属于上市公司股东的净资产的 29.61%,与预计金额差异较
小且公司在 2018 年初继续支付了部分 2017 年余款。

                                 1-1-40
       2016 年盈利但未实施分红是因为公司预计 2017 年资本性支出、对外投资金
额较多,公司资金需求较大,符合《公司章程》规定,且预计支出金额与实际支
出金额差异不大,2016 年盈利但未实施分红的原因合理。
       (2)2016 年盈利但未实施分红履行的沟通、审批及披露程序
    ①履行的与中小股东的沟通程序
    公司于 2017 年 4 月 27 日公告《公司第四届董事会第二十九次会议决议》,
将 2016 年度利润分配预案及 2016 年度不进行利润分配的原因详细披露于上述公
告中,供股东审阅。
       同日,公司发出召开 2016 年度股东大会的通知,将于 2017 年 5 月 22 日召
开 2016 年度股东大会,审议包括《2016 年度利润分配预案》 在内的各项议案,
截至 2017 年 5 月 17 日下午 3:00 登记在册的全体股东均可通过现场表决与网络
投票相结合的方式进行表决。
       2017 年 5 月 22 日,公司召开 2016 年度股东大会, 2016 年度利润分配预案》
通过中小股东网络投票通道单独计票,该项议案的中小股东总表决情况为:“同
意 20,874,447 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
99.9579%;反对 8,800 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.0421%;弃权 0 股”。
    综上,2016 年度未分红事项已按照章程规定,履行了与中小股东的沟通程
序。
    ②履行的内部决策审批程序
    2017 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会
第二十一次会议,审议通过了《2016 年度利润分配预案》,预案内容为:公司 2016
年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润将用于公司经
营发展并结转以后年度分配。本次会议审议通过了《2016 年度财务报告》,其中
的 2017 年度预算报告章节对公司 2017 年度资金安排作出预计,预计公司 2017
年度对外投资、收购资产、购买设备支出约 2.66 亿元。
       同日,公司独立董事就《2016 年度利润分配预案》发表如下意见:“公司在
2016 年度终止非公开发行股票方案,公司发展需要的资金未能得到补充,公司
在上海的植物健康产品研发中心项目建设资金需求较大,公司资产负债率还处于


                                     1-1-41
较高的水平。公司 2016 年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。符合
公司长远发展的需要以及全体股东的长远利益。我们同意该议案。”
    2017 年 5 月 22 日,《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度财务报告》经公
司 2016 年度股东大会审议通过。
    综上,2016 年度未分红事项已按照章程规定履行内部决策审批程序。
    ③履行的信息披露工作
    2016 年度利润分配方案及未分红原因已于 2017 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)公告的《公司董事会第四届董事会第二十九次会议决议》、
《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2016 年年度报告》中披露。
    2、2017 年度利润分红的实施情况
    公司 2017 年度利润分配方案为:以总股本 437,281,362 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),不送红股,也不进行资本公积金转增
股本。共计派发现金股利 21,864,068.10 元。该分配方案已经公司第五届董事会
第三次会议、第五届监事会第三次会议、2017 年度股东大会审议通过,独立董
事均发表了明确同意的意见。
    本次权益分派股权登记日为:2018 年 6 月 12 日。除权除息日为:2018 年 6
月 13 日。2018 年 6 月 13 日,公司已按照 2017 年度利润分配方案完成权益分派。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人说明及董事会、监事会、股东大会议案和决议,审阅发
行人 2017 年度对外投资、收购资产、购买设备明细表,核查发行人 2016 年盈利
未分红的原因及合理性。取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《A 股权益分派结果反馈表》,核查发行人 2017 年度利润分配情况。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)发行人 2016 年盈利但未实施分红的原因系预计 2017 年资本性支出及
重大投资较多,资金需求较大,属于《公司章程》规定的“特殊情况”,2016 年
度未分红原因合理;发行人已按照章程规定履行与中小股东的沟通程序、内部决
策审批程序及信息披露工作。
    (2)截至本告知函回复出具之日,2017 年度利润分红已实施完毕。




                                   1-1-42
问题 11:
    公司货币资金余额较小,2017 年末资金余额 2,846 万元,2018 年 3 月 31 日
一年内到期的短期借款余额为 1.75 亿元,2018 年 6 月 22 日账面货币资金余额仅
为 356.69 万元。请申请人说明公司的银行信用额度及使用情况,并说明是否存
在较大的资金流动性风险及利息偿付风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明
    公司截至 2018 年 7 月 31 日银行贷款余额及到期偿还日情况如下
                                                                        单位:万元

   序号                贷款余额                         约定还款期间
    1                               5,000.00            2019 年 3 月
    2                               5,000.00            2019 年 4 月
    3                               5,000.00            2019 年 4 月
    4                               3,000.00            2019 年 5 月
    5                               1,000.00            2019 年 7 月
    6                                500.00             2019 年 7 月
    7                               3,187.60            2018 年 11 月
    8                               1,945.78            2018 年 11 月
   合计                            24,633.38

    如上表,公司 2018 年 7 月 31 日银行贷款余额为 24,633.38 万元,其中 5,133.38
万元于 2018 年 11 月约定还款,19,500.00 万元于 2019 年约定还款。公司 2018
年上半年经营活动现金流入合计 32,917.89 万元,经营活动现金流入情况良好,
资金流动性较强。公司计划使用经营活动产生的现金流入偿还到期银行贷款本金
及利息。
    截至 2018 年 7 月 31 日,公司授信额度总额为 58,000.00 万元,已使用额度
24,700.00 万元,未使用授信额度 33,300.00 万元,超过公司当前银行贷款余额,
财务风险较小。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构对公司开户行进行了函证、走访等核查程序,并查阅了相关贷款及
授信合同。

                                    1-1-43
    经核查,保荐机构认为:
    公司资金流动性较好,银行授信额度较充裕,不存在较大的资金流动性风险
及利息偿付风险。


问题 12:
    申请人预收账款余额较高,2016 年、2017 年、2018 年一季末分别为 5.05
亿元、9.70 亿元、10.96 亿元。请申请人说明预收账款余额较高甚至超过营业总
收入的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明
    公司 2016 年、2017 年、2018 年一季末分业务预收账款余额情况列示如下:
                                                                     单位:元

           项目            2018 年一季度末     2017 年末        2016 年末
预收货款(植物提取产品)        4,475,445.58     4,574,634.64    16,121,618.14

预收 BT 项目工程款          1,091,118,514.37   965,699,320.55   488,773,887.60

           合计             1,095,593,959.95   970,273,955.19   504,895,505.74

    如上表,各期末预收账款余额主要是预收 BT 项目工程款。余额较大的原因
主要是 BT 项目在未竣工验收并完成审计局评审前均作为预收账款列报,项目完
成评审后确认应收款并抵消预收账款。
    报告期内公司 BT 项目持续进行,目前已进入收尾阶段,收款情况良好,因
相关项目未完成审计局评审,引致公司期末存货和预收账款余额较大。公司评审
工作于 2018 年持续进行,预计年内将完成 10 个水利单位工程、2 个园林单位工
程的评审,预计于 2019 年完成剩余全部单位工程评审,公司预收账款余额将大
幅下降。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构对公司预收账款余额变动情况进行了分析性复核,与管理层进行了
访谈。
    经核查,保荐机构认为:
    公司预收账款余额变化与公司业务情况相一致,具备合理性,符合相关会计


                                      1-1-44
准则规定。


问题 13:
    请申请人说明,最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,是否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规
定,请保荐机构核查并发表核查意见。

    回复:

    一、发行人说明
    公司 2017 年末及 2018 年一季度末未持有交易性金融资产、借予他人款项及
委托理财产品。
    公司2017年末及2018年一季度末可供出售金融资产余额均为17,822.16万元,
占总资产比例分别为6.15%和6.14%,占比均较小。
    报告期内,公司的可供出售金融资产主要为公司对桂林银行股份有限公司、
广西兴安农村合作银行、桂林莱茵康尔生物技术有限公司、浙江锐德检测认证技
术有限公司的股权投资。具体投资情况如下:
                                                                        单位:万元

       被投资单位名称          2018/3/31     2017/12/31    2016/12/31   2015/12/31
桂林银行股份有限公司           16,773.20       16,773.20     7,001.09      7,153.99
广西兴安农村合作银行              203.00          203.00       203.00       203.00
桂林莱茵康尔生物技术有限公司      395.96          395.96            -                -
浙江锐德检测认证技术有限公司      450.00          450.00            -                -
             合计              17,822.16       17,822.16     7,204.09      7,356.99

    (1)桂林银行股份有限公司
    公司自2007年起持有桂林银行股份,2014年认购其配股,2015年、2017年均
认购其定向增资,2014年末、2015年末、2017年末公司持有桂林银行股份占比分
别为1.46%、1.74%和1.79%。截至目前,公司对桂林银行的投资为16,773.20万元,
其中,在2017年9月桂林银行实施的最近一次增资中,公司认购的投资额为
9,772.11万元。
    公司于2007年开始与桂林银行展开业务合作关系,公司母公司、所有子公司
                                    1-1-45
基本户均于桂林银行开立。除基本户外,公司日常流动资金账户、外币销售回款
主要美元户及欧元户、募集资金账户、代发工资等账户亦均于桂林银行开立,公
司日常经营活动现金流入流出的70%以上均于桂林银行发生,合作关系紧密。公
司对桂林银行股份的持有非以获取中短期财务价值为目的,自公司2007年持有桂
林银行股份以来未发生过通过溢价退出实现资本增值的交易行为,未来亦将长期
持有。
    公司对桂林银行的投资属于非金融企业投资金融机构的情形,具有财务性投
资性质,该股权投资账面价值为16,773.20万元,占公司2017年末及2018年一季度
末净资产的比例分别为15.96%、15.71%,约为本次募集资金总额49,500万元的
33.89%,金额较小。
    (2)广西兴安农村合作银行
    广西兴安农村合作银行成立于1990年7月13日,公司自2005年起持有其股权,
截至2009年12月投资金额203.00万元,股权比例1.26%,至今未发生变化。公司
与广西兴安农村合作银行合作历史悠久,金额较小。
    (3)桂林莱茵康尔生物技术有限公司
    公司于2012年9月6日设立莱茵康尔,莱茵康尔为公司全资子公司。2017年12
月1日,公司将莱茵康尔99%股权转让给桂林君和投资有限公司,交易金额为
39,200万元。该事项已经公司第五届董事会第二次会议决议通过,独立董事发表
事前认可意见及独立意见,2017年第四次临时股东大会审议通过。
    截至2018年7月31日公司持有莱茵康尔1%股权,账面价值395.96万元,金额
较小。
    (4)浙江锐德检测认证技术有限公司
    2017 年 6 月 7 日,公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于公司及关联方与第三方共同投资设立检测公司的议案》。
    2017 年 6 月,公司与罗曾苗、秦本军签订《合作协议书》,约定设立一家
检测有限公司,其中公司出资 450 万元、罗曾苗等人出资 1,200 万元,秦本军等
人出资 1,350 万元。
    2017 年 7 月,浙江锐德检测认证技术有限公司取得杭州高新技术产业开发
区(滨江)市场监督管理局颁发的企业营业执照。公司于 2017 年 8 月 15 日完成


                                  1-1-46
出资,持股比例为 15%。公司持有锐德检测股份目的主要为提升公司检测水平、
加强质量控制体系管控,属于战略性投资。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构对发行人报告期内资产构成进行了核查,对发行人主要开户行进行
了访谈及函证,查阅了发行人对外投资相关合同、文件,并对履行的投资决策程
序进行了核查。
    经核查,保荐机构认为:
    最近一期末,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。


问题 14:
    请申请人说明:(1)根据《土地租赁意向协议》,约定莱茵农业向四个合作
社租赁 6 万亩农村集体土地的具体情况;(2)土地租赁的后续进展,是否存在重
大不确定性;(3)为确保募投项目甜叶菊标准化基地达到预期产量和品质,公司
拟采取哪些具体措施。请保荐机构说明核查依据、核查过程和核查结论。

    回复:

    一、发行人说明
    1、根据《土地租赁意向协议》,约定莱茵农业向四个合作社租赁 6 万亩农
村集体土地的具体情况
    2018 年 6 月,莱茵农业与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社(以下简称“申
丰合作社”)、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社(以下简称“海绣合作社”)、
扎赉特旗国诚农牧专业合作社(以下简称“国诚合作社”)、扎赉特旗吉力先锋水
稻专业合作社(以下简称“先锋合作社”)分别签署了《土地租赁意向协议》,具
体约定如下:
    (1)申丰合作社、海绣合作社、国诚合作社、先锋合作社系依据中国法律
注册成立和存续的农村合作社。截至签订本意向协议之日,分别拥有 30,000 亩、
10,000 亩、10,000 亩、10,000 亩农村集体土地。莱茵农业拟分别承租申丰合作社、
海绣合作社、国诚合作社、先锋合作社 30,000 亩、10,000 亩、10,000 亩、10,000

                                  1-1-47
亩农村集体土地从事甜叶菊种植基地项目建设,上述合作社拟同意向莱茵农业出
租前述农村集体土地。
       (2)土地性质为基本农田或耕地,本次租赁的土地位置为:内蒙古兴安盟
扎赉特旗好力保镇。具体界线由莱茵农业与合作社签署正式协议后进行现场确
定,面积以测量成果为准。
       (3)本次土地租赁的租赁期限初步约定为 2018 年 6 月至 2025 年 4 月期间。
具体租赁期限以莱茵农业与合作社签署正式协议确认为准。
       (4)经协商一致,本次土地租赁的租金以不超过 800 元/亩为原则。具体租
金以莱茵农业与合作社签署正式协议为准。
       (5)合作社在此就本次土地租赁之排他期安排自愿向莱茵农业作出如下不
可撤销的保证:自本意向协议签署之日起至 2018 年 12 月 31 日止,合作社不得
直接或间接(无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士)就
本次土地租赁地理位置范围内的土地,与除莱茵农业及其指定第三方以外的其他
任何第三方进行任何形式的磋商,或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具
备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件,或订
立任何有关交易。
       (6)若经协商一致,或莱茵农业与合作社未能于 2018 年 12 月 31 日之前就
本次土地租赁签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件,则本意向协议终
止。
       2、土地租赁的后续进展,不存在重大不确定性
       (1)土地租赁的后续进展
       根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条规定,土地承包经营权
采取出租方式流转,当事人双方应当签订书面合同,且应当报发包方备案。莱茵
农业与合作社已签署意向性协议,并就意向性协议在合作社所在村委进行了备
案。后续仍需签订正式协议并报合作社所在村委备案。
       公司计划在募集资金到位后组织实施土地租赁,与上述合作社签订正式的土
地租赁协议,将正式租赁协议报至合作社所在村委进行备案。公司计划于 2019
年初进行规模化灌溉设施建设及土壤改良,于六月至九月的种植季开始生产。
    (2)后续土地租赁不存在重大不确定性


                                     1-1-48
    莱茵农业拟租赁的土地权属明晰,符合相关环境保护规划、农业产业发展规
划、土地利用总体规划和城乡一体化建设规划等政策规定,具备农村土地经营权
流转交易的条件,且《土地租赁意向协议》已经取得出租方村民代表 2/3 以上同
意并报发包方备案,租赁双方签订协议的意思表示真实,且将严格按照协议中的
条款履行义务,根据该意向性协议,双方签订正式协议不存在障碍。
    扎赉特旗位于大兴安岭南麓向松嫩平原延伸的丘陵地带,土质、地貌、气候
条件适宜大规模种植甜叶菊,当地有耕地 510 万亩,其中约 57 万亩适合种植甜
叶菊的中性偏酸土地,土地资源丰沛,不会存在租赁土地供给不充足的情况。
    扎赉特旗甜叶菊种植历史悠久,耕种经验丰富,已被列入“现代农业示范区”,
近年来当地政府在农业供给侧改革的契机下,将甜叶菊等作物种植规模化作为重
点支持的农业政策,以推进农业现代化建设,提高农民收入。当地政策的大力支
持有利于公司种植基地土地租赁及后续的生产、经营。
    由于双方已签署意向性协议且就意向性协议报发包方备案,尚需签订正式的
租赁协议后报发包方备案,因此办理后续程序不存在法律障碍;当地土地供给充
沛,种植经验丰富,产业政策大力扶持,莱茵农业租赁扎赉特旗土地不存在重大
不确定风险,亦不会影响募投项目的实施。
    3、为确保募投项目甜叶菊标准化基地达到预期产量和品质,公司拟采取的
具体措施
    公司拟采取以下措施确保甜叶菊标准化种植基地达到预期产量和品质:
    (1)继续加强甜叶菊育苗及种植技术研发
    目前公司植物科学创新研究中心储备了生物技术、作物遗传育种、现代农艺、
分子生物学等方面的专业人才,掌握了种苗繁育、有效含量提升、田间管理等多
项种植过程中的关键技术。公司拟继续加强相关研发投入,提升种苗品质,提高
甜叶菊单位含量及产量。
    (2)提升甜叶菊种植基地管理能力
    公司目前已成立专门的农业公司团队,相关人员种苗培育及田间管理丰富。
公司拟继续提升甜叶菊种植基地的管理水平,扩大团队规模并对管理人员进行专
业培训,制定统一的种植基地管理流程,提升种植基地运营效率。
    (3)建立种植基地质量控制体系


                                 1-1-49
       公司正在制定“甜叶菊生产工程管理标准”,将基地管理、收获管理、运输
管理作为关键点加以控制,对灌溉用水、土壤农残及重金属、产品农残等进行检
测,对肥料和农药使用进行全程监控,对质量监控做到可追溯。
       二、保荐机构核查意见
       保荐机构取得发行人出具的相关情况说明,审阅莱茵农业与四家合作社签署
的《土地租赁意向协议》,实地走访扎赉特旗好力保镇,取得四家合作社所在村
委的备案证明,访谈四家合作社负责人,并走访了扎赉特旗农牧业和科学技术局,
访谈其工作人员,核查莱茵农业向四个合作社租赁土地的具体情况,土地租赁的
后续进展、是否存在重大不确定性及公司拟采取的确保预期产量和品质的具体措
施。
       经核查,保荐机构认为:
       (1)莱茵农业向四个合作社租赁土地的具体情况已在《土地租赁意向协议》
明确约定,包括土地性质、租赁面积、位置、租赁期限、租金、排他期等内容。
    (2)发行人计划在募集资金到位后与合作社签署正式协议,并报发包方备
案,拟于 2019 年初进行设施建设和土壤改良,六月至九月开始生产。由于莱茵
农业已与合作社签订意向性协议,且经发包方备案,取得村民代表的三分之二以
上同意,严格按照协议条款,双方签订正式协议、办理后续备案程序不存在法律
障碍,土地租赁不存在重大不确定风险,亦不会影响募投项目的实施。
       (3)公司将继续加强甜叶菊育苗及种植技术研发,提升甜叶菊种植基地管
理能力,建立种植基地质量控制体系,确保甜叶菊标准化基地达到预期产量和品
质。


问题 15:
    2018 年 5 月 25 日申请人发布控股股东秦本军股票质押式回购交易补充质押
的公告。请申请人补充说明并披露:(1)请逐笔说明截止目前秦本军股份质押的
具体情况,包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、
到期日(回购日)、公司控股股东及实际控制人股票质押后资金主要用途;(2)
结合质押的原因、具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财
务状况和清偿能力、股价变动情况等;说明并披露是否存在因质押平仓导致的股


                                   1-1-50
  权变动风险,以及控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺;(3)公司股东
  股票质押情况是否符合交易所最新关于股票质押的规定;(4)申请人在保持独立
  性、防范大股东违规资金占用等方面采取内部控制措施,请保荐机构、申请人律
  师明确发表核查意见。

       回复:

       一、发行人说明
       1、截止目前秦本军先生股份质押的具体情况
       截至本告知函回复出具日,秦本军先生持有公司股份 76,840,512 股,占公司
  总股本的比例为 17.57%。秦本军先生持有的公司股份中处于质押状态的共
  53,620,000 股,占其持有公司股份的比例为 69.78%,占公司总股本的比例为
  12.2621%。秦本军先生股份质押的具体情况如下:
                                                             本次质押
股东   质押股数     融资金额      质押       质押     质权                         平仓价
                                                             占其所持   融资用途
名称     (股)     (万元)    开始日     到期日     人                           (元)
                                                             股份比例
                                                                        补充个人
       15,550,500    8,000.00                                  20.24%                 5.49
                                                                        流动资金
                                2017 年
                                                                        补充个人
       15,550,500    8,000.00   12 月 18                       20.24%                 5.49
                                                                        流动资金
                                日
                                                                        补充个人
        9,719,000    5,000.00                                  12.65%                 5.47
                                                                        流动资金
        1,900,000           -                                   2.47%   补充质押      5.49
                                2018 年
                                                      国海
 秦     1,900,000           -   6 月 20                         2.47%   补充质押      5.49
                                           2018 年    证券
                                日
 本     1,200,000           -              12 月 13   股份      1.56%   补充质押      5.47
                                           日         有限
 军     1,550,000           -                                   2.02%   补充质押      5.49
                                2018 年               公司
        1,550,000           -   10 月 12                        2.02%   补充质押      5.49
                                日
        1,000,000           -                                   1.30%   补充质押      5.47

        1,410,000           -                                  1.835%   补充质押      5.49
                                2018 年
        1,410,000           -   10 月 19                       1.835%   补充质押      5.49
                                日
         880,000            -                                  1.145%   补充质押      5.47

合计   53,620,000   21,000.00      -          -        -      69.78%       -                -

       公司控股股东及实际控制人秦本军先生股份质押融资主要用于满足个人名


                                            1-1-51
下部分企业的流动资金需求。
    2、不存在因质押平仓导致的股权变动风险,控股股东维持控制权稳定性的
相关措施或承诺
    根据秦本军先生与国海证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议
书》,其股票质押的预警线为 160%、最低线为 140%、提取线为 300%,平仓价
为 5.49 元、5.47 元。截至 2018 年 10 月 22 日,公司股票收盘价为 6.39 元/股,
最近一个月股票均价 6.59 元/股,高于股票质押的平仓价,目前不存在平仓风险。
当股价达到预警线时,质权人即通知秦本军先生补充质押或追加保证金,以应对
未来潜在平仓风险。
    秦本军先生股份质押融资主要用于满足个人名下部分企业的流动资金需求,
未用于高风险业务,质押比例较低,质押风险在可控范围之内。目前秦本军先生
依法持有其他多项资产,名下相关企业流动性较好,可通过资产变现等方式获得
资金,具有较好的偿还能力,不存在逾期或违约导致股权变动的风险。
    此外,根据秦本军先生出具的《确认函》,承诺:
    “1、本人(秦本军)将严格按照相关融资协议,以剩余股权或自有、自筹
资金按期、足额偿还融资款项,保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股
份被质押权人行使质押权。
    2、为规避相关平仓风险,本人(秦本军)承诺将在有需要的情况下采取以
下履约保障措施:(1)追加保证金;(2)提前购回标的证券;(3)补充质押物;
(4)经质权人认可的其他履约风险管理措施,以降低质押股份的平仓风险,确
保控股权的稳定性。”
    3、公司股东股票质押情况符合交易所最新关于股票质押的规定
    根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质
押式回购交易及登记结算业务办法(2018 年修订)〉的通知》(深证会〔2018〕
27 号)的规定,新办法及配套的会员业务指南自 2018 年 3 月 12 日起施行,新
办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法
(试行)(2017 年修订)》(以下简称“原办法”)规定继续执行和办理延期,无
需提前购回。
    参照新办法的主要核心条款,上述股票质押式回购交易的条款设置原则符合


                                   1-1-52
新办法要求,具体如下:
序                                                                是否符合办法要
            原办法                        新办法
号                                                                      求
                            第七条 深交所对参与股票质押回购的
                            证券公司实行交易权限管理。证券公司
                            向深交所申请股票质押回购交易权限,
                            应当符合下列条件:
                            (一)具备证券经纪、证券自营业务资
                            格;
                            (二)公司治理健全,内部控制有效,
                            能有效识别、防范和控制业务风险;
                            (三)公司最近 2 年内未因证券违法违
                            规受到行政处罚或刑事处罚,且不存在
                            因涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                            调查或者正处于整改期间的情形;
                            (四)有完备的业务实施方案及管理制
1    /
                            度;
                            (五)已建立符合本办法要求的客户适    是。经登陆深交所
                            当性制度;                            网站查询并经查
                            (六)已建立完善的股票质押回购客户    阅相关公告文件,
                            投诉处理机制,能够及时、妥善处理与    国海证券股份有
                            客户之间的纠纷;                      限公司依法具有
                            (七)有拟负责业务的高级管理人员和    股票质押式回购
                            适当数量的专业人员;                  交易权限;截至本
                            (八)有相应的业务技术系统,并且通    告知函回复出具
                            过深交所相关技术测试;                日,国海证券股份
                            (九)财务状况良好,最近 2 年主要风   有限公司不存在
                            险控制指标持续符合规定;              被暂停或终止交
                            (十)深交所规定的其他条件。          易权限的情形。
     第九条 证券公司发生    第十条 证券公司发生下列情形之一
     下列情形之一的,深交   的,深交所可以暂停其股票质押回购交
     所可以暂停其股票质押   易权限:
     回购交易权限:         (一)违反法律法规、中国证监会相关
     (一)违反法律法规、   部门规章和规范性文件、本办法、其他
     中国证监会部门规章、   交易和登记结算业务规则及规定;
     本办法、其他交易、登   (二)未尽核查责任,导致不符合条件
2
     记结算业务规则及规     的融入方、融出方参与股票质押回购;
     定;                   (三)违反本办法的规定进行违约处
     (二)未尽核查责任,   置;
     导致不符合条件的集合   (四)内部风险控制不足,股票质押回
     资产管理计划或定向资   购发生较大风险;
     产管理客户参与股票质   (五)从事股票质押回购时,扰乱市场
     押回购;               秩序;


                                     1-1-53
    (三)违反本办法的规     (六)深交所、中国结算认定的其他情
    定进行违约处置;         形。
    (四)深交所、中国结
    算认定的其他情形
    第十条 证券公司发生      第十一条 证券公司发生下列情形之一
    下列情形之一的,深交     的,深交所可以终止其股票质押回购交
    所可以终止其股票质押     易权限:
    回购交易权限:           (一)严重违反法律法规、中国证监会
    (一)严重违反法律法     相关部门规章和规范性文件、本办法、
    规、中国证监会部门规     其他交易和登记结算业务规则及规定;
    章、本办法、其他交易、   (二)严重违反本办法的规定进行违约
3   登记结算业务规则及规     处置;
    定;                     (三)内部风险控制严重不足,股票质
    (二)严重违反本办法     押回购发生重大风险;
    的规定进行违约处置;     (四)从事股票质押回购时,严重扰乱
    (三)进入风险处置或     市场秩序;
    破产程序;               (五)进入风险处置或破产程序;
    (四)深交所、中国结     (六)深交所、中国结算认定的其他情
    算认定的其他情形。       形。
                             第十五条 ……
                             融入方不得为金融机构或者从事贷款、    是。
                             私募证券投资或私募股权投资、个人借    经核查,秦本军先
4   /
                             贷等业务的其他机构,或者前述机构发    生不属于该条规
                             行的产品。符合一定政策支持的创业投    定的情形。
                             资基金除外。
                             第二十四条 ……
                             证券公司应当根据业务实质、市场情况    是。
                             和公司资本实力,合理确定股票质押回    经核查,秦本军先
                             购每笔最低初始交易金额。融入方首笔    生上述股票质押
5   /
                             初始交易金额不得低于 500 万元(人民   式回购交易的初
                             币,下同),此后每笔初始交易金额不    始交易金额均超
                             得低于 50 万元,深交所另有规定的情    过 500 万元。
                             形除外。
                                                                   是。
    第二十四条 股票质押
                             第二十六条 股票质押回购的回购期限     经核查,上述股票
    回购的回购期限不超过
6                            不超过 3 年,回购到期日遇非交易日顺   质押式回购交易
    3 年,回购到期日遇非交
                             延等情形除外。                        的回购期限不超
    易日顺延等情形除外。
                                                                   过 3 年。
                             第六十六条 证券公司作为融出方的,     是。
                             单一证券公司接受单只 A 股股票质押     经核查,国海证券
                             的数量不得超过该股票 A 股股本的       接受莱茵生物股
7   /
                             30%。集合资产管理计划或定向资产管     票质押数量未超
                             理客户作为融出方的,单一集合资产管    过股本的 30%。因
                             理计划或定向资产管理客户接受单只      此不存在单一证

                                      1-1-54
                         A 股股票质押的数量不得超过该股票     券公司接受发行
                         A 股股本的 15%。因履约保障比例达     人股票质押的数
                         到或低于约定数值,补充质押导致超过   量超过发行人股
                         上述比例或超过上述比例后继续补充     本的 30%。
                         质押的情况除外。                     经登陆中国证券
                         证券公司应当加强标的证券的风险管     登记计算有限责
                         理,在提交交易申报前,应通过中国结   任公司网站查询,
                         算指定渠道查询相关股票市场整体质     截至 2018 年 10 月
                         押比例信息,做好交易前端检查控制,   22 日,公司股票质
                         该笔交易不得导致单只 A 股股票市场    押数量占发行人
                         整体质押比例超过 50%。因履约保障     股本总额的比例
                         比例达到或低于约定数值,补充质押导   未超过 50%。
                         致超过上述比例或超过上述比例后继
                         续补充质押的情况除外。
                         本条所称市场整体质押比例,是指单只
                         A 股股票质押数量与其 A 股股本的比
                         值。
                         第六十七条 融入方所持有股票涉及业
                         绩承诺股份补偿协议的,在相关业绩承
                                                              是。
                         诺履行完毕前,证券公司不得允许集合
                                                              经核查,秦本军先
                         资产管理计划或者定向资产管理客户
8   /                                                         生未签订涉及业
                         作为融出方参与相应股票质押回购;证
                                                              绩承诺股份补偿
                         券公司作为融出方参与相应股票质押
                                                              协议。
                         回购的,应当切实防范因融入方履行业
                         绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。

    综上所述,秦本军先生上述股票质押式回购交易不存在明显违反新办法要求
的情形。且为确保控股股东及实际控制人秦本军先生股票质押式回购交易行为的
规范、合法,秦本军先生已书面承诺:
    “本人(秦本军)承诺将所持莱茵生物股份进行质押系出于合法的融资需求,
未将股份质押所获得的资金用于非法用途,股份质押融资的具体用途符合《股票
质押式回购交易及登记结算业务办法(2018 年修订)》和《深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办
法(2018 年修订)>的通知》等法律法规的规定。”
    4、公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取内部控制措施
    (1)公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东各自保持独
立运作。
    (2)公司自上市以来,严格按照法律法规和监管部门的要求,建立并完善
关于内部控制的相关制度。针对关联交易,公司在《公司章程》、《关联交易规则》

                                  1-1-55
等制度中建立了明确的审议决策和信息披露流程,特别对于公司与大股东及其关
联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施,单笔
或连续 12 个月累计达到披露标准的交易,公司按照《上市规则》、《公司章程》
等法律法规的要求履行审议程序。
    (3)为保持公司独立性和防范大股东违规占用上市公司资金,《公司章程》
第三十九条规定:
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公
司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以
明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正
当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
    公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、
关联股东应当回避表决。
    控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对
于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事长作为“占用即
冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工
作”。
    (4)公司建立了授权制度,董事会对各级管理者进行相应的授权,以保证
公司各项经营行为严格履行相应的审批流程;公司董事会下属审计委员会授权公


                                 1-1-56
司审计部对公司相关合同的签署从经营、法律层面审批;公司财务部对大股东及
其关联方占用资金行为进行防范和日常监督,严格防止大股东及其关联方的非经
营性资金占用,并于每年度向公司董事会提交《关于控股股东及其其它关联方占
用公司资金、公司对外担保情况的说明》,每个报告年度审计机构审计并出具《关
于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。公司自
2007 年上市以来,大股东秦本军先生及其关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况,亦不存在违规资金占用的情况。
    保荐机构已在《配股说明书》“第四节 发行人基本情况 四、发行人控股股
东及实际控制人的基本情况 (二)控股股东、实际控制人的股票质押情况”中
补充披露了以上内容。
    二、保荐机构核查意见
    保荐机构取得发行人出具的相关情况说明,取得中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的发行人截至目前的证券质押及司法冻结明细表,审阅发行
人控股股东、实际控制人秦本军先生与国海证券签订的《质押式回购交易协议》,
访谈秦本军先生并取得其出具的《确认函》,根据发行人股价测算平仓线,确认
其平仓风险;逐条对比相关法规核查发行人股票质押情况是否符合《股票质押式
回购交易及登记结算业务办法(2018 年修订)》相关规定,核查发行人内部控制
各项制度及执行情况。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)发行人控股股东、实际控制人质押股票后主要用于满足其名下部分企
业的经营资金需求;
    (2)发行人控股股东、实际控制人个人资产状况良好,具备偿还能力,不
存在因质押平仓导致的股权变动风险,控股股东、实际控制人承诺按时、足额偿
还融资款项,将采取追加保证金、补充质押物等方式增加履约保障,规避平仓风
险,维持控制权稳定。
    (3)发行人控股股东及实际控制人的股票质押情况符合《股票质押式回购
交易及登记结算业务办法(2018 年修订)》和《深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018 年
修订)>的通知》等法律法规的规定。


                                 1-1-57
       (4)发行人与控股股东各自保持独立,发行人《公司章程》、《关联交易规
   则》及各项授权制度等亦对保持发行人独立性和防范大股东违规占用上市公司资
   金等进行制度规定,并在日常经营管理中严格执行各项制度,保持独立性。


   问题 16:
       2018 年 5 月 25 日,申请人公告称全资子公司桂林莱茵药业有限公司取得药
   品片剂 GMP 认证。请申请人补充说明并披露:(1)公司全资子公司取得药品片
   剂 GMP 认证前,是否具备相应药品生产资质,是否存在无证经营情况;(2)公
   司及分子公司药品生产合规性、安全性,是否因药品安全性或生产经营合规性问
   题被投诉或者被有关主管部门处理或处罚,请保荐机构、申请人律师说明核查过
   程、方法、手段,并明确发表核查意见。

       回复:

       一、发行人说明
       1、公司全资子公司在 2018 年 5 月 25 日取得药品片剂 GMP 认证前,具备
   相应药品生产资质,不存在无证经营情况
       公司全资子公司桂林莱茵药业有限公司(以下简称“莱茵药业”)于 2003
   年 3 月设立至今,取得的 GMP 认证如下:

  证书名称        证书编号             认证范围           发证机关            有效期限
                                颗粒剂(含中药前处    广西壮族自治区食   2004 年 10 月 10 日至
药品 GMP 证书    桂 F0092
                                理和提取)            品药品监督管理局   2009 年 10 月 9 日
                                                      广西壮族自治区食   2005 年 11 月 21 日至
药品 GMP 证书    桂 G0151       片剂
                                                      品药品监督管理局   2010 年 11 月 20 日
                                片剂、颗粒剂(含中    广西壮族自治区食   2009 年 12 月 30 日至
药品 GMP 证书    桂 K0377
                                药前处理和提取)      品药品监督管理局   2014 年 12 月 29 日
                                颗粒剂(含中药前处    广西壮族自治区食   2015 年 8 月 17 日至
药品 GMP 证书    GX20150134
                                理和提取)            品药品监督管理局   2020 年 8 月 16 日
                                片剂(含中药前处理    广西壮族自治区食   2018 年 4 月 25 日至
药品 GMP 证书    GX20180297
                                和提取)              品药品监督管理局   2023 年 4 月 24 日

       莱茵药业取得的药品生产许可证如下:

   证书名称         证书编号            生产范围          发证机关            有效期限
                                                      广西壮族自治区药   2001 年 01 月 01 日至
药品生产许可证   桂 Q20010205      中药浸膏
                                                      品监督管理局       2005 年 12 月 31 日
药品生产许可证   桂 ZB20060071     片剂、颗粒剂       广西壮族自治区食   2006 年 01 月 01 日至

                                             1-1-58
                               (含中药前处     品药品监督管理局   2010 年 12 月 31 日
                               理和提取)
                               片剂、颗粒剂
                                                广西壮族自治区食   2011 年 01 月 01 日至
药品生产许可证   桂 20110065   (含中药前处
                                                品药品监督管理局   2015 年 12 月 31 日
                               理和提取)
                               颗粒剂,含中药   广西壮族自治区食   2016 年 01 月 01 日至
药品生产许可证   桂 20160102
                               前处理和提取     品药品监督管理局   2020 年 12 月 31 日

       综上 ,莱茵药业具备相应药品生产资质,不存在无证经营情况。
       2、公司及分子公司药品生产合规性、安全性,未曾因药品安全性或生产经
   营合规性问题被投诉或者被有关主管部门处理或处罚
       莱茵药业已获得药品 GMP 认证,表明莱茵药业片剂药品、颗粒剂药品生产
   质量体系符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》要求,已获得相关药品
   的药品生产许可证,说明莱茵药业具备生产相关药品的相关资质和条件。莱茵药
   业在许可范围内生产、销售药品符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》
   等法律法规的规定。
       自莱茵药业设立至本告知函回复出具之日,莱茵药业收入情况如下:2003
   年至 2005 年期间无收入,2006 年至 2012 年主要收入来源于为母公司提供部分
   药用成份的前期处理,2013 年以后已无收入。报告期内,莱茵药业的药品一直
   处于试生产阶段,尚未正式投产及实现销售,未曾因药品安全性或生产经营合规
   性问题被投诉或者被有关主管部门处理或处罚。
       2018 年 2 月,桂林市临桂区工商行政管理局出具了《证明》,确认莱茵药业
   自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 10 日无违法违规、行政处罚记录。
       2018 年 3 月,桂林市临桂区地方税务局两江税务分局出具了《关于桂林莱
   茵药业有限公司按时申报缴纳税款的证明》,确认莱茵药业自 2015 年 1 月 1 日至
   2017 年 12 月 31 日期间不存在违反法律法规、因税务问题受处罚的记录。
       2018 年 3 月,桂林市临桂区国家税务局出具了《证明》,确认莱茵药业自成
   立以来能按时申报纳税,服从税务局税收管理。
       保荐机构已在《配股说明书》“第四节 发行人基本情况 三、发行人组织结
   构和对其他企业的重要权益投资情况 (二)公司主要对外投资情况”中补充披
   露了以上内容。
       二、保荐机构核查意见
       保荐机构取得发行人出具的相关情况说明,访谈莱茵药业副总经理,审阅发

                                      1-1-59
行人历次取得的《药品 GMP 证书》及《药品生产许可证》,核查莱茵药业自设
立以来历年财务报表及收入情况,取得莱茵药业所在地工商局、国税局、地税局
出具的无违法违规证明,查询食品药品监督管理局官方网站。
    经核查,本保荐机构认为:
    (1)发行人全资子公司在 2018 年 5 月 25 日取得药品片剂 GMP 认证前,
具备相应药品生产资质,不存在无证经营情况;
    (2)发行人全资子公司具备生产许可范围内药品的资质,目前尚未开始投
产、销售,未曾因药品安全性或生产经营合规性问题被投诉或者被有关主管部门
处理或处罚。




                                 1-1-60
(本页无正文,为《桂林莱茵生物科技股份有限公司关于<关于请做好莱茵生物
配股发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页)




                                         桂林莱茵生物科技股份有限公司
                                                    二〇一八年   月   日




                                1-1-61
(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于<关于请做好莱茵生物配股发审
委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页)




保荐代表人:_______________________保荐代表人:______________________
                   韦 东                                杨小虎




保荐机构法定代表人、执行总裁:_______________________
                                         周健男




                                                  光大证券股份有限公司
                                                  二〇一八年     月   日




                                1-1-62
             保荐机构(主承销商)执行总裁声明

    本人已认真阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司本次发审委会议准备工作
函的回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,发审委会议准备工作函的回
复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构执行总裁:
                              周健男




                                                  光大证券股份有限公司
                                                  二〇一八年   月   日




                                   1-1-63