桂林莱茵生物科技股份有限公司
及光大证券股份有限公司
关于
第十七届发审委对桂林莱茵生物科技股份
有限公司配股申请文件审核意见的函
的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
2018 年 11 月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 11 月 21 日出具的《关于第十七届发审委对桂林莱茵生物科
技股份有限公司配股申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2018]86 号）（以下简
称“《发审委意见函》”）已收悉。桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱
茵生物”、“公司”或“发行人”）会同保荐机构光大证券股份有限公司（以下简
称“光大证券”、“保荐机构”）对《发审委意见函》所列问题进行了认真讨论，
对贵会提到的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与配股说明书中的相同。
1-1-1
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 3
问题 2： ........................................................................................................................ 8
问题 3： ...................................................................................................................... 15
问题 4： ...................................................................................................................... 16
问题 5： ...................................................................................................................... 19
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问题 1：
发行人存在部分 BT 业务。请发行人说明并披露：（1）结合未来是否开展新
的 BT 项目、已开工 BT 项目的未来回款情况，说明未来 BT 业务收入是否会大
幅下降及对公司的影响；（2）说明 2017 年发行人植物提取业务收入金额及占比
明显下降的原因，对持续经营能力可能产生的影响，及消除影响的具体措施；（3）
量化分析 BT 项目结束后，公司未来持续盈利能力是否发生较大变化，相关风险
提示是否充分。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、公司未来不会开展新的 BT 项目，已开工 BT 项目回款情况良好，未来
BT 业务收入下降不会对公司造成重大影响
（1）公司未来不会开展新的 BT 项目
公司 BT 业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交
项目，于 2011 年起开始实施，预计于 2019 年完工。截至本回复出具日，公司未
承接其他的 BT 项目，未来亦不再开展新的 BT 项目。
（2）公司已开工 BT 项目未来回款情况
BT 项目开工以来，公司严格按照合同规定开展相关单位工程建设，工程验
收情况良好，未出现工程质量问题。目前公司 BT 项目各主体工程已基本完工，
BT 项目进入收尾阶段。截至 2018 年 10 月，公司 BT 项目累计确认收入 17.76
亿元，约占 BT 项目预计总收入的 89%；累计收到项目回购款 13.08 亿元。已开
工 BT 项目回款情况良好。
根据合同约定，在各项工程完工后 2 年内业主单位分期向公司回款，按照各
项工程进展情况，2019 年、2020 年及 2021 年各年度回款金额预计分别为 1 亿元、
4.23 亿元和 1.38 亿元，最终回款进度还将受各项工程财政评审时间影响，此外
业主单位也可能考虑降低财务成本提前还款。
（3）未来 BT 业务收入下降且不再开展新的 BT 项目对公司的影响
由于公司 BT 项目已渐入尾声，2018 年以后，公司 BT 业务收入将逐步下降，
2018 年和 2019 年约能形成 2.5 亿元和 1 亿元产值，2019 年末 BT 项目完成后将
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不再产生收入，对公司的收入和利润会产生一定影响。但同时，公司不再开展新
的 BT 项目，全部资源将进一步聚焦植物提取产业发展，BT 项目未来数年的回
款也将助力公司植物提取业务实现快速增长。
2、2017 年发行人植物提取业务收入金额及占比明显下降的原因，对持续经
营能力可能产生的影响，及消除影响的具体措施
（1）2017 年发行人植物提取业务收入金额及占比明显下降的原因
2017 年发行人植物提取业务收入金额及占比明显下降，主要系受新工厂搬
迁影响，植物提取业务产能无法满足销售需求所致，同时 BT 项目业务收入较上
年增加也导致植提业务占比下降。
报告期内公司主营业务划分情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
植物提取业务 30,932.96 39.11% 34,800.26 61.39% 28,363.53 55.69%
BT 项目 48,148.59 60.89% 21,883.64 38.61% 22,594.52 44.33%
合 计 79,081.55 100.00% 56,683.90 100.00% 50,958.05 100.00%
如上表，2017 年植物提取业务年营业收入较 2016 年相比，减少 3,867.30 万
元，主要原因是：公司 2017 年产能受新工厂搬迁影响，产能无法满足销售需求
所致。公司新工厂于 2017 年 11 月投入使用，公司于 2017 年下半年进行生产线
调试、迁移等，生产计划、产能受到影响，2017 年产量较 2016 年相比下降。
公司 2017 年植物提取业务主营业务收入占比较 2016 年下降 22.28%，主要
原因是：1）2017 年植物提取业务收入金额下降；2）公司 BT 项目于 2017 年完
工验收项目较多，确认收入 4.81 亿元，较 2016 年度大幅上涨，引致植物提取业
务占比相应下降。
（2）对持续经营能力可能产生的影响及消除影响的具体措施
公司新工厂已于 2018 年全面启用，新工厂产能为老工厂 4 倍以上，2018 年
前三季度产量 684.94 吨，达到 2017 年全年产量的 129.66%，公司 2017 年植物提
取业务收入下降的影响因素已消除，不会对公司持续盈利能力造成影响。
3、BT 项目结束后，公司未来持续盈利能力不会发生较大变化，相关风险
提示充分
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公司主营业务包括 BT 业务和植物提取业务两部分，虽然公司 BT 业务收入
未来将大幅下降，但由于公司植物提取业务已进入快速发展轨道，公司整体持续
盈利能力不会发生重大变化，主要原因为：
一是随着全球健康饮食潮流的兴起和消费者健康消费习惯的养成，公司主要
产品甜叶菊及罗汉果提取物等高倍天然甜味剂市场前景广阔，特别是甜菊糖苷市
场保持快速增长势头，据 Persistence MarketResearch（PMR）发布的市场报告显
示，全球甜菊糖苷市场在 2014 年大约为 3.47 亿美元，到 2020 年则有望达 5.652
亿美元，预测期内复合年均增长率达 8%。
二是公司新工厂于 2017 年末正式投产后，植物提取业务的产能和效率大幅
提高，年原材料处理能力超过 6 万吨，是老工厂的 4 倍以上，有效的解决了公司
发展中的产能困境。2018 年前三季度植物提取业务收入实现 2.78 亿元，较 2017
年同期增长幅度为 27.23%。
三是公司积极进行市场开拓，在稳定既有客户的基础上，利用新工厂的产能
规模优势及质控体系优势，加大了战略客户的开发力度并取得重大成效，2018
年 9 月，公司与国际著名香精香料公司芬美意签订了为期五年、累计目标收入为
4 亿美元（最低累计收入 3.45 亿美元）的天然甜味剂产品独家分销《商业合同》，
该合同实施后，仅此一家客户将为公司天然甜味剂产品带来年均不少于 4.8 亿元
（按最低累计收入计算）、五年累计不低于 24 亿元的销售收入，超过 BT 业务对
公司的收入贡献。考虑到该合同年度销售数量将逐步提升，预计公司植物提取业
务未来三年销售收入将保持 40%左右的速度逐年增长。
综上，随着市场需求的增长，公司新工厂产能的提高，销售渠道的拓展及芬
美意《商业合同》的履行，预计植物提取业务收入的增长将足以弥补 BT 业务收
入减少对公司业绩造成的影响，公司持续盈利能力不会发生重大变化。
针对 BT 项目结束后公司所面临的经营业绩下降的风险，公司已在《配股说
明书》“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中进行了充分披露，具体如下：
“（一）BT项目完结后公司业绩下降风险
公司全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的
运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为 BT 方式。最近三
年及一期，公司该 BT 项目收入分别为 22,715.55 万元、21,899.77 万元、48,225.07
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万元和 13,825.77 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，尚有 5 个单位工程未完工。2018
年 1-6 月，因当期验收水利工程项目占比较高，公司 BT 业务毛利率达 54.95%，
波动幅度较大。在该 BT 项目完结后，如公司植物提取业务未能如期达到业绩目
标，公司存在业绩下降风险。”
二、补充披露情况
1、“公司未来不会开展新的 BT 项目，已开工 BT 项目回款情况良好，未来
BT 业务收入下降不会对公司业绩造成重大影响”等内容已在《配股说明书》“第
四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“（四）主要产品
的生产、销售情况”之“1、主要产品的产能和产量情况”之“（2）BT 项目”部
分予以补充披露。
2、“2017 年发行人植物提取业务收入金额及占比明显下降的原因，对持续
经营能力可能产生的影响，及消除影响的具体措施” 等内容已在《配股说明书》
“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成”
之“1、营业收入构成”之“（1）主营业务收入按产品分类”部分予以补充披露。
3、“BT 项目结束后，公司未来持续盈利能力不会发生较大变化，相关风险
提示充分”等内容已在《配股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“五、公司
的主营业务和主要产品”之“（一）主要产品和服务”之“2、BT 项目”部分予
以补充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人提供的相关情况说明，访谈发行人董事长、财务经理，
取得发行人 BT 业务和植物提取业务收入明细账，对发行人业务收入构成及变动
情况进行了分析性复核，访谈、函证了发行人主要客户并对重大合同及履行情况
进行了核查，查阅 BT 项目监理报告、验收资料、评审报告及项目收款流水等，
并对 BT 项目业主及监理单位进行了实地走访。
经核查，本保荐机构认为：
（1）发行人未来不会开展新的 BT 项目，已开工 BT 项目回款情况良好，未
来 BT 业务收入下降不会对发行人业绩造成重大影响。
（2）2017 年发行人植物提取业务收入金额下降的原因系发行人 2017 年产
能受新工厂搬迁影响，产能无法满足销售需求所致；2017 年发行人植物提取业
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务收入占比下降的原因系 2017 年发行人国外-植物提取业务收入金额下降及 BT
项目完工验收项目较多所致。由于发行人新工厂已于 2017 年末投入使用，产能
增加，该影响因素已消除，不会对发行人持续经营能力造成重大影响。
（3）发行人植物提取业务保持快速增长态势，BT 项目结束后，发行人未来
持续盈利能力不会发生较大变化，相关风险已在《配股说明书》“重大事项提示”
及“风险因素”章节进行充分披露。
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问题 2：
发行人甜叶菊标准化种植基地达产后生产规模将大幅提升。请发行人说明并
披露：（1）说明采购甜叶菊进行生产和自有甜叶菊基地进行生产的成本差异及对
毛利率的影响；（2）结合甜叶菊供需关系、价格变化、同行业公司类似可比项目
情况，说明本次募投项目收入、成本、相关效益预测数据的依据及其合理性；（3）
结合公司与大客户日常销售、三大营销中心、长期积累客户资源以及目前在手订
单情况，说明未来市场拓展能力和销售渠道及发展前景的可行性。请保荐机构说
明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、采购甜叶菊进行生产和自有甜叶菊基地进行生产的成本差异及对毛利率
的影响
公司甜叶菊标准化种植基地项目达产后年产甜叶菊干叶 17,700 吨，年收入
2.30 亿元（13,000 元/吨*17,700 吨），净利润 0.53 亿元，净利率 23.17%。公司达
产后净利率是以历史采购平均价格作为收入计算基础，对营业成本及间接费用进
行综合考虑，因此甜叶菊基地单位材料成本较历史采购成本下降 23.17%。
公司 2015-2018 年上半年甜叶菊提取物平均毛利率为 14.26%，主营业务成
本率为 85.74%，原材料主营业务成本占比为 74.16%。根据公司甜叶菊历史平均
毛利率及原料成本占比情况，假定除原料价格外其他因素保持不变，自有甜叶菊
种植基地产出成本差异对甜叶菊业务毛利影响测算过程如下：
预计成本率=成本率-成本率*原材料成本占比*基地产出成本下降比例
=85.74%-85.74%*74.16%*23.17%=71.01%
预计毛利率=1-预计成本率=28.99%
经测算，假设其他条件不发生变化，公司使用自有甜叶菊种植基地产出原料
进行生产，甜叶菊提取业务毛利率为 28.99%，较历史平均毛利率 14.26%提高
14.73%。
2、本次募投项目收入、成本、相关效益预测数据的依据及其合理性
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（1）甜叶菊供需关系、价格变化和同业可比公司项目投入对比情况
①甜叶菊提取物市场空间广阔，需求快速增长
近年来，主要发达国家和地区先后批准以甜叶菊提取物甜菊糖苷为代表的天
然甜味剂作为食品添加剂使用，包括中国、日本、美国、欧盟、印度和巴西等，
目前甜菊糖苷产品的消费对象范围已扩展至全球超过 50 亿的消费者市场。随着
健康饮食潮流的兴起，越来越多的消费者选择舍弃含糖产品，“低糖”、“无糖”
和“天然、营养”等代糖市场成为各大食品饮料企业和消费者关注的焦点。
据 Persistence MarketResearch（PMR）发布的市场报告显示，全球甜菊糖苷
市场在 2014 年大约为 3.47 亿美元，到 2020 年则有望达 5.652 亿美元，预测期内
复合年均增长率达 8%。特别是近年来，以甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂应
用于食品饮料领域的速度进一步加快，世界食品饮料巨头可口可乐、达能、卡夫
亨氏、雀巢、星巴克和百事可乐等公司纷纷加快推出以甜菊糖作为甜味剂的新产
品并推出减糖计划，例如可口可乐 2018 年推出甜菊糖可乐，星巴克在北美市场
以甜菊糖替代蔗糖，百事集团宣布将致力于减少其饮料中的含糖量，到 2025 年，
百事旗下三分之二的 12 盎司装（约合 354 毫升）饮料的热量将控制在 100 卡路
里以内；在中国市场上，低糖饮料潮流也开始迅速兴起，统一和农夫山泉分别推
出“小茗同学”、“茶 π”低糖饮料，其甜味剂主要成分为甜叶菊提取物。
综上，以甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场需求将进入快速增长阶段，
公司客户主要为天然甜味剂、综合营养配方的生产商，公司建设自有甜叶菊标准
化种植基地有利于满足下游客户日益增长的采购需求。
②甜叶菊市场价格呈上涨趋势
甜叶菊干叶采购价格受当年供需关系、采购规模、具体批次规格及品质等因
素共同影响，存在一定的波动性。公司报告期及 2018 年上半年甜叶菊干叶采购
平均单价情况列示如下：
单位：元/公斤
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
甜叶菊干叶价格 11.17 10.61 14.00 14.47
如上表，公司报告期及 2018 年上半年甜叶菊干叶采购平均单价分别为 11.17
元、10.61 元、14.00 元和 14.47 元。随着下游市场需求的增加，报告期内甜叶菊
干叶价格整体呈上涨趋势。
1-1-9
公司建立自有甜叶菊标准化种植基地，除保障产品质量外，通过统一育苗、
统一施肥、强化田间管理等优势，有利于降低成本、提高利润率，应对原材料价
格上涨带来的相关风险，增强企业竞争力。
③上市公司进行种植基地建设项目投入情况
公司所处行业为植物提取行业，同行业上市公司仅晨光生物一家，由于产品
结构及公司战略规划等方面存在差异，晨光生物未建设大规模原料种植基地。
保荐机构查询了其他行业上市公司公开资料，其中浙江康恩贝制药股份有限
公司（600572）拥有曲靖、红河、腾冲等 5 个银杏基地，总种植面积达 10 万亩。
银杏种植基地的建成起到了完善产业链，解决原料供给不足的作用。
康恩贝公开资料未披露基地总投资金额，根据其《2009 年度非公开发行股
票预案》及《关于 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
等公开文件，2000 亩银杏种植基地共使用募集资金 3,000 万元。据此估算，康恩
贝 10 万亩银杏种植基地总投入约为 15 亿元。
由于具体种植品种、项目实施地等因素存在差异，公司甜叶菊标准化种植基
地具体投资金额与康恩贝银杏种植基地不具有可比性，但建设自有原料基地以保
障原料供给、完善公司产业链布局，是同类公司寻求可持续发展的共同战略性举
措。
（2）本次募投项目收入、成本、相关效益预测数据的依据及其合理性
①营业收入
本次募投项目为甜叶菊标准化种植基地，产品为甜叶菊干叶，结合公司目前
销售的实际情况以及未来市场情况变化等因素综合考虑，项目计算期取 10 年，
本次募投项目营业收入测算如下：
产品 项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
数量（吨） 3,300.00 8,700.00 17,700.00 17,700.00
甜叶菊
单价（万元） 1.30 1.30 1.30 1.30
干叶
收入（万元） 4,290.00 11,310.00 23,010.00 23,010.00
本项目产品销售价格取值依据公司 2014-2017 年甜叶菊干叶平均采购价格
1.30 万元/吨，测算期内产品销售价格保持在 2014-2017 年水平且维持不变。考
虑目前甜叶菊干叶的市场价格及未来甜叶菊提取物广阔的市场需求，对销售价格
的测算合理、谨慎。
1-1-10
募投项目产量根据本项目种植基地所在地内蒙古扎赉特旗种植甜叶菊产量
进行取值，平均亩产 300 千克，种植面积为 60,000 亩，其中 1,000 亩为育苗基地，
项目达产年产量为 300*（60,000-1,000）/1,000=17,700 吨。其中，投产期第一年
达产 20%，年产量为 300*（12,000-1,000）/1,000=3,300 吨；投产期第二年达产
50%，年产量为 300*（30,000-1,000）/1,000=8,700 吨。测算期内产能利用率从
20%逐渐增至 100%，对销售数量的测算合理、谨慎。
综上，公司综合考虑了影响收入的各种因素，对营业收入的测算是合理且谨
慎的。
②营业成本
本次募投项目营业成本主要为人工成本、原辅料、修理费、折旧及摊销费用、
其他制造费用等项目。营业成本具体测算如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
人工成本 1,331.33 3,328.32 6,656.64 6,656.64
原辅料 218.42 546.04 1,092.08 1,092.08
修理费 71.47 178.68 357.37 357.37
摊销费 192.00 192.00 192.00 192.00
折旧费 238.25 595.61 1,191.23 1,191.23
其他制造费用 16.20 40.54 81.05 81.05
土地流转费 - - 4,800.00 4,800.00
营业成本合计 2,067.67 4,881.19 14,370.37 14,370.37
人工成本结合人员配置情况和周边种植情况测算。项目定员总计 120 人，3
年内招募完毕，收获季节另就近招募临时工进行甜叶菊采摘。参照周边种植采摘
人工成本，按每亩 1,000 元计取人工成本。另按当地平均工资 4,000 元/月为基数
按 14%计提了员工福利费，人工成本测算较为谨慎，较合理的反映了当地薪资水
平。
原辅料主要为肥料、农药和燃料动力，采用目前市场价格测算。
固定资产折旧费采用分类年限平均法计算，预计净残值率取 5%，房屋和建
构筑物折旧年限取 30 年，机器设备平均折旧年限 10 年，无形资产按 50 年摊销，
递延资产按 5 年摊销。
1-1-11
修理费出于谨慎性原则，按折旧费的 30%测算。
出于谨慎性原则，计取其他制造费用。
土地流转费按当地价格水平每亩每年 800.00 元计取，建设期内投入在项目
期内摊销，达产后计入当期成本。
③税金及附加
本次募投项目税金及附加包含城建税、教育费附加、地方教育附加和水利基
金，税费标准以现有税率标准计算，分别为 5%、3%、2%和 0.1%。项目税金及
附加具体测算如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
增值税销项税 471.90 1,244.10 2,531.10 2,531.10
增值税进项税 28.39 70.99 141.97 141.97
应纳增值税额 443.51 1,173.11 2,389.13 2,389.13
城建税 22.18 58.66 119.46 119.46
教育费附加 13.31 35.19 71.67 71.67
地方教育附加 8.87 23.46 47.78 47.78
水利基金 4.28 11.31 23.01 23.01
税金及附加合计 48.64 128.62 261.92 261.92
本项目税金及附加分别依据预测的营业收入和营业成本中可抵扣部分测算
增值税销项税和进项税，并结合期初应纳增值税额计算当期税金及附加，测算合
理、谨慎。
④期间费用
期间费用主要为满足募投项目日常运营发生的销售费用、管理费用等，具体
测算金额如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
期间费用 238.5 625.5 1,270.50 1,270.50
本次募投项目为标准化甜叶菊种植基地，产品主要为公司提供原料，相关销
售费用较少。期间费用参照同类生产基地财务指标按预测营业收入的 5.5%计取，
测算合理、谨慎。
⑤本次募投项目效益评价
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根据收入、成本及费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，
具体情况如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年-T+9 年
营业收入 4,290.00 11,310.00 23,010.00 23,010.00
税金及附加 48.64 128.62 261.92 261.92
营业总成本 2,306.17 5,506.69 15,640.87 15,640.87
利润总额 1,935.19 5,674.69 7,107.21 7,107.21
所得税 483.80 1,418.67 1,776.81 1,776.81
净利润 1,451.39 4,256.02 5,330.40 5,330.40
公司甜叶菊标准化种植基地项目达产后年产甜叶菊干叶 17,700 吨，年收入
2.30 亿元，净利润 0.53 亿元，企业所得税税率按 25%测算，项目总体财务内部
收益率（税前）为 17.90%，税前投资回收期（含建设期）为 6.60 年，募投项目
经济效益良好。
以上测算经中国轻工业南宁设计工程有限公司结合项目实际情况及同业类
似可比项目情况出具可行性研究报告。公司募投项目甜叶菊标准化种植基地建成
后，通过规模化种植、机械化收割及其他技术优势，与直接采购原料相比具备效
益优势。
综上，公司本次募投项目收入、成本、相关效益预测合理且谨慎。
3、未来市场拓展能力和销售渠道及发展前景的可行性
经过近 20 年的发展，公司积累了大量优质、稳定客户资源，进入多家世界
知名企业如 CARGILL（嘉吉）、芬美意、奇华顿等的供应商体系，公司近三年
前十大销售客户基本稳定。随着新工厂产能释放，原有产能瓶颈得以消除，既有
客户供货规模将显著提高。公司新工厂也正在进行多家国际知名企业新客户的认
证工作，新销售渠道的开拓将有利于大幅提升公司业务规模。
公司目前拥有三大营销中心，分别位于中国上海、美国洛杉矶和意大利萨沃
纳，成功布局海内外市场，构建了以中国为中心，辐射欧、美、亚的天然甜味剂
及其他植物提取物的全球销售体系。2018 年 9 月，公司与芬美意签署了为期五
年、累计目标收入为 4 亿美元的天然甜味剂产品独家分销《商业合同》，该合同
签订系公司国际市场拓展能力的体现。
1-1-13
此外，在国内市场，除巩固劲酒、金嗓子等知名品牌客户外，将大力推广甜
菊糖苷、罗汉果甜苷等产品进入酸奶、健康饮料等应用领域，引领绿色健康潮流，
推动消费升级，努力提升国内业务规模及销售占比。
因此，公司积累了稳定优质客户，与大客户保持稳定合作关系，具备相应的
市场拓展能力和销售渠道，在手订单将大幅增加发行人销售收入，发展前景良好。
二、补充披露情况
上述内容已在《配股说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次配
股募集资金投资项目情况”之“（一）甜叶菊标准化种植基地建设项目”之“5、
项目经济评价”部分予以补充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次配股募投项目的可行性研究报告，通过比较当地
同类市场价格等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算过程进行了复核，取
得发行人募投项目投资明细表，实地查看募投项目土地情况，查阅募投项目行业
及产品市场前景的公开资料，取得发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措
施等资料，访谈、函证了发行人主要客户并对重大合同及履行情况进行了核查，
以及对发行人相关人员进行访谈。
经核查，本保荐机构认为：
（1）假设其他条件不发生变化，发行人使用自有甜叶菊种植基地产出原料
进行生产，甜叶菊提取业务毛利率为 28.99%，较历史平均毛利率 14.26%提高
14.73%。
（2）本次募投项目收入、成本、相关效益预测数据及依据具有合理性。
（3）发行人积累了稳定优质客户，与大客户保持稳定合作关系，具备相应
的市场拓展能力和销售渠道，在手订单将大幅增加发行人销售收入，发展前景良
好。
1-1-14
问题 3：
报告期内，发行人与桂林银行签订“微链贷”担保协议，2018 年该担保业
务终止，发行人与上游收购商约定调整付款账期，缩短向借款人支付货款的时间。
请发行人说明并披露调整的具体方式以及对发行人经营活动现金流的影响。请保
荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、调整的具体方式
在“微链贷”担保业务终止前，公司于 2017 年末，向 7 名上游收购商提供
担保，累计担保金额 2,800 万元，同时约定公司在其供货后 6 个月内支付货款。
截至 2018 年 5 月 2 日，公司已支付相关货款，上述上游收购商亦已全额偿还银
行贷款。在“微链贷”担保业务终止后，改为现结方式，即上游收购商供货验收
合格后公司即支付货款。
2、对发行人经营性现金流的影响
公司“微链贷”担保业务仅运作一个采购季节，且仅向个别合作关系稳定的
上游收购商提供，“微链贷”业务涉及的采购金额为 2,800 万元，占公司 2017 年
经营活动现金流出总额的比例为 4.02%，占公司 2017 年度植提业务采购金额的
比例为 8.69%，对公司现金流及经营业务影响较小。
二、补充披露情况
上述内容已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“五、其他重
要事项”之“（二）对外担保情况”部分予以补充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的相关情况说明，审阅桂林银行与借款人、发行人
签订的协议、贷款及还款凭证及实际控制人出具的承诺函，核查发行人审批借款
申请的流程文件、借款人资信证明等材料。
经核查，保荐机构认为：发行人“微链贷”业务涉及的采购金额对发行人现
金流及经营业务产生的影响较小。
1-1-15
问题 4：
发行人主要专利被提起诉讼及专利无效宣告请求，均已被相关部门受理。请
发行人说明并补充披露该事项发生的具体情况及对发行人经营业务可能产生的
影响。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、专利被提起诉讼及专利无效宣告请求事项的具体情况
2018 年 3 月 13 日、3 月 20 日，湖南华诚生物资源股份有限公司（以下简称
“华诚生物”）对公司持有的两项罗汉果提取技术发明专利向国家知识产权局专
利复审委员会提起无效宣告请求并获受理，现均已宣告维持有效。
2018 年 7 月 13 日，华诚生物向长沙市中院提交《民事起诉状》，主张公司
罗汉果甜苷（甜苷 V）系列产品侵犯了华诚生物的“一种适用于工业生产的罗汉
果提取物的制备方法”（专利号 ZL2014103578386）的发明专利，公司于 9 月 3
日收到法院传票等资料。
（1）华诚生物向国家知识产权局提出申请，请求认定公司两项专利权无效，
国家知识产权局已下发决定书，认定两项专利权继续有效
2018 年 3 月，华诚生物对公司持有的两项罗汉果提取技术发明专利向国家
知识产权局专利复审委员会提起无效宣告请求，该两项发明专利分别为：2007
年申请并于 2010 年授权的“一种脱色、脱苦的罗汉果提取物的制备方法”（专利
号 ZL200710003364.5）及 2003 年申请并于 2004 年授权的“一种从罗汉果中提
取罗汉果甜甙（“甜甙”即“甜苷”，系历史曾使用称谓）的方法”（专利号
ZL03117430.2）。
2018 年 8 月 2 日，国家知识产权局下发第 36788 号《专利复审委员会审查
决定书》，维持公司“一种脱色、脱苦的罗汉果提取物的制备方法”（专利号
ZL200710003364.5）发明专利的全部权利要求有效。
2018 年 8 月 30 日，国家知识产权局下发第 37028 号《专利复审委员会审查
决 定 书 》， 维 持 公 司 “ 一 种 从 罗 汉 果 中 提 取 罗 汉 果 甜 甙 的 方 法 ”（ 专 利 号
ZL03117430.2）发明专利的全部权利要求有效。
（2）公司与华诚生物存在专利权诉讼事项
1-1-16
2018 年 9 月 3 日下午，公司收到长沙市中院于 2018 年 8 月 30 日通过 EMS
（快递单号 1052710397430）寄送的开庭传票、应诉通知书、举证通知书及相关
证据，案号为 2018 湘 01 民初 3843 号，开庭日期为 2018 年 9 月 29 日。
根据上述资料，华诚生物于 2018 年 7 月 13 日向长沙市中院提交《民事起诉
状》，以公司为被告，主张公司生产、销售、许诺销售的罗汉果甜苷（甜苷 V）
系列产品侵犯了华诚生物的“一种适用于工业生产的罗汉果提取物的制备方法”
（专利号 ZL2014103578386）的发明专利，该制备方法具体细分为七个步骤，1、
原料前处理；2、提取；3、浓缩；4、离心、超滤；5、大孔树脂多级吸附与分离；
6、纳滤、浓缩；7、干燥。华诚生物向长沙市中院主张的事由为，公司生产、销
售、许诺销售的罗汉果甜苷（甜苷 V）系列产品与华诚生物通过专利方法制备的
产品在感官要求、理化指标、重金属含量、微生物控制等方面高度一致，因此主
张公司侵犯其该项专利权。并提交了涉案发明专利权证书、莱茵生物与湘潭湘王
食品有限公司之间签订的罗汉果甜甙销售合同、产品检验报告、罗汉果甜甙产品
实物照片等证据。
华诚生物的诉讼请求包括：1、判令被告立即停止生产、销售和许诺销售侵
权产品；2、判令被告赔偿侵犯原告专利权的损失，首批赔偿 300 万元；3、要求
被告提供国内、国际销售的数据，按照国内销售的产品每公斤赔偿 800 元的标准、
外销但在国内生产的产品按照每公斤赔偿 400 元的标准，进行最终赔偿确定；4、
如被告在收到此通知后，仍继续侵权行为，则按以上标准双倍赔偿；5、判令被
告赔偿原告制止侵权行为所支付的费用 5 万元；6、本案诉讼费用由被告承担。
公司已向长沙市中院提出管辖权异议申请，截至本回复出具日，长沙市中院
已将此案件延期审理，目前尚未开庭。
2、对公司经营业务可能产生的影响
（1）上述专利权纠纷事项对公司的影响
国家知识产权局已下发《专利复审委员会审查决定书》，认定华诚生物提起
无效宣告请求的两项发明专利的全部权利要求继续有效。因此，该事项不会对公
司造成影响。
（2）上述专利权诉讼对公司的影响
公司拥有 8 项罗汉果相关产品发明专利，其中罗汉果提取技术相关专利“一
1-1-17
种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法”（专利号 ZL03117430.2）及 “一种脱色、
脱苦的罗汉果提取物的制备方法”（专利号 ZL200710003364.5）两项专利已将罗
汉果提取物的制备方法和技术纳入保护范围。
公司在植物功效成分提取行业具有近二十年的经验，罗汉果甜苷和甜菊糖苷
均于 2011 年通过了美国 FDA 的 GRAS 认证，是全球首家同时获得该两项产品
认证的企业，公司技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心，并拥有博士后
科研工作站、广西院士工作站、广西自治区级工程技术中心、罗汉果工程研究院
等研发平台，拥有雄厚的技术研发实力。此外，公司在品牌建设、销售渠道、客
户资源、生产规模及品质控制等方面与同业公司相比具有显著优势，上述专利权
诉讼事项不会对公司产生重大影响。
二、补充披露情况
上述内容已在《配股说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“五、其他重
要事项”之“（一）诉讼情况”部分予以补充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的关于发行人与华诚生物专利无效请求事项及诉
讼事项的说明，查阅华诚生物提交的两项专利无效请求书、双方答辩意见及证据、
国家知识产权局下发的《专利复审委员会审查决定书》，取得民事起诉状等相关
资料，走访长沙中级人民法院了解进展情况，访谈董事会秘书、总工程师、知识
产权律师，取得知识产权律师出具的法律分析报告，查阅发行人已取得及已经受
理的发明专利情况，实地走访发行人生产车间，了解发行人生产、制备流程的关
键节点，取得相关生产记录资料，核查专利权诉讼的相关情况及对发行人的影响。
经核查，本保荐机构认为，发行人被提起诉讼及专利无效宣告请求事项不会
对发行人经营业务产生重大影响。
1-1-18
问题 5：
请发行人说明并披露：（1）根据《土地租赁意向协议》，约定莱茵农业向四
个合作社租赁 6 万亩农村集体土地的具体情况；（2）上述土地租赁的后续进展，
是否存在重大不确定性及有效解决措施。请保荐机构说明核查依据、过程并发表
明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、《土地租赁意向协议》约定莱茵农业向四个合作社租赁 6 万亩农村集体
土地的具体情况
2018 年 6 月，莱茵农业与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社（以下简称“申
丰合作社”）、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社（以下简称“海绣合作社”）、
扎赉特旗国诚农牧专业合作社（以下简称“国诚合作社”）、扎赉特旗吉力先锋水
稻专业合作社（以下简称“先锋合作社”）分别签署了《土地租赁意向协议》，具
体约定如下：
（1）申丰合作社、海绣合作社、国诚合作社、先锋合作社系依据中国法律
注册成立和存续的农村合作社。截至签订本意向协议之日，分别拥有 30,000 亩、
10,000 亩、10,000 亩、10,000 亩农村集体土地。莱茵农业拟分别承租申丰合作社、
海绣合作社、国诚合作社、先锋合作社 30,000 亩、10,000 亩、10,000 亩、10,000
亩农村集体土地从事甜叶菊种植基地项目建设，上述合作社拟同意向莱茵农业出
租前述农村集体土地。
（2）土地性质为基本农田或耕地，本次租赁的土地位置为：内蒙古兴安盟
扎赉特旗好力保镇。具体界线由莱茵农业与合作社签署正式协议后进行现场确
定，面积以测量成果为准。
（3）本次土地租赁的租赁期限初步约定为 2018 年 6 月至 2025 年 4 月期间。
具体租赁期限以莱茵农业与合作社签署正式协议确认为准。
（4）经协商一致，本次土地租赁的租金以不超过 800 元/亩为原则。具体租
金以莱茵农业与合作社签署正式协议为准。
（5）合作社在此就本次土地租赁之排他期安排自愿向莱茵农业作出如下不
可撤销的保证：自本意向协议签署之日起至 2018 年 12 月 31 日止，合作社不得
1-1-19
直接或间接（无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就
本次土地租赁地理位置范围内的土地，与除莱茵农业及其指定第三方以外的其他
任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具
备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订
立任何有关交易。
（6）若经协商一致，或莱茵农业与合作社未能于 2018 年 12 月 31 日之前就
本次土地租赁签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，则本意向协议终
止。
2、土地租赁的后续进展，不存在重大不确定性
（1）土地租赁的后续进展
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条规定，土地承包经营权
采取出租方式流转，当事人双方应当签订书面合同，且应当报发包方备案。莱茵
农业与合作社已签署意向性协议，并就意向性协议在合作社所在村委进行了备
案。后续仍需签订正式协议并报合作社所在村委备案。
公司计划在募集资金到位后组织实施土地租赁，与上述合作社签订正式的土
地租赁协议，将正式租赁协议报至合作社所在村委进行备案。如未能于 2018 年
底前开始实施，公司将与上述合作社就《土地租赁意向协议》延期事宜签署补充
协议。
（2）后续土地租赁不存在重大不确定性
莱茵农业拟租赁的土地权属明晰，符合相关环境保护规划、农业产业发展规
划、土地利用总体规划和城乡一体化建设规划等政策规定，具备农村土地经营权
流转交易的条件，且《土地租赁意向协议》已经取得出租方村民代表 2/3 以上同
意并报发包方备案，租赁双方签订协议的意思表示真实，且将严格按照协议中的
条款履行义务，根据该意向性协议，双方签订正式协议不存在障碍。
扎赉特旗位于大兴安岭南麓向松嫩平原延伸的丘陵地带，土质、地貌、气候
条件适宜大规模种植甜叶菊，当地有耕地 510 万亩，其中约 57 万亩适合种植甜
叶菊的中性偏酸土地，土地资源丰沛，不会存在租赁土地供给不充足的情况。
扎赉特旗甜叶菊种植历史悠久，耕种经验丰富，已被列入“现代农业示范区”，
近年来当地政府在农业供给侧改革的契机下，将甜叶菊等作物种植规模化作为重
1-1-20
点支持的农业政策，以推进农业现代化建设，提高农民收入。当地政策的大力支
持有利于公司种植基地土地租赁及后续的生产、经营。
由于双方已签署意向性协议且就意向性协议报发包方备案，尚需签订正式的
租赁协议后报发包方备案，因此办理后续程序不存在法律障碍；当地土地供给充
沛，种植经验丰富，产业政策大力扶持，莱茵农业租赁扎赉特旗土地不存在重大
不确定风险，亦不会影响募投项目的实施。
二、补充披露情况
上述内容已在《配股说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募
集资金运用基本情况”之“（三）本次配股涉及的有关审批与授权”部分予以补
充披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的相关情况说明，审阅莱茵农业与四家合作社签署
的《土地租赁意向协议》，实地走访扎赉特旗好力保镇，取得四家合作社所在村
委的备案证明，访谈四家合作社负责人，并走访了扎赉特旗农牧业和科学技术局，
访谈其工作人员，核查莱茵农业向四个合作社租赁土地的具体情况，土地租赁的
后续进展、是否存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为：
（1）莱茵农业向四个合作社租赁土地的具体情况已在《土地租赁意向协议》
明确约定，包括土地性质、租赁面积、位置、租赁期限、租金、排他期等内容。
（2）发行人计划在募集资金到位后与合作社签署正式协议，并报发包方备
案，拟于 2019 年初进行设施建设和土壤改良，六月至九月开始生产。由于莱茵
农业已与合作社签订意向性协议，且经发包方备案，取得村民代表的三分之二以
上同意，严格按照协议条款，双方签订正式协议、办理后续备案程序不存在法律
障碍，土地租赁不存在重大不确定风险，亦不会影响募投项目的实施。
1-1-21
（本页无正文，为桂林莱茵生物科技股份有限公司《关于第十七届发审委对桂林
莱茵生物科技股份有限公司配股申请文件审核意见的函的回复》之签字盖章页）
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇一八年 月 日
1-1-22
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于第十七届发审委对桂林莱茵生物
科技股份有限公司配股申请文件审核意见的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________________ ______________________
韦 东 杨小虎
保荐机构法定代表人、执行总裁：_______________________
周健男
光大证券股份有限公司
二〇一八年 月 日
1-1-23
保荐机构（主承销商）执行总裁声明
本人已认真阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司本次发审委审核意见函的
回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委审核意见函的回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
二〇一八年 月 日
1-1-24
