桂林莱茵生物科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议审议的相关制度修订对照表
（2018 年 12 月）
根据 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等有关法
律、法规的规定，结合公司业务发展的需要，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）经第五届董事会第十次会议审议通过，对《公司章程》、《董事
会议事规则》、《股东大会议事规则》等 3 部制度规则进行了修订，详细内容见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。上述 3 部制度还需
经过公司 2019 年第 1 次临时股东大会审议通过后生效，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
现章程条款 第十三条 拟修订为
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
植物制品、农副土特产品的研发、生产、销售、 植物制品、农副土特产品的研发、生产、销售、
自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；护肤 自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；护肤
用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂、 用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂、
食品的研发、生产及销售。 食品的研发、生产及销售；饲料和饲料添加剂的
研发、生产及销售。
现章程条款 第二十三条 拟修订为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规，部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规，部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
1
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
现章程条款 第二十四条 拟修订为
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
现章程条款 第二十五条 拟修订为
第 二 十 五 条 公 司 因本章 程 第 二 十三 条 第 第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十三 条 第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 应当经股东大会决议。公司因第二十三条第一款
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出
第(四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 第(四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
现章程条款 第四十条 拟修订为
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
2
（八）对公司发行股票、债券作出决议； （八）对公司发行股票、债券、因本章程第
二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形回购本公司股份作出决议；
现章程条款 第七十七条 拟修订为
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）收购本公司股票； （五）公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
现章程条款 第一百零八条 拟修订为
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）对公司因本章程第二十三 条第（三）
程授予的其他职权。 项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
现章程条款 第一百六十五条 拟修订为
第一百六十五条 公司利润分配政策 第一百六十五条 公司利润分配政策
…… ……
（二）公司利润分配的具体政策 （二）公司利润分配的具体政策
…… ……
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊
情况外，…… 情况外，……
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具 （1）审计机构对公司该年度财务报告未出具
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括
资产或者购买设备、的累计支出达到或者超过公 但不限于股权投资、风险投资、收购兼并）、收购
3
司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过 5000 资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权等
万元； 非经营性投资的累计支出达到或者超过公司最近
（3）公司经营活动现金流量连续 2 年为负。 一期经审计净资产的 30%，且金额超过 5000 万元；
（3）公司经营活动现金流量连续 2 年为负。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
现章程条款 第九条 拟修订为
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司发行股票、债券、因本
章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股份作出决议；
现章程条款 第七十六条 拟修订为
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）收购本公司股票； （五）公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
三、《董事会议事规则》修订对照表
现章程条款 第一百零八条 拟修订为
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
4
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）对因公司章程第二十三 条第
本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇一八年十二月二十七日
5