莱茵生物：股东大会议事规则（2018年12月）2018-12-29
桂林莱茵生物科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2018年12月）
第一章 总则
第一条 为进一步明确桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证
股东大会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规定第十二条召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广西监管局和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
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第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东及代理人额外的经济利益。
第八条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第二章 股东大会的一般规定
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（九）审议公司股权激励计划；
（十）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；
（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（十二）对公司发行股票、债券、因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
（十八）审议二分之一以上独立董事提出的提案；
（十九）审议公司监事会提出的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第五条的规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
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之二时，董事会成员中独立董事人数少于三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。
第十三条 有第十二条第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西
监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
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列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规
则第二十条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十三条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第二十四条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个
工作日公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十五条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十六条 涉及公开发行新股和可转换公司债券等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配议案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出对资本公积金转增股本议案时，应详
细说明转增原因，并在公告中披露。
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第二十八条 会计师事务所的聘任、解聘及报酬，由董事会向股东大会提出
提案。
第二十九条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
第三十条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东及代理人、董
事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资
料等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容。提议股东自行主持召
开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第三十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第三十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第三十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
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原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司应
通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易
日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第三十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。若采用网络投票方式的，应
当按照法律、行政法规及部门规章有关网络投票的规定执行。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第四十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝，但应说明理由：
（一）发言与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的
形式。股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。大会主持人可以视会议
情况安排发言。每一位股东及代理人每次发言不超过五分钟，发言不超过两次。
股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会在采取累积投票制选举
董事、监事的过程中，按确定的应选董事、监事人数和得票多少，选举产生当选
董事、监事。当选董事、监事不足应选董事、监事人数时，则大会应在余下的董
事、监事候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事、监事为止。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
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一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保管期限不少于十年。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会广西监管局及深圳证券交易所报告。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
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第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第六十五条 欲出席股东大会的股东及代理人，应当按通知要求的日期和地
点进行登记，并按下列要求出示有关文件、凭证、证件（或复印件）：
（一）由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、法定代
表人身份证明书和持股凭证；
（二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、
法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证；
（三）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
（四）由代理人代表个人股东出席会议的，应出示代理人本人身份证、持股
凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书；
（五）出席股东大会的股东及代理人应向大会登记处出示或提交上述规定的
相关文件、凭证、证件的原件或复印件。
异地股东可在规定登记时间里将有关文件以信函或传真的方式发送至大会登
记处登记。信函以寄出日邮戳为准。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十八条 出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之一
的，视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或代理人提交的身份证或复印件无法辨认的；
（三）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代理人提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》规定的。
第六十九条 公司股东及代理人因前条之原因被认定出席会议资格无效的，
由其自行承担责任。
第七章 会议签到
第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议
的股东（或单位名称）及代理人姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额等事项。
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第七十一条 已登记的股东及代理人应出示本规则第六十八条第（一）至（五）
款所规定的相关文件、凭证、证件，并在签名册上签字。
第七十二条 股东及代理人应于会议开始前入场。如在股东大会主持人宣布
到会股东及代理人人数和所持有表决权股份数以后进场，则只能列席会议。
第八章 股东大会表决与决议
第七十三条 股东大会应当对具体的提案作出决议。决议分为普通决议和特
别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决
权的股份总数的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东
大会股东及代理人所持有表决权的股份总数的三分之二以上同意通过。
第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权
依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项；
（三）独立董事的选聘及津贴事项；
（四）董事会和监事会的工作报告；
（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司重大关联交易事项；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（十）公司年度报告；
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（十一）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近经审计的
资产总额百分之三十时；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理等高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的
股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通
讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
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（九）需股东大会审议的对外担保；
（十）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十一）变更会计师事务所；
（十二）《公司章程》规定的不得采取通讯表决的其他事项。
第九章 股东大会纪律
第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东及代理人、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
第十章 休会与散会
第八十一条 大会主持人有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第八十二条 股东大会在通过决议且股东及代理人无异议后，主持人宣布散
会。
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第十一章 附则
第八十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第八十四条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释。
第八十五条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。
第八十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇一八年十二月二十七日
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