桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166         证券简称：莱茵生物          公告编号：2019－020


                    桂林莱茵生物科技股份有限公司
             关于控股股东及一致行动人股份质押情况问询函
             （中小板问询函【2019】第 177 号）的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深
圳证券交易所下发（中小板问询函【2019】第 177 号）《关于对桂林莱茵生物科
技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，
公司对控股股东秦本军先生进行了问询，已收到秦本军先生的《关于对<控股股
东及一致行动人股权质押及权利受限情况的问询函>的复函及相关承诺》，其一
致行动人均进行了签字确认。现就问询函的回复公告如下。
    问题：
    截至 2019 年 4 月 11 日，你公司控股股东秦本军及其一致行动人共持有公司
股份 1.265 亿股，占公司总股本的比例为 28.92%，上述股份处于质押状态的共
为 1.256 亿股，占秦本军及其一致行动人所持公司股份的比例为 99.32%。
    我部对此表示高度关注，请你公司认真核实并说明以下事项：
    1、秦本军及其一致行动人所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主
要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
    2、除上述质押股份外，秦本军及其一致行动人持有的你公司股份是否还存
在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义
务；
    3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制
措施；
    4、你公司认为应予以说明的其它事项。


    回复：

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     1、秦本军及其一致行动人所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主
要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
     秦本军先生及其一致行动人为满足融资需求，对所持有的公司股份进行了质
押，融资主要用于秦本军及一致行动人名下部分企业，以满足该部分企业的流动
资金需求，未用于高风险业务，质押风险在可控范围之内。
     根据秦本军与国海证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，
其股票质押的预警线为 160%、最低线为 140%，平仓价为 5.49 元、5.47 元。根
据秦本军与长江证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，其股
票质押的预警线为 180%、最低线为 160%，平仓价为 5.60 元。根据蒋安明、蒋
小三、蒋俊与长江证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，其
股票质押的预警线均为 160%、最低线为 140%，平仓价为 4.90 元。
     截至 2019 年 4 月 8 日，公司股票收盘价为 10.14 元/股，近 20 个交易日股票
均价为 8.62 元/股，高于秦本军及其一致行动人股票质押的平仓价，目前不存在
平仓风险。当股价达到预警线时，质权人即通知秦本军及其一致行动人追加保证
金，以应对未来潜在平仓风险。
     目前秦本军及其一致行动人依法持有其他多项资产，名下相关企业流动性较
好，可通过自有或自筹等方式获得资金，具有较好的偿还能力，不存在逾期或违
约导致股权变动的风险。
     2、经公司董事会向秦本军及其一致行动人进行书面确认，除上述质押股份
外，秦本军及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
     3、公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措
施
     （1）公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东各自保持独
立运作。
     （2）公司自上市以来，严格按照法律法规和监管部门的要求，建立并完善
关于内部控制的相关制度。针对关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易规则》
等制度中建立了明确的审议决策和信息披露流程，特别对于公司与大股东及其关
联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施，单笔
或连续 12 个月累计达到披露标准的交易，公司按照《上市规则》、《公司章程》
等法律法规的要求履行审议程序。

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    （3）为保持公司独立性和防范大股东违规占用上市公司资金，《公司章程》
第三十九条规定：
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公
司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以
明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正
当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
    公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
    控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事长作为“占用即
冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工
作”。
    （4）公司建立了授权制度，董事会对各级管理者进行相应的授权，以保证
公司各项经营行为严格履行相应的审批流程；公司董事会下属审计委员会授权公
司审计部对公司相关合同的签署从经营、法律层面审批；公司财务部对大股东及
其关联方占用资金行为进行防范和日常监督，严格防止大股东及其关联方的非经
营性资金占用，并于每年度向公司董事会提交《关于控股股东及其其它关联方占
用公司资金、公司对外担保情况的说明》，每个报告年度审计机构审计并出具《关
于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。公司自

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2007 年上市以来，大股东秦本军先生及其关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况，亦不存在违规资金占用的情况。
    4、其它事项说明
    秦本军及其一致行动人在提交董事会的《关于对<控股股东及一致行动人股
权质押及权利受限情况的问询函>的复函及相关承诺》中承诺：
   （1）本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）承诺将所持
莱茵生物股份进行质押系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于
非法用途，股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务
办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关
于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》等
法律法规的规定。
    （2）本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）将严格按照
相关融资协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿
还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
    （3）为规避相关平仓风险，本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小
三、蒋俊）承诺将在有需要的情况下采取以下履约保障措施：①追加保证金；②
提前购回标的证券；③补充质押物；④经质权人认可的其他履约风险管理措施，
以降低质押股份的平仓风险，确保控股权的稳定性。


    特此回复并公告。




                                       桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年四月十七日




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