莱茵生物：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-20
桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2019-028
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限内；
2、预计日常关联交易涉及的关联董事已回避表决。
一、2019 年度预计日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
本次预计关联交易为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“莱茵生物”） 及部分子公司、参股公司与关联方之间发生的日常交易，交易
内容为办公场地与仓库的租赁业务。
上述将与关联方发生办公场地与仓库的租赁业务的子公司为桂林莱茵投资
有限公司（以下简称“莱茵投资”）、桂林莱茵药业有限公司（以下简称“莱茵
药业”）、桂林优植生活有限公司（以下简称“优植生活”）；参股公司为桂林
莱茵润沃土有限公司（以下简称“莱茵润沃土”）；关联方为莱茵康尔、桂林锐
德检测认证技术有限公司（以下简称“桂林锐德”）。
据统计，2018 年度发生日常关联交易金额约为 722.6 万元。其中，与桂林锐
德发生的关联交易为 518.58 万元，已经公司 2017 年第 4 次临时股东大会审议通
过）；与莱茵康尔发生的关联交易为 204.5 万元，在公司董事长的审批权限内，
未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。
根据管理层的讨论和合理预计，公司预计 2019 年度与莱茵康尔发生的办公
场地租赁业务交易总金额不超过 210 万元，与桂林锐德发生的检测认证业务交易
桂林莱茵生物科技股份有限公司
金额预计不超过 500 万元，与桂林锐德场地租赁业务交易总金额预计不超过 60
万元。预计 2019 年度上述日常关联交易总额为不超过 710 万元。
上述日常关联交易事项经 2019 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十三次会
议审议通过，关联董事秦本军先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，不需要提交股东
大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2019 年度 2019.01.01
关联交易 2018 年度
关联人 关联交易类别及内容 合同签订金额 至披露日
定价原则 发生额
或预计金额 已发生金额
莱茵投资租赁莱茵康尔办公场所 市场定价 ≤100 34.78 144.49
优植生活租赁莱茵康尔办公场所 市场定价 ≤30 7.00 27.96
莱茵药业租赁莱茵康尔办公场所
莱茵康尔 市场定价 ≤40 7.33 25.27
及仓库
（出租方）
莱茵生物租赁莱茵康尔仓库 市场定价 ≤20 3.6 2.40
莱茵润沃土租赁莱茵康尔办公
市场定价 ≤20 5.89 3.93
室、车间、仓库
小 计 ≤210 58.6 204.05
桂林锐德租赁莱茵生物办公场所 ≤60 8.7 34.80
市场定价
（公司为承租方） (反向交易) (反向交易) (反向交易)
≤500
桂林锐德 向桂林锐德采购提取物、食品、
(2017 年第 4 次
保健食品及其原料、辅料的检测 市场定价 96.59 518.58
临时股东大会
认证服务。
已审议通过)
小 计 500 96.59 518.58
合 计 710 155.19 722.63
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发
2018 年度
2018 年度 生额与
合同签订金
关联人 关联交易类别及内容 实际发生金额 预计金 披露日期及索引
额或预计金
（万元） 额差异
额（万元）
（%）
莱茵康尔 莱茵投资租赁莱茵康尔办公场所 144.49 145.32 -0.57% 未达披露标准
桂林莱茵生物科技股份有限公司
(出租方) 优植生活租赁莱茵康尔办公场所 27.96 27.96 0 未达披露标准
莱茵药业租赁莱茵康尔办公场所
25.27 25.27 0 未达披露标准
及仓库
莱茵生物租赁莱茵康尔仓库 2.40 5.60 -57.14% 未达披露标准
莱茵润沃土租赁莱茵康尔办公
3.93 3.93 0 未达披露标准
室、车间、仓库
小 计 204.05 207.48 -1.94% ——
桂林锐德租赁莱茵生物办公场所 34.80 34.80
0 未达披露标准
（公司为承租方） (反向交易) (反向交易)
《关于拟签订日
桂林锐德 常关联交易合同
(承租方、 的公告》(公告编
向桂林锐德采购提取物、食品、
提 供 劳 号：2017-085)，
保健食品及其原料、辅料的检测 518.58 500 3.72%
务） 披露于巨潮资讯
认证服务。
网
(www.cninfo.co
m.cn)
小 计 518.58 500 3.72% ——
上述交易不存在实际发生总额超出预计总额的部分达到《股票上市规则》规定需履行审
议及披露义务的情况，亦不存在实际发生总额低于预计总额 20%以上，或实际发生关联交
易的关联人与预计的关联人存在较大差异的情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林莱茵康尔生物技术有限公司
1、基本情况
公司名称：桂林莱茵康尔生物技术有限公司
统一社会信用代码：914503220543516662
成立日期：2012 年 09 月 06 日
住所：临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园
法定代表人：蒋小三
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：化妆品的研发及其技术转让；水利水电、市政工程、建筑工程、
装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；机电工程安装、施工（电梯、压力
容器除外）；健康养老产业投资、开发、经营与管理；对房地产项目的投资、房
地产开发、销售；房地产信息、商务信息咨询服务（证券、期货咨询除外）；建
筑材料、装饰材料的销售；物业服务；旅游业的经营与投资、酒店管理；苗木种
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植与销售；预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售
（粮食除外）。
2、财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，莱茵康尔的资产总额为 44,450.74
万元，净资产为 34,348.26 万元；2018 年度，莱茵康尔的营业收入为 164.71 万元，
净利润为-6,097.95 万元，以上数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
莱茵康尔为公司控股股东秦本军先生的关联自然人蒋小三控制的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，莱茵康尔属于公司关联方。
4、履约能力分析
莱茵康尔系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能
够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（二）桂林锐德检测认证技术有限公司
1、基本情况
公司名称：广西桂林锐德检测认证技术有限公司
统一社会信用代码：914503220543516662
成立日期：2015 年 03 月 19 日
住所：临桂县临桂镇秧塘工业园（莱茵股份有限公司办公楼二楼）
法定代表人：罗勇为
注册资本：1,000 万元
营业期限：2015年03与19日至2035年03月18日
经营范围：产品认证技术、计算机软硬件、食品质量检测技术、化妆品质量
检测检验技术的技术开发、技术咨询；室内外环境检测服务；受托食品、农产品、
畜产品、化妆品的检测服务（凭资质经营）；产品认证。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营后动。）
2、财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，桂林锐德的资产总额为 1,721.27
万元，净资产为 1,417.14 万元；2018 年度，桂林锐德的营业收入为 705.63 万元，
净利润为-92.77 万元，以上数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
桂林莱茵生物科技股份有限公司
公司高管罗华阳先生在浙江锐德检测认证技术有限公司担任董事，桂林锐德
为浙江锐德检测认证技术有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条的规定，桂林锐德属于公司关联方。
4、履约能力分析
桂林锐德系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，其主要财务数
据及其实际经营情况亦相对稳定，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）公司及子公司向关联方租赁办公室、仓库等办公场所
公司及部分子公司、参股公司因日常办公需要，向关联方莱茵康尔租赁办公
场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格，于年月日签署了具体协
议。
费用：租赁费及物业费以市场价格为参考基础，经双方友好协商而定。合同
中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用（含税），办公场地使用的水电费
用另结算。
付款条约：
签订协议时乙方应向甲方交纳合同约定的房屋押金，乙方应于每月 10 日前
支付当月场地租赁费及物业费到甲方指定收款帐户，甲方在收到款项五个工作日
内提供上述费用的相关票据。
以上条款中未尽事项，由甲、乙双方另行议定，可增加附加条款或签订补充
协议。合同经双方单位盖章、代表签字后生效。
（二）公司向关联方采购检测认证服务
该事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，交易的主要内容请
参阅公司 2017 年 12 月 1 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟签订日常关联交易合同的公告》（公告编号：
2017-085）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
桂林莱茵生物科技股份有限公司
1、关联交易目的
公司于 2017 年 11 月搬迁至新厂办公，莱茵投资未进行搬迁，公司原位于临
桂区临桂镇西城南路秧塘工业园的土地及厂房等不动产由原全资子公司莱茵康
尔承接，公司于 2017 年 12 月将原全资子公司莱茵康尔 99%股权转让给桂林君和
投资有限公司，莱茵康尔退出公司合并报表范围。上述子公司根据日常经营及发
展的基础需求，继续在秧塘工业园办公场地办公或使用仓库，可保证各子公司业
务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本。
2、对上市公司的影响
公司上述子公司与莱茵康尔之间的日常关联交易是业务发展的正常往来，亦
是自身开展业务的基本需要，本次交易定价公允，收付款条件合理，是正常的商
业租赁行为，不存在损害上述子公司、公司及中小股东利益的情况，也不存在对
公司独立性产生影响的情况。上述子公司及公司的主要业务不存在因此次办公场
地租赁而对关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》
等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发
表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
公司预计的 2019 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，且定
价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，
关联董事秦本军需要回避表决。
2、独立意见
公司预计的 2019 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司
董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事秦本军已回避表决，非关联董事
经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券
法》等有关法律法规及公司章程的规定；交易定价公允，不存在损害公司股东、
桂林莱茵生物科技股份有限公司
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2019年度日常关联交易的
预计情况。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：董事会对公司2019年度日常关联交易预计的审议程序
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定和要
求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日
