桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166             证券简称：莱茵生物          公告编号：2019－022


                      桂林莱茵生物科技股份有限公司
                    第五届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第五届董事
会第十三次会议的通知于 2019 年 4 月 8 日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方
式发出，会议于 2019 年 4 月 18 日上午 10：00 在桂林市临桂区人民南路 19 号公
司四楼会议室以现场及通讯方式召开。应亲自出席董事 7 名，实亲自出席董事 7
名，其中现场出席会议董事 5 名，董事谢永富先生及独立董事黄丽娟女士因出差
以通讯方式参加会议，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长
秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
    1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度总经理工作报
告》；
    公司总经理向董事会总结了 2018 年度公司各项工作计划的执行情况。
    2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度董事会工作报
告》；[该议案需提交 2018 年度股东大会审议]
    公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018
年度股东大会上述职。《2018 年度董事会工作报告》及《2018 年度独立董事述职
报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度报告全文及摘
要》；[该议案需提交 2018 年度股东大会审议]


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    4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度财务报告》；[该
议案需提交 2018 年度股东大会审议]

    2018 年度，合并报表范围内实现营业总收入 619,556,202.78 元，较 2017 年度
减少 22.68%，实现利润总额 94,316,001.48 元，较 2017 年度减少 61.96%；实现归
属于上市公司股东的净利润为 81,664,313.65 元，较 2017 年度下降 60.35%。
    公司 2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
瑞华审字瑞华审字【2019】45040007 号审计报告。
    5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度利润分配预案》；
[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交 2018 年度股东大会审议]

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润 81,664,313.65 元，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定提取 10%法定盈余公积金 12,694,262.63 元，2018 年初公司合并报表未
分配利润 319,543,562.80 元，2018 年末公司合并报表口径可供股东分配利润为
366,649,545.72 元（每 10 股未分配利润 8.385 元）。
    结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董
事会制定的 2018 年度利润分配方案为：以实施配股发行后的总股本 565,214,740
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发股利人民币
28,260,737.00 元，不送红股，也不以公积金转增股本。
    6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于支付 2018 年度审计
费用的议案》；[该议案需提交 2018 年度股东大会审议]
    根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务报表审计费用 45 万元。
    7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表
同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交 2018 年度股东大会审议]

    鉴于公司 2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财
务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）此次担任我公司财务审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。



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    8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2019 年度向金融机

构申请综合授信的议案》；[该议案需提交 2018 年度股东大会审议]
    根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金
需求，2019 年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外
币按汇率换算）10 亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑
汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已
经发生的借款），包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有
的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。
    为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该
事项并签署相关协议文件。授权期限至 2019 年度股东大会召开日为止。
    9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2019 年度为控股子
公司莱茵投资提供担保的议案》；[该议案需提交 2018 年度股东大会审议]
    为满足控股子公司经营活动的资金需求，2019 年度，公司拟为控股子公司桂
林莱茵投资有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、
承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4 亿元额度的担保，
具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
    为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该
事项并签署相关协议文件。授权期限至 2019 年度股东大会召开日为止。
    10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2018 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的确定及 2019 年度薪酬方案的议案》；[公司独立董事已就
该事项发表同意的独立意见，该议案需提交 2018 年度股东大会审议]

    独立董事津贴的标准为 6 万元人民币/年（税前），非独立董事津贴的标准为
1.8 万元人民币/年（税前），股东监事津贴的标准为 1.2 万元人民币/年（税前），职
工监事津贴的标准为 1.2 万元人民币/年（税前）。
    高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，岗位职责
及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应
报酬。
    《关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2019 年度薪酬方
案的公告》（公告编号：2019-027）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


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    11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度内部控制自我

评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]
    公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公
司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，
防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，
保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司
内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况。
    12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度内部控制规则
落实自查表》；
    《 2018 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2019 年度日常关
联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决]
    公司及部分子公司、参股公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔
生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。
公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采
购检测认证服务。
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-028）。
    14、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2018 年度股
东大会的议案》。
    公司董事会同意于 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 在公司四楼会议室召开 2018
年度股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年度股东大会的公告》（公告编号：
2019-029）。




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三、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。


特此公告。


                                   桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十日




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