2018 年度董事会工作报告




                     桂林莱茵生物科技股份有限公司

                       二〇一八年度董事会工作报告


各位董事：
    2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股
东大会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务开展工作。全体董事恪尽职
守、积极推进董事会各项决议实施，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有
成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    报告期内，公司聚焦天然无糖甜味剂市场，充分发挥生产技术和产能优势，
坚持创新发展，为客户创造价值，现本人谨代表董事会向各位作 2018 年度董事
会工作报告并将该报告提交股东大会审议。


一、2018 年主要业务板块经营情况

    （一）经营数据和财务指标
    公司合并报表范围内实现营业总收入 619,556,202.78 元，较 2017 年度减少
22.68%，实现利润总额 94,316,001.48 元，较 2017 年度减少 61.96%；实现归属
于上市公司股东的净利润为 81,664,313.65 元，较 2017 年度下降 60.35%。主要原
因是报告公司取得的非经常损益较上年大幅降低以及 BT 项目进入尾声，工程量
减少导致公司确认的收入减少，利润减少。
    2018 年末，公司总资产 2,122,029,854.59 元，较 2017 年末减少 26.75%，归
属于上市公司股东的所有者权益 1,113,665,614.29 元，较 2017 年末增长 5.96%，
总负债 1,008,216,346.50 元，较 2017 年末减少 45.38%；合并报表范围内资产负
债率为 47.43%，较 2017 年末下降 16.29%。主要原因是 BT 项目进入收尾阶段，
存货与预收账款减少所致。
    2018 年公司贯彻实施前期确定的经营策略，大力开拓以罗汉果提取物、甜
叶菊提取物为代表的天然无糖甜味剂市场，植物提取业务板块实现主营业务收入
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408,424,096.80 元，较去年同期增长约 32%。但因公司业务扩张、人才引进及储
备、开展终端业务等导致销售、管理费用等支出较去年同期大幅增长，植提业务
贡献的净利润未有效提升。
    本报告期，全资子公司莱茵投资承建的桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系
工程BT融资项目于进入收尾阶段， 2018年全年新增产值约2.5亿元，已累计完成
产值约18.1亿元。2018年，BT 项目实现营业收入 206,469,454.97元，净利润
72,737,261.32元。2018年，BT项目收到回购款1.764亿元，已累计收到回购款13.084
亿元。公司将密切跟踪项目收尾工作，与项目业主方保持有效沟通，推动项目回
购款的早日收回，支持公司主业发展。


二、2018 年主要工作

    （一）积极布局全产业链，保持业绩稳健增长态势
    报告期内，公司坚定不移实施“大单品”策略，将罗汉果、甜叶菊这样的拳
头单品做精做深，集中资源和精力主攻天然无糖甜味剂市场，积极布局全产业链
发展。
    在市场方面，公司以天然无糖甜味剂发展为主线，优化整合内部力量和现有
经营资源，稳定优质客户，维护现有客户，加大力度开发新客户。2018年9月公
司与国际著名香精香料公司芬美意签订了4亿美元的《商业合同》，在业务合作
的同时公司积极加强与芬美意在香精香料配方领域的合作，共同拓展提取物产品
的市场销售，进一步提升公司在配方领域的研究开发水平。
    在原料采购方面，公司加速罗汉果、甜叶菊等天然无糖甜味剂产品有机种植
基地的建设，以灵活应对原材料市场的变动。2018年4月19日，公司2017年度股
东大会审议通过关于公司配股公开发行的相关议案，拟募集资金总额不超过人民
币4.95亿元，用于甜叶菊标准化种植基地建设项目和补充流动资金，并设立子公
司莱茵农业，负责植物种子及种苗的研发培育。公司依托强大的研发技术优势，
力推从源头实施质量控制，选育优质种苗，按照GAP的要求进行规范化种植，提
高原料的质量和产量，为公司核心原料的采购提供有力的保障，提升客户对公司
品牌的认可度，促进整个产业的蓬勃发展。
    在工艺技术方面，公司累计储备了几百个植物提取物产品的工艺技术，并一

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直在持续开发新的产品，为公司建立天然健康产品业务的全产业链平台提供了良
好的基础。面对市场的差异化需求，公司能及时调整生产，发挥生产规模和技术
创新优势，积极应对市场需求变化。
    （二）支持子公司发展，稳步推进终端市场的布局
    近年来，公司在下游终端产品这方面做出有益尝试，在化妆品、食品饮料等
方面积累了较多的经验和成果。公司以植物提取产品为原材料，成功打造出桌面
糖、益生菌、袋泡茶、原味水饮料、保健酒等多系列绿色健康产品，进一步丰富
公司“绿色科技、健康未来”的品牌理念。2018 年，子公司优植生活不断推出
新产品，促进消费提档升级，其销售团队积极探索电商平台等线上渠道，以及微
商、零售商、旅游市场等线下渠道，全面推动了公司在终端消费市场的发展。
    （三）研发持续发力，为公司持续发展添翼
    公司植物科学创新中心组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，为公司大
宗原料在种苗培育、田间管理、农艺技术等方面提供技术支持。本报告期，植物
科学创新中心主要针对罗汉果生产的问题，在种苗生产和育种实践方面开展了相
关关键技术的研发，取得实质性突破。同时，创新中心在甜甙检测技术方面进行
了创新，取得了较好的进展，为克服甜甙检测的瓶颈问题提供了解决途径。这些
技术改进为公司育苗技术领先于行业奠定了基础，为快速高效选育若罗汉果高甜
甙品种插上了技术翅膀。上海健康产品研发中心，致力于新产品、新工艺、新配
方的研究开发。两个研发平台的设立满足了公司战略发展需求，为公司建立天然
健康产品平台提供了强有力的技术支撑。
    公司高度重视同国内知名高校和科研机构的技术合作，通过依托高校的技术
和人才优势，加快推进自身产品的研发。公司目前已与华东理工大学、中科院天
津生物工业研究所、广西植物研究所、广西大学、广西师范大学、桂林医学院、
桂林理工大学等院所建立了长期合作关系。截至本报告期末，公司拥有国家发明
专利51项，掌握了近300个天然成分提取的核心技术。
    （四）推动BT项目回款，支持公司主业发展
    本报告期，BT项目的建设进入收尾阶段，2018年全年新增产值2.5亿元，已
累计完成产值约18.1亿元，2018年度收到回购款1.764亿元，已累计收到回购款
13.084亿元。公司将密切跟踪项目收尾工作，与项目业主方保持有效沟通，推动


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项目回购款的早日收回，支持公司主业发展。
    （五）持续提升管理水平，完善科学管理体系
    为强化董事会的职责，完善董事会的决策程序，公司根据 2018 年 10 月 26
日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会
关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和《公司章程》等法律、法规的规
定，对相关制度进行了梳理，完善了各项工作制度，建立了与上市公司匹配的管
理标准，进一步健全公司法人治理结构和公司内部控制管理。
    公司积极探索制度管理新模式，建立相应评价标准和考核体系，提升考核指
标的对应率，改进考核管理，每年定目标，激发各部门的创造性、积极性，提高
公司运营效率。同时公司加强对控股公司的管理考核，促进各子公司的稳健发展，
确保公司的整体利益。
    公司现阶段业务发展规划是以天然无糖甜味剂产品为核心，积极布局天然无
糖甜味剂市场，在天然无糖甜味剂这一前景广阔的市场做大做强，做精做专，保
持行业领先地位。公司中长期发展规划是打造全球领先的天然健康产品平台。公
司计划通过加大上下游相关业务的投资或并购，构建功能性食品饮料、膳食补充
剂、化妆品及医药等下游产业的品牌和渠道运营平台，形成全产业链生态闭环。
公司坚持工艺技术进步，推进实施精益生产，依靠科技引领发展，提升产品竞争
优势，努力实现植物提取业务的跨越式发展。


三、公司董事会日常运作情况

    （一）公司治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规的要求，修订完善公司的各项法人治理制度，建立健全公司内部管理
和控制制度，持续深入开展公司规范治理活动，加强信息披露的透明性和公平性，
提高公司规范运作水平。2018 年，公司根据监管部门的最新要求和公司发展需
要，制定了《对外捐赠管理制度》、修订了《股东大会议事规则》《监事会议事规
则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易规则》《投资者关系管
理制度》《风险投资管理制度》，2 次修订《公司章程》，2 次修订《董事会议事规
则》。

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    （二）股东大会召开情况
    董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，保证公司股东大会的召集、
召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络
投票两种参会渠道。按照股东大会决议及授权，本着对全体股东负责的态度，认
真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。2018 年公司共召开了 2 次股
东大会，审议通过了 26 项议案。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均
对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加
股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了投资者参与公司
经营管理的权利和诉求。确保全体投资者可以平等参与公司治理，切实保障了股
东尤其是中小股东的合法权益。
    （三）董事会召开情况
    本届董事会共 7 名董事，其中独立董事 3 名，会计专业人士 1 名，董事会下
设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会。公司董事会的
构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、
技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的
召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行。
    2018 年公司董事会共召开了 8 次会议，对公司 48 项议案进行了审议，全体
董事均亲自出席了所有会议，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项
履行相应的审议程序，对公司的持续经营发展、财务状况、内部控制、高级管理
人员的聘任等事宜进行认真审议和科学决策，审议的议案全部通过，会议召开、
审议、表决程序规范，符合公司法、公司章程规定。董事会下各专门委员会恪尽
职守、勤勉尽责，在职责范围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展建
言献策，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
    报告期内，全体独立董事认真履行责任，关注公司经营状况，通过电话、邮
件以及其他方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌
握公司经营动态，利用自己的专业优势，为公司的发展提供决策参考。对公司董
事、高级管理人员任职资格、对外担保、资产重组、关联交易等事项发表事前意
见，在董事会会议上发表独立意见等方式行使权力和履行义务，全体独立董事的
勤勉尽责，维护了公司和全体股东的合法权益。


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    （四）信息披露与投资者关系管理
    按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披
露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，提高了投资者对公司的认同度，树立公司诚信
可靠的良好形象。报告期内，公司对经营情况、重大决策和年度利润分配等事项
及时履行信息披露义务，通过指定信息披露媒体对外发布 4 份定期报告和 126
份临时公告的编制和报送工作，其中登报公告 74 份，上网公告 52 份，进一步保
障了投资者的合法权益。
    在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在官方
网站、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示了
公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司
沟通；充分利用投资者专线、深圳证券交易所“互动易”平台、实地调研等渠道
和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进
投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理
层，构建投资者与公司沟通的桥梁。


四、董事会 2019 年工作要求

    （一）增强有效内控，提高规范程度
    2019 年公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实
完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，
诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股
东与公司利益最大化。
    2019 年，公司董事会将进一步加强自身建设，及时掌握国家方针政策，认
真学习法规规则，加强董事培训，勤勉履职，在公司治理中发挥核心作用，不断
推动公司规范治理工作，科学高效决策重大事项。董事会务必从全体股东的利益
出发，认真贯彻落实股东大会决议，落实完成各项议案事项，全面实现股东大会
批准的经营目标；继续加强公司内控体系的管理，夯实公司基础工作，防范企业
风险，确保实现公司的可持续性健康发展。

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    （二）信息披露方面
    董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自
觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
    （三）投资者关系管理
    2019 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、
投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投
资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，
认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；及时更新公司网站相关信息，以便
于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。



    各位董事，公司近几年来一直稳步发展，“大单品”战略的顺利实施，对公
司的业绩和市场影响力都产生了积极的影响，得到了市场与客户的高度认可。公
司未来将继续做精做专天然甜味剂市场，大力拓展新的大单品业务，积极建立天
然健康产品业务的全产业链平台，不断改进工艺，提升产品品质，树立公司在天
然健康产品市场的品牌形象，扩大公司的市场份额，提升公司经营业绩。
    2019 年，根据宏观形势和公司所在细分行业发展态势，我们要积极借助资
本市场的力量，及时对公司发展战略进行合理优化，加快战略落地，为丰富和充
实“莱茵”在大健康产业的品牌价值做出更多尝试。同时，科学、合理部署安排
公司经营计划目标，明确管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效
协同，确保全年经营目标的全面完成。
    莱茵在大健康产业的发展空间十分广阔，对于未来，我们充满信心！请大家
紧密围绕董事会的战略部署而努力，我们莱茵必将再创辉煌！


                                         桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年四月十八日



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