光大证券股份有限公司
                 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
          本次非公开发行股票涉及关联交易的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为桂林
莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）配股公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就莱茵生
物拟本次非公开发行股票涉及关联交易的情况进行审慎核查，核查情况及具体核
查意见如下：

       一、关联交易概述

    莱茵生物拟非公开发行股票不超过 123,822,341 股，募资资金总额不超过
92,000.00 万元，全部由秦本军先生以现金认购。本次发行对象秦本军先生为公
司控股股东、实际控制人，系公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
    公司已于 2020 年 8 月 3 日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了《股
份认购协议》。
    本次非公开发行股票的相关议案已于 2020 年 8 月 3 日经公司第五届董事会
第二十六次会议审议通过，但尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核
准。


       二、关联方介绍和关联关系

       （一）基本情况
    秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，硕士学历。公司
董事长、总经理，全资子公司莱茵药业执行董事，皙美佳人执行董事，上海碧研
执行董事，桂林君御投资有限公司董事长，莱茵（香港）国际投资有限公司董事，
本欣国际投资有限公司董事。曾任桂林莱茵投资有限公司执行董事。
       （二）关联关系介绍
    本次发行前，秦本军先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司
105,919,507 股股票，持股比例为 18.74%。
       （三）诚信情况
    经查询“中国执行信息公开网”，秦本军先生不是失信被执行人。


       三、关联交易的基本情况

       （一）交易标的
    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股
票。
       （二）关联交易价格确定的原则
    本次非公开发行股票的价格为 7.43 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


       四、《股份认购协议》主要内容

    公司于 2020 年 8 月 3 日与秦本军先生签署了《股份认购协议》，协议摘要如
下：
    甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
    乙方（认购人）：秦本军
       （一）认购标的、认购方式
    1、认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1 元，发行完成后将在深交所上市。
    2、认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方
根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
       （二）认购价格及定价依据
    1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
    2、本次非公开发行股票的发行价格为 7.43 元/股，定价基准日为甲方关于本
次非公开发行股票的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
    3、本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
    4、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
    （三）认购数量、认购金额
    乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过 123,822,341
股，认购金额不超过 92,000.00 万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量
及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销
商）根据具体情况协商确定。
    （四）支付方式
    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得
中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证
监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知
书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式一次性将本
次发行的认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
    （五）限售期
    1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
    2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开
发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
    （六）协议的生效与解除
    1、协议生效
    本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并
自下列条件全部成就之日起生效：
    （1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
    （2）中国证监会核准本次非公开发行。
    上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议
生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
    2、协议解除
    本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
    （1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
    （2）本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法
生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
    （3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议；
    （5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
    （七）违约责任
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿
因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费
及调查取证费等合理费用。
    2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工
作日以书面通知的形式解除本协议。
     3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方
承担违约责任或任何民事赔偿责任。

     五、本次关联交易对公司的影响

     公司控股股东、实际控制人秦本军先生以现金方式认购公司本次非公开发行
股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期
战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次
关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金

额

     2020 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人秦本军先生本人未发
生除支付薪酬以外的关联交易事项。
     2020 年年初至披露日，公司及子公司与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限
公司（以下简称“莱茵康尔”）、桂林君御投资有限公司（以下简称“君御投资”）
发生日常关联交易，莱茵康尔的交易内容为办公场地与仓库的租赁业务，君御投
资的交易内容为弃土清运，交易金额合计为 231.69 万元。其中君御投资为秦本
军先生控制的企业；莱茵康尔公司持股 60%的股东蒋小三、持股 40%的股东蒋
安明系秦本军先生的弟弟，并为其一致行动人。
     公司 2020 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2020 年 5 月
8 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的
议案》，对上述关联交易进行了审议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《桂林莱茵生物科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议决议公告》（公告编号：2020-019）和《桂林莱茵生物科技股份有限公
司二〇一九年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

       七、关联交易的批准

    1、独立董事发表了事前认可意见。
    2、公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通
过。
    3、独立董事发表了明确同意的意见。
    4、本次关联交易尚待股东大会审议。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了事前认可意见及同意意见，并将提交公司股东大会审议批准，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
    2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
    3、保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
本次非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      韦   东                    杨小虎




                                        保荐机构：光大证券股份有限公司
                                                 （加盖保荐机构公章）


                                                   2020 年   月    日