桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166          证券简称：莱茵生物          公告编号：2022-002



                     桂林莱茵生物科技股份有限公司

                   关于公司股东解除一致行动关系的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）于
2022 年 1 月 19 日收到公司控股股东、实际控制人秦本军先生及其兄弟蒋安明、
蒋小三、蒋俊先生提交的《关于解除一致行动关系的通知》，经各方协商，其兄
弟四人以书面方式签署《解除一致行动关系协议》，各方的一致行动关系自本协
议签署生效日解除。现公司将有关情况公告如下：
    一、一致行动关系的构成、解除的原因及决策过程
    （一）一致行动关系的构成
    公司控股股东、实际控制人秦本军与其兄弟蒋安明系莱茵生物的发起人。
2017 年 1 月起，蒋小三先生通过二级市场集中竞价交易的方式买入公司股票，
成为公司股东。2018 年 1 月起，蒋俊先生通过二级市场集中竞价交易的方式买
入公司股票，成为公司股东。
    截至本公告之日止，秦本军、蒋安明、蒋小三、蒋俊先生分别持有公司股份
105,919,507 股（占公司总股本的 18.74%）、19,500,000 股（占公司总股本的
3.45%）、19,500,000 股（占公司总股本的 3.45%）、19,500,000 股（占公司总股
本的 3.45%），合计持有公司股份 164,419,507 股（占公司总股本的 29.09%），
秦本军、蒋安明、蒋小三与蒋俊先生为兄弟关系，依据《上市公司收购管理办法》
第八十三条（十）的规定，认定为一致行动人关系。
    此外，在 2018 年公司配股期间，为提高配股股份的认购比例，保证配股发
行项目的顺利实施，公司控股股东、实际控制人秦本军先生与蒋安明、蒋小三、
蒋俊先生于 2018 年 3 月 28 日签署了《一致行动协议》并承诺认购配股股份。一
致行动协议约定：“在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单
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独行使相关权利；各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成
一致意见，各方应以甲方（秦本军）的意见为准。本协议有效期为：各方于协议
签字之日起三年。期满，经各方协商一致，可以延长有效期。”该协议于 2021
年 3 月 27 日到期，到期后未再续签。
    （二）一致行动关系解除的原因
    公司股东蒋安明、蒋小三、蒋俊先生均拥有相对独立的业务板块，各自对未
来家庭、事业的发展具有不尽相同的规划，且三位股东未在公司任职，亦未参与
公司日常经营管理，在发展战略、经营理念等方面无法继续与秦本军先生保持一
致行动。为便于各自独立表达作为股东的真实意愿，进一步理顺公司治理结构、
提高决策效率，蒋安明、蒋小三、蒋俊先生要求解除一致行动关系。经各方充分
协商，其兄弟四人于 2022 年 1 月 19 日签署《解除一致行动关系协议》，协议约
定：协议签署之日起，各方将各自按照法律、法规、规范性文件及莱茵生物公司
章程的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。就莱茵生物股东
大会的表决事项，各方独立行使表决权，可能形成相同或相异的表决意见，不再
强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其他方保持一致行
动，不会强制要求他方按照一方意图行使股东的权利和义务。
    （三）一致行动关系解除的决策过程
    本次解除一致行动关系是各方真实意思表示，无需履行相关审批程序。公司
已及时披露《关于公司股东解除一致行动关系的公告》及《简式权益变动报告书》。


    二、本次一致行动关系解除后对公司控制权及生产经营的影响
    （一）解除一致行动关系后，公司前五大股东持股情况如下：
       股东名称                  持股数量                持股比例

        秦本军                  105,919,507               18.74%

        梁定志                  27,136,781                 4.80%

        姚新德                  25,780,657                 4.56%

        蒋安明                  19,500,000                 3.45%

        蒋小三                  19,500,000                 3.45%

         蒋 俊                  19,500,000                 3.45%
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    解除一致行动关系后，秦本军先生持有公司 18.74%股份，仍为公司第一大
股东，且秦本军先生持有的公司股份比例远大于公司第二大股东梁定志先生、第
三大股东姚新德先生，秦本军先生的控制权地位未发生变化。
    （二）公司上市以来对实际控制人的认定情况
    1、公司 2007 年首次公开发行并在中小板上市时的法律意见书及上市公告书
载明：发行人的控股股东及实际控制人为秦本军先生。
    2、2014 年公司非公开发行股票预案及非公开发行上市公告书等文件明确：
秦本军先生为公司的实际控制人。
    3、2016 年公司非公开发行 A 股股票预案等公告文件载明：秦本军先生为公
司控股股东、实际控制人，蒋安明（秦本军的兄弟）持有公司 2.13%的股份，为
实际控制人的一致行动人。
    4、2018 年公司配股期间申报证监会及公告的《配股说明书》及法律意见书
等文件明确：公司控股股东、实际控制人为秦本军先生，蒋安明、蒋小三、蒋俊
先生为其一致行动人。
    5、2020 年公司非公开发行申报证监会及公告的各类文件均明确了公司控股
股东、实际控制人为秦本军先生，蒋安明、蒋小三、蒋俊先生为其一致行动人。
    6、公司 2007 年上市至今的历次定期、不定期公告均明确了秦本军先生一人
为公司控股股东及实际控制人。蒋安明、蒋小三、蒋俊先生三人在持有公司股份
后为其一致行动人。
    由此，自公司上市以来，秦本军先生系公司唯一的实际控制人，其控股股东
和实际控制人的地位一直未发生变动。目前秦本军先生仍担任公司董事长兼总经
理，其对公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司股东大会、
董事会决议拥有实质影响，对于公司经营方针、经营决策和重大经营管理事项等
公司行为拥有决定性支配作用。即解除一致行动关系后，秦本军仍为公司控股股
东及实际控制人，本次一致行动关系解除后不会导致公司控制权发生变化，不会
对公司财务状况和日常经营活动产生不利影响。
    （三）上述一致行动关系解除的行为不违反《公司法》、《民法典》等有关
法律法规和规范性文件的规定，不存在违反各自作承诺的情形。
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    三、律师法律意见
    北京德恒律师事务所律师出具法律意见书，认为：（一）公司相关股东本次
解除的原因合理、充分，符合《上市公司收购管理办法》的要求，相关股东为本
次解除签署的《解除一致行动关系协议》不违反有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，是各方真实意思表示，合法有效。（二）本次解除后，公司实
际控制人仍为秦本军，公司的控制权归属没有发生变化。


    四、备查文件
    1、四方签署的《解除一致行动关系协议》；
    2、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科
技股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见》；


    特此公告。




                                   桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二二年一月二十一日