智光电气：关于对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业份额暨关联交易的公告2018-09-15
关于对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业份额暨关联交易的公告
证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2018066
广州智光电气股份有限公司
关于对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业份额暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 1.56 亿元认购
万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）管理的广州誉芯众诚股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉芯众诚”）30%有限合伙人份额。
2、本次交易构成关联交易
因公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集
团”）是誉芯众诚的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，此次认购誉芯众诚有限合伙人份额构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司持股 5%以上的股东（除金誉集团外）、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员均不参与本合伙人份额认购，且均不在誉芯众诚中任职。
二、交易对手方基本情况
1、关联方情况
（1）公司名称：广州市金誉实业投资集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101731579351U；
（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
（4）成立日期：2001年10月17日；
（5）注册资本：10,000万元；
（6）法定代表人：李永喜；
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（7）住所：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位（仅
限办公用途）；
（8）经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产
管理（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务； (依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股东情况：郑晓军先生持有53%的股权、卢洁雯女士持有32%的股权、
卢静文女士持有15%的股权；实际控制人为郑晓军先生；
关联关系：金誉集团是公司的控股股东，为公司的关联方。
2、非关联方基本情况
（一）万联天泽资本投资有限公司
（1）普通合伙人：万联天泽资本投资有限公司
（2）统一信用代码：91440101MA59B5FT05；
（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)；
（4）法定代表人：李瀛；
（5）注册资本：100,000万元；
（6）注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J49
房（仅限办公用途）；
（7）成立日期：2015年12月16日；
（8）经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融
管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服
务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股东情况：万联证券股份有限公司持有100%的股权；
（10）主要投资领域：包括医疗健康、消费与传媒、装备制造以及互联网技
术；
（11）根据中国证券业协会公布的证券公司私募投资基金子公司会员名单，
万联天泽资本投资有限公司为证券公司私募投资基金子公司。
（12）关联关系或其他利益关系说明：
万联天泽与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、
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监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。万联天泽不存在以直接或间
接形式持有公司股份的情形。
（二）广州开发区投资集团有限公司
（1）有限合伙人：广州开发区投资集团有限公司
（2）统一社会信用代码：914401161906755263
（3）类型：有限责任公司(国有独资)
（4）注册资本：707800.000000 万人民币
（5）法定代表人：郭杰锋
(6) 成立日期：1992 年 1 月 28 日
（7）经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；工商咨询服务；贸易
咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务;政府采购咨询服务；政府采购代
理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）；房地产开发经营;
自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；建筑物拆
除（不含爆破作业）；
（三）广州穗开股权投资有限公司
（1）有限合伙人：广州穗开股权投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA5ANKYYX5
（3）类型：有限责任公司(法人独资)
（4）注册资本：30000.00 万人民币
（5）法定代表人：邬斌
（6）成立日期：2017 年 12 月 28 日
（7）经营范围：股权投资；创业投资；企业自有资金投资；受托管理股权
投资基金；股权投资管理；
广州穗开股权投资有限公司是广州开发区投资集团有限公司独资企业。
3、非关联方实际控制人情况
（1）公司名称：万联证券股份有限公司
（2）统一信用代码：914401017315412818；
（3）公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)；
（4）法定代表人：张建军；
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（5）注册资本：595426.40万人民币；
（6）成立日期： 2001年8月23日；
（7）注册地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层；
（8）经营范围：证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；
为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；
代销金融产品；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 广州金融控股集团有限公司 49.10%
2 广州市广永国有资产经营有限公司 26.89%
3 广州开发区投资集团有限公司 20.30%
4 广州国际信托投资公司 3.71%
合计 100%
三、关联交易标的基本情况
1、名称：广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA5AMBMT2Q
3、执行事务合伙人：万联天泽资本投资有限公司
4、主要经营场所：广州市中新广州知识城九佛建设路 333 号 681 房
5、经营范围：股权投资;
6、成立日期：2017 年 12 月 04 日
7、合伙期限至：2027 年 12 月 04 日
8、本次入伙前该合伙企业出资情况:
认缴出资
合伙人 身份证号码或营业执照 出资
地 址 额 出资比例
号码 方式
姓名/名称 (万元)
万联天泽资 广州市南
本投资有限 沙区海滨 91440101MA59B5FT05 100 0.66225% 货币
公司 路 171 号南
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（普通合伙 沙金融大
人） 厦 11 楼
1101 室之
一 J49 房
广州市经
广州市金誉 济技术开
实业投资集 发区志诚
团有限公司 大道 302 号 91440101731579351U 15,000 99.33775% 货币
（有限合伙 融汇大厦
人） 1301-B 部
位
总额 15,100 100.0000%
9、广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有广州粤芯半导体技术
有限公司（以下简称“粤芯”）80%股权，是粤芯的控股股东，粤芯项目是誉芯众
诚的主要投资项目，粤芯的基本情况如下：
（1）名称：广州粤芯半导体技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA5AMY9D1D
（3）法定代表人：黄铠生
（4）注册资本：100000.00 万人民币
（5）成立日期：2017 年 12 月 12 日
（6）住所：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 701 室（自主申报）
（7）经营范围：集成电路制造;集成电路设计；电子产品检测；电子工程设计服
务；电子产品设计服务；半导体分立器件制造;电子元器件批发；电子产品批发;
电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发;集成
电路布图设计代理服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
(8)股权结构如下：
序号 股东名称 证照/证件 证照/证件号码 持股比例
类型
1 科学城（广州）投资集团 营业执照 914401011906700395 20%
有限公司
2 广州誉芯众诚股权投资合 营业执照 91440101MA5AMBMT2Q 80%
伙企业（有限合伙）
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四、合伙协议主要内容
1、合伙目的
合伙企业的合伙目的为联合各方优势，通过直接或间接投资于集成电路及其
应用领域，投资于包括但不限于电源管理、电机驱动、指纹识别、功率电力电子、
互联网终端控制、微处理器等集成电路（IC）及定制化专用芯片（SOC）的设计、
制造及其应用等行业，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2、合伙期限
1）本合伙企业在工商行政主管部门登记的存续期间（以下简称“法定存续
期间”）为 10 年，自本合伙企业之成立日起算。
2）本合伙型基金的存续期限（以下简称“基金存续期限”）为 7 年（5 年投
资期+2 年退出期），自所有合伙人实际缴付出资的资金到账之日起算。
3）为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人可提议召开合伙
人会议审议，合伙人会议表决通过后可将基金存续期限延长 1 年；基金存续期限
延长 1 年后，如仍有项目没有退出，应召开合伙人会议，并经全体有限合伙人同
意后可再延长 1 年。
3、出资方式及缴付期限
普通合伙人万联天泽资本投资有限公司的认缴出资额为人民币壹佰万元
（RMB1,000,000 ）。 其他有限 合伙人的 最低认缴 出资额为 人民币壹 佰万元
(RMB1,000,000)。合伙人的认缴出资须一次性缴付到位。各合伙人应当在缴款通
知上约定的最后到账日期之前将资金汇入指定的银行账户。合伙企业应于收到合
伙人出资后十日内向已缴纳出资的合伙人出具书面的出资证明。缴付期限内，除
依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽
回出资。
4、投资形式
合伙企业以在严格控制风险的前提下进行股权投资。
5、风险控制
设立投资限制，由普通合伙人委派人员成立投资决策委员会，投资决策程序
采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共三票；投资决策委员会形成的决议须
两票（含）以上通过为有效。
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6、利润分配
当合伙企业退出投资项目后，所收回资金（包括但不限于投资过程中取得的
现金红利、出让股权所获取的回报等）根据全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
基金管理人不提取本基金管理业绩报酬。
7、合伙企业的亏损及责任承担
普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全
部债务时，其将就该等债务对本合伙企业承担无限连带责任。普通合伙人应基于
诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。普通合伙人对于因其故意或重大过失
行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。每一有限合
伙人以其各自认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
8、投资退出
本合伙企业所投资项目，在同等条件下有限合伙人广州智光电气股份有限公
司享有优先收购权。若广州智光电气股份有限公司放弃所投资项目的优先收购
前，基金管理人可根据本合伙企业所投资项目的实际情况选择适当方式实现项目
的投资退出，包括但不限于 IPO 或新三板挂牌、向其他第三方股权转让或其他方
式退出。
9、本次拟与其他认购投资方入伙后誉芯众诚出资情况：
合伙人 身份证号码或营业执 认缴出资额
地 址 出资比例 出资方式 缴纳时间
姓名/名称 照号码 (万元)
广州市南沙区
认缴出资
万联天泽资本投 海滨路 171 号
金额在
资有限公司 南沙金融大厦 91440101MA59B5FT05 100 0.1923% 货币
2024 年 12
（普通合伙人） 11 楼 1101 室之
月 前缴付
一 J49 房
广州市经济技
认缴出资
广州市金誉实业 术开发区志诚
金额在
投资集团有限公 大道 302 号融 91440101731579351U 16,300 31.3462% 货币
2024 年 12
司（有限合伙人） 汇大厦 1301-B
月 前缴付
部位
广州经济技术 认缴出资
广州开发区投资
开发区科学大 金额在
集团有限公司 10,000 19.2308% 货币
道 237 号 1101 914401161906755263 2024 年 12
（有限合伙人）
房 月 前缴付
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广州高新技术 认缴出资
广州穗开股权投
产业开发区科 金额在
资有限公司 91440101MA5ANKYYX5 10,000 19.2308% 货币
学大道 237 号 2024 年 12
（有限合伙人）
1101 房 月 前缴付
认缴出资
广州智光电气股 广州市黄埔区
金额在
份有限公司 云埔工业区埔 91440101714276826M 15,600 30.0000% 货币
2024 年 12
（有限合伙人） 南路 51 号
月 前缴付
总额 52,000 100.0000%
五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
1、投资目的
本次公司对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）份额，
主要是利用合伙人产业平台，提前参与布局与公司主营业务具有相关性、协同性、
符合公司发展战略的领域，培育潜在的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利
能力，促进公司战略目标的实现。
2、存在的风险
（1）本次对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）份额
暨关联交易事项，尚需公司股东大会审议批准。
（2）合伙企业具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期
较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营
管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证
及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。
3、对公司影响
本次对外投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性影响，从长远看，将
对公司发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
独立董事对该关联交易事项进行了事前审核后认为：公司对外投资认购广州
誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）份额行为构成关联交易。公司本次参与
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认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）份额，符合公司发展战略，同
时遵循市场化原则，公允定价，不存在损害公司和股东利益的情形。一致同意将
该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表如下独立意见：
（1）公司对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）份额
暨关联交易事项，已履行了必要的审批程序，董事会在审议本次关联交易相关议
案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、
法规和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。
（2）公司本次对外投资认购广州股权投资合伙企业（有限合伙）份额，符
合公司发展战略定位，有利于公司的长远发展、获取新的投资机会、拓展新盈利
增长点，不存在损害公司及股东尤其中小投资者利益的情形。
基于此，我们同意公司本次对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业
（有限合伙）份额暨关联交易的事项，并提交股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联
交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次参
与投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）份额，符合公司发展战
略定位，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十八次会议决议；
3、《广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4、独立董事关于公司对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业份额暨
关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立董事意
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关于对外投资认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业份额暨关联交易的公告
见；
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 15 日
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