智光电气：关于深圳证券交易所问询函回复的公告2018-09-28
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2018071
广州智光电气股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 20 日收到
了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广州智光电气股份有
限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 693 号）（以下简称“问询函”）。公
司董事会对《问询函》所列事项进行了认真的落实，并回复如下：
一、你公司在誉芯众诚中所拥有的权利与义务，包括但不限于在誉芯众诚的投
资决策权、收益权、具体分红比例、管理权等权利，以及资金投入、风险承担
等义务；并结合实际情况，具体说明你公司是否具备相应管理能力及风险承担
能力。
回复：
（一）《广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“合伙协议”）中关于各类合伙人权利与义务的约定
公司拟通过本次对外投资成为誉芯众诚的有限合伙人，根据公司拟签订的
《合伙协议》，誉芯众诚各类合伙人权利与义务具体如下：
A、 有限合伙人的权利与义务
1)有限合伙人的权利
1、合伙人对合伙企业有关事项做出决议时，有限合伙人有按其实缴出资比
例享有相应的表决权。
2、有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视
为有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限
合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的
普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1）参与决定普通合伙人、有限合伙人的入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
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（4）自行或委托代理人查阅合伙协议、管理制度、合伙人会议记录、决议，
查阅经营账册及财务会计报表；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保；
（8）有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；
（9）收益分配权；
（10）合伙企业终止后依法按出资比例取得合伙企业的剩余财产；
2)有限合伙人的义务
1、按本协议的约定缴纳出资并承担本协议项下有限合伙人应承担的义务；
2、协助普通合伙人办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，包括但不
限于向有关部门申请备案、登记注册及变更等事宜；
3、协助办理其他与本合伙企业设立和变更相关的事宜。
4、除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或
以本合伙企业的名义开展任何业务。
5、普通合伙人依本条获得授权自行签署及代表有限合伙人签署相关法律文
件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署
工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应按普通合伙人的指示签署工商变更
登记所需法律文件。
6、对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项，普通合伙人根据本协议自
行作出决议的事项和普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的
事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。
B、普通合伙人及执行事务合伙人的权利与义务
普通合伙人：普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。
1）普通合伙人的权利和义务
1、根据本协议约定勤勉、尽职地执行合伙事务；
2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；
3、对合伙企业债务承担无限责任；
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4、保密义务：普通合伙人仅将有限合伙人向普通合伙人所提供的一切信息
资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业
活动。有限合伙人有权以自己的名义对违反保密义务的普通合伙人追究法律责
任；
5、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；
6、不得从事损害本合伙企业利益的其他活动。
2）普通合伙人的责任限制
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。当合伙企业无力清偿
其负债、承担其责任或履行其义务时, 普通合伙人对超过有限合伙人以其认缴出
资额所承担的责任以外的合伙企业的责任和债务承担无限连带责任。
2、普通合伙人及其团队成员在不存在故意或重大过失行为的情况下，不对
合伙企业的损失或有限合伙人在合伙企业中的投资承担责任。
3）合伙事务的执行
本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人有权对合伙
企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人
的监督。
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人万联天泽资本投资有限公司(以下
简称“万联天泽”)担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙
事务，并且对外代表本合伙企业。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的
合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参
加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执
行合伙事务产生的收益归合伙企业的有限合伙人所有，所产生的亏损或民事责
任，由合伙企业承担。
4）执行事务合伙人的条件和程序
1、 本合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 为本合伙企业的普通合伙人；
（3） 按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（4） 具有完全民事行为能力，具备丰富的投资经营和良好的管理能力；
（5） 无犯罪记录，无不良经营记录。
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2、经全体合伙人签署本合伙协议后，即视为全体合伙人同意委托万联天泽
资本投资有限公司成为合伙企业的执行事务合伙人。
5）执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人负责企业日常运转，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不
按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应
对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制
性规定的前提下对下列事项拥有独立决定权：
1、改变本合伙企业注册地址，但注册地必须为广州开发区或广州市黄埔区
范围内；
2、在最后交割日之前宣布后续交割；
3、代表本合伙企业对外签署法律法规规定权限内或全体合伙人授权范围内
的相关文件；
4、变更其委派至本合伙企业的代表；
5、与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干
单独约定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害或增
加任何负担；
6、自行担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务；
7、决策、执行本合伙企业的投资及其他事务；
8、管理、维持本合伙企业资产；
9、为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行
协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；
10、根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；
11、采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
未在上述列举事项范围内的其他事项，执行事务合伙人无权单方作出决定，
须由召开合伙人会议，并由全体合伙人表决通过。
6） 投资项目持续监控及风险防范
1、执行事务合伙人应与投资项目相关方保持联系，根据授权对投资项目进
行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项；
2、执行事务合伙人对投资项目的评级报告显示被投资企业出现重大变化，
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可能给基金资产造成损失的，应及时作出相关决策，避免损失扩大或减少损失。
7）执行事务合伙人之行为对本合伙企业的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全
部行为，均对本合伙企业具有约束力。
8） 执行事务合伙人管理团队的委派代表
委派代表由执行事务合伙人委派。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的
方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保
其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人更换委派代
表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
9）执行事务合伙人的除名
如因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经
其他合伙人一致同意（普通合伙人及其关联合伙人除外）可决定将执行事务合伙
人除名。执行事务合伙人依据本条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执
行事务合伙人之日为除名生效日。
10）执行事务合伙人的更换
经全体合伙人（普通合伙人及其关联合伙人除外）协商一致同意，可以更换
执行事务合伙人；除非合伙人另行约定，继任的执行事务合伙人签署书面文件确
认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由被更换的执行事务合伙人履行的
职责和义务。执行事务合伙人依据本条被更换的，本条所述程序全部履行完毕且
合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为执行事务合伙人除名生效日。
11）经营和财务状况的定期报告及查阅
执行事务合伙人应当接受有限合伙人的监督，并定期向有限合伙人报告合伙
事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益
归本合伙企业有限合伙人所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。
12）赔偿责任
如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙
事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。
（二）关于公司在誉芯众诚的投资决策权、收益权、具体分红比例、管理权等
权利，以及资金投入、风险承担等义务
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1、投资决策权
公司作为誉芯众诚的有限合伙人，不向誉芯众诚委派投资决策委员会委员，
不参与投资决策投票，不具有投资决策权。
《合伙协议》约定具体如下：
誉芯众诚设投资决策委员会，成员为三名，其中，普通合伙人委派三名。投
资决策委员会设主任一名；由主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程
序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共三（3）票；投资决策委员会形成
的决议须两票（含）以上通过为有效。
2、收益权、具体分红比例
公司在誉芯众诚的收益权、具体分红比例与公司实缴出资比例相匹配，具体
如下：
当合伙企业退出投资项目后，所收回资金（包括但不限于投资过程中取得的
现金红利、出让股权所获取的回报等）根据全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
基金管理人不提取本基金管理业绩报酬。
3、管理权
普通合伙人万联天泽资本投资有限公司将担任誉芯众诚的管理人，负责本合
伙企业的投资管理运营，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，
对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。公司作为有限合伙
人，不执行誉芯众诚的具体事务。
4、资金投入、风险承担等义务
公司此次拟以人民币 1.56 亿认购誉芯众诚份额，占公司最近一期经审计净
资产的 5.6274%，比例相对较小。公司作为有限合伙人以其各自认缴出资额为限
对本合伙企业的债务承担责任。
万联天泽作为普通合伙人，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部
债务时，其将就该等债务对本合伙企业承担无限连带责任。普通合伙人对于因其
故意或重大过失行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿
责任。
（三）公司是否具备相应管理能力及风险承担能力
公司自上市以来，建立了较完善的决策管理体系、内部控制制度，同时公司
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拥有在投资、风险控制等领域丰富从业的专业人才。公司对外投资严格按照深圳
证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规
定执行。
根据公司 2018 年半年度未经审计财务数据，公司业绩稳中向好，公司资产
负债率为 34.78%，流动比率、速动比率的指标正常，公司财务稳健，抗风险能
力较好。公司此次对外投资 1.56 亿，占公司最近一期经审计净资产的 5.6274%，
比例相对较小。
综上所述，公司具备相应的管理能力及风险承担能力。
二、请补充披誉芯众诚是否为与你公司主营业务相关的投资基金，如否，请自
查你公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业
投资机构合作投资（2017 年修订）》第二部分第（五）项的规定，并严格按第
二部分第（四）项的要求出具承诺。
回复：
广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）是与公司主营业务相关的投资
基金。
1、公司的主营业务和产品
公司现有主营业务包括电气控制设备、电力电缆和综合节能服务、用电服务。
电气控制设备涵盖电网安全与控制、电机控制与节能、供用电控制与自动化、
电力信息化、能量利用与能量转换等应用产品，相关产品的核心控制设备，如大
功率高压变频调速系统、光伏逆变系统、大功率储能系统、电网电压无功安全控
制系统及电能质量控制系统等产品的核心控制及升级换代，需要信号变换、采集、
通信、控制等专用集成电路及大功率电力电子器件。公司近年重点投资推进的用
电服务及综合能源服务业务，通过投资建设电力需求侧线下用电服务及智能用电
云平台，结合用电数据采集及智能数据分析，实现线下服务及线上信息联通，该
系统融合智能装置、大数据、互联网等关键技术，实现各环节用电设备信息的传
感、采集、通信及大数据分析与处理，其智能装置、通信及数据处理各环节需采
用大量的集成电路芯片。
公司上述主营业务的和产品及应用中，智能装置都要具备有数据采集、通信
及自动控制的功能，其硬件均需采用微处理器、电源管理、传感器、电力电子、
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模数转换、功率分立器件等集成电路芯片。而随着公司在互联网、用户侧管理等
用电服务云平台项目的应用拓展，通过其在产品设计性能提升、功能改进等方面，
均提出定制化专用芯片（SOC）、混合信号集成电路芯片（MSIC）等专用集成电路
芯片需求。
2、本基金的投资方向与主营业务相关
公司拟认购的誉芯众诚聚焦智慧能源技术基础——集成电路及其应用领域，
投资于电源管理、电机驱动、指纹识别、功率电力电子、互联网终端控制、微处
理器等集成电路（IC）及定制化专用芯片（SOC）的设计、制造及其应用的相关
标的。
综上所述，本次拟认购的誉芯众诚的投资方向符合公司发展战略，与公司主
营业务相关，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业
投资机构合作投资（2017 年修订）》（以下简称“《备忘录第 12 号》”）第二条
中第（六）条之规定。不受《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公
司与专业投资机构合作投资（2017 年修订）》第二部分第（五）项的规定的限制；
也无须按第二部分第（四）项的要求出具承诺。
三、誉芯众诚具体的投资方向；请核实你公司参与认购誉芯众诚份额后是否可
能导致新增关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排。请核实上述事项
是否符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有
关减少关联交易的相关规定，并请你公司独立董事核实并发表意见。
回复：
1、此次认购誉芯众诚构成关联交易
公司此次拟认购誉芯众诚有限合伙人份额，因公司控股股东金誉集团同为誉
芯众诚有限合伙人，因此构成关联交易。公司已经根据《上市公司治理准则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，履行了审批程序。
独立董事发表了事前确认意见，第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第
三十八次会议审议通过，关联的董事、监事皆回避表决，独立董事发表了同意的
独立意见，尚需要提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
2、未来可能发生的关联交易
公司参与认购誉芯众诚份额后，主要投资于广州粤芯半导体有限公司（以
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下简称“粤芯”），若未来粤芯建成投产，不排除公司从粤芯采购芯片等材料，则
会发生日常性的关联交易，公司已有健全的《关联交易管理制度》，会严格按照
相关制度履行审批程序；此外，合伙协议已约定，誉芯众诚所投资项目，在同等
条件下公司享有优先收购权，若公司履行优先收购权，则会构成关联交易。
3、减少关联交易的措施和安排
若粤芯项目建成投产，其生产的芯片产品在性能品质与价格符合公司的采
购标准，且有向粤芯采购的必要性，公司则会严格按照相关法律法规的规定履行
审批程序，确保交易公平公正。
此外，合伙协议已约定，誉芯众诚所投资项目，在同等条件下公司享有优
先收购权，若公司放弃所投资项目的优先收购权，管理人可根据本合伙企业所投
资项目的实际情况选择适当方式实现项目的投资退出，包括但不限于 IPO 或新三
板挂牌、向其他第三方股权转让或其他方式退出，公司履行收购权合并誉芯众诚
所投资的项目或退出获利，均为消除关联交易的安排。
综上，针对未来可能发生的关联交易，公司已作出相应安排，尽量减少关
联交易；若有必要的关联交易，则须按照法律法规的规定履行审批程序，确保
关联交易价格的公允性，不损害中小股东利益。
独立董事意见：
经核查，公司目前主营业务包括电气控制设备、电力电缆和综合节能服务、
用电服务，以上业务产品以及控制系统都需要用到大量的集成电路芯片，未来随
着业务的升级换代，会有更多定制化专用集成电路芯片；誉芯众诚主要投资项目
为粤芯 12 英寸集成电路生产线项目，未来不排除公司从粤芯采购集成电路芯片
的可能。
公司认购誉芯众诚份额，构成关联交易，我们一致认为此次关联交易有一
定的必要性；公司已履行了相关审批程序，关联董事、关联监事对此回避表决，
独立董事已发表独立意见一致同意此次认购誉芯众诚份额。
针对未来可能发生的关联交易，公司已作出相应安排，尽量减少关联交易；
若有必要的关联交易，则须按照法律法规的规定履行审批程序，确保关联交易价
格的公允性，不损害中小股东利益。
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四、你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员是否拟在誉芯众诚中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排
等。
回复：
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员均未在誉芯众诚中任职。
五、誉芯众诚的投资决策委员会相关人员的安排；誉芯众诚管理层是否由你公
司承当或委派，你公司是否实际参与誉芯众诚的实际经营管理；如否，请说明
是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公司拟采取的维护你公司
利益的措施。请你公司独立董事发表明确意见。
回复：
1、誉芯众诚的投资决策委员会三位委员均由普通合伙人万联天泽委派；誉
芯众诚由普通合伙人万联天泽担任执行事务合伙人，公司没有实际参与誉芯众诚
的实际管理经营。
2、公司不参与誉芯众诚实际经营管理不影响公司及中小股东的利益
公司拟认购誉芯众诚有限合伙人份额是基于公司发展战略的考虑。公司未
委派人员担任投资决策委员会委员，主要是基于以下方面考虑：
（1）誉芯众诚普通合伙人万联天泽具有专业的团队和健全的体制
万联天泽资本投资有限公司是万联证券股份有限公司（简称“万联证券”）
设立的全资私募投资基金子公司，为国有企业广州金融控股集团有限公司的下属
公司。万联天泽已建立具备高水平专业知识和业务能力的投资团队，具备丰富的
产业基金运作经验，依托控股股东万联证券的综合金融平台可为本基金提供广泛
的项目资源和增值服务。万联天泽基于严格的风险控制机制，自身已建立健全完
善的内部管理制度。基于此，公司信赖万联天泽的基金运作能力、投资管理能力
和专业操守，认为本基金投资决策委员会 3 名委员均由其委派可以更好地防范投
资风险、实现投资收益，可以保障本基金在公司未参与投资决策委员会的情形下
按照既定的投资方向并履责。
（2）誉芯众诚对外投资流程及决策机制能够有效保障投资方向不偏离
誉芯众诚合伙人约定誉芯众诚主要投资于集成电路及其应用领域，投资于
包括但不限于电源管理、电机驱动、指纹识别、功率电力电子、互联网终端控制、
微处理器等集成电路（IC）及定制化专用芯片（SOC）的设计、制造及其应用等
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标的。
（3）如誉芯众诚的执行事务合伙人违反法律规定以及合伙协议的约定执行
合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。
（4）誉芯众诚将委托第三方机构进行托管。
合伙企业管理人保证专款专用，誉芯众诚财产仅用于支付符合合伙协议约
定的项目投资款及约定的合理费用。
（5）公司在誉芯众诚的收益权与公司的实缴出资比例相匹配。
（6）公司以认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
综上所述，公司虽没有直接参与誉芯众诚的经营管理，但已从管理机制、
合伙约定、资金委托监管等方面做了充分的准备工作，能充分保障公司的利益
和中小股东的利益不受损害。
公司独立董事意见如下：
公司拟认购广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额，
合伙企业由第三方专业投资机构作为执行事务合伙人，公司没有向合伙企业委派
决策委员会委员，公司没有实际参与合伙企业的运营管理与投资决策。经核实，
公司没有向合伙企业委派人员参与合伙企业的运营管理，与合伙企业其他有限合
伙人的权利与义务是一致的；执行事务合伙人是国资背景的第三方专业投资机
构，在基金运营管理和投资决策上有经验丰富的团队和比较完善的机制；合伙协
议中有明确约定投资范围，合伙企业资产也受第三方托管确保专款专用；公司作
为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
我们一致认为公司已做了充分的措施，防止公司的利益受到损害，不存在
损害公司与中小股东利益的情形。
六、你公司是否对誉芯众诚拥有实际管理权或控制权，是否将誉芯众诚纳入会
计报表合并范围以及相应的会计处理方法。
回复：
1、公司对誉芯众诚没有实际管理权和控制权。
2、公司拟认购誉芯众诚 30%的份额，公司拟将本次认购份额作为“可供出
售金融资产”核算并按成本进行计量，具体依据如下：
（1）公司作为誉芯众诚有限合伙人，认缴出资比例 30%，小于金誉集团
31.3462%；且本基金设投资决策委员会，对基金对外投资、退出等重大事项做出
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决议，投资决策委员会的 3 名委员均由万联天泽委派。基于此，万联天泽对外代
表合伙企业管理合伙企业日常运营等事务，对内通过委派投资决策委员会委员行
使本基金权力机构的投资决策权，公司不参与本基金的运营管理和投资决策，对
本基金不构成控制、共同控制或重大影响。
（2）本认购份额对投资标的预计持有期超过 1 年，且投资标的拟为非上市
公司股权，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，按会计准则要求
拟按成本进行计量。
七、本次交易构成与关联方金誉集团共同投资的关联交易，交易完成后你
公司将与你公司控股股东金誉集团共同持有誉芯众诚份额。请补充披露以下问
题：
（1）补充披露关联方金誉集团先期取得誉芯众诚部分份额后，你公司再取
得誉芯众诚份额的原因；其先期取得份额的行为是否与本次交易属于一揽子计
划或安排；是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形；
回复：
1、金誉集团先期取得誉芯众诚份额，公司再取得誉芯众诚份额的原因
2017 年 12 月 1 日，公司控股股东金誉集团与万联天泽签署了《广州誉芯众
诚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，万联天泽为誉芯众诚普通合伙人，
金誉集团为誉芯众诚有限合伙人；万联天泽认缴出资 100 万元，金誉集团认缴出
资人民币 1.5 亿元。2017 年 12 月 13 日，金誉集团实缴出资人民币 1.5 亿元，
2017 年 12 月 4 日，誉芯众诚正式注册成立。
誉芯众诚成立后，主要投资于广州粤芯半导体有限公司，主要从事 12 英寸
集成电路生产项目。粤芯 12 英寸集成电路生产项目是广东省和广州市大力支持
的芯片项目，粤芯承担的是广州地区第一个 12 英寸集成电路项目，粤芯公司已
聘请具有丰富的研发、生产经验的国际化专业人才团队，项目具有良好的盈利前
景。
2、金誉集团先期取得份额的行为与本次交易不属于一揽子计划或安排
为促进公司战略目标的实现，公司经营管理层积极寻求与公司主营业务具有
相关性、协同性，且符合公司发展战略的项目。粤芯公司所生产的半导体芯片产
品与公司主营业务中智能装备须使用的半导体专用芯片有较大的相关性，与公司
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主营业务间存在协同效应。因此，经审慎考虑与研究，公司拟认购誉芯众诚份额。
金誉集团先期取得份额的行为与本次交易不属于一揽子计划和安排。
3、本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形
公司本次认购誉芯众诚份额，为平价认缴，公司作为誉芯众诚新增有限合伙
人，与公司控股股东 2017 年 12 月 13 日实缴出资的价格一致，没有溢价支付；
公司与金誉集团均为誉芯众诚有限合伙人，权利义务相同。本次交易不存在公司
向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形。
（2）请你公司独立董事对上述问题进行核查、论证，并发表明确意见。
回复：
公司独立董事意见如下：
经核查，公司本次拟认购的誉芯众诚的投资方向符合公司发展战略，与公司
主营业务相关；金誉集团先期取得份额的行为与本次交易不属于一揽子计划或安
排；公司认购誉芯众诚有限合伙人份额的价格与金誉集团 2017 年 12 月 13 日认
购的价格一致，没有产生溢价，不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡
利益的情形，也不存在损害公司与公司中小股东利益的情形。
八、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：公司已根据有关规定及时履行信息披露义务，公司将持续关注本基金
有关事项的进展情况，并及时予以公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 28 日
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