广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司
限售股解禁上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州智光电气股份有
限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）2015 年度发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问，根据上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则等规定，对智
光电气限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司重大资产重组的基本情况
广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）于 2015
年 10 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228 号），中国证监会
核准公司向广州市金誉实业投资集团有限公司(以下简称“金誉集团”)发行
15,004,413 股股份、向卢洁雯发行 9,377,758 股股份、向广州市益迅发展有限
公司（以下简称“广州益迅”）发行 7,127,096 股股份、向广州市美宣贸易有限
公司（以下简称“广州美宣”）发行 5,626,654 股股份购买相关资产。核准公司
非公开发行不超过 12,503,086 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经中国证监会核准后，公司通过发行股份的方式、公司控股子公司广东智光
用电投资有限公司通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州
美宣合计持有的广州岭南电缆股份有限公司 100%股权；公司向广发资管、李永
喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资等配套资金认购对象发行股份，前述购买资
产与配套资金共发行股份 49,639,007 股股份，此部分新增股份于 2015 年 11 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2015 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 266,472,375 股增至
316,111,382 股。2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》，分红派息方案为 10 转增 10 股派 1.8 元(含
1
税)，公司总股本由 393,895,997 股增至 787,791,994 股。
二、公司重大资产重组的限售股份锁定承诺及承诺履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣作为本次交易的特定认购对象，承
诺因本次交易取得的智光电气的股份，在该等股份上市之日起 36 个月内不对外
转让；且金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺本次交易完成后 6 个月内如智光电气
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其持有智光电气股票的锁定期自动延长 6 个月。若证券监管部门
的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，保证将根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补
偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣将不得解锁。
广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资作为配套资金认购对象，
认购募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将
会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行
的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开
发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章
的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
2、承诺履行情况
金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣对因本次交易所取得的股份锁定
36 个月承诺已于 2018 年 11 月 22 日履行完毕。《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务已履行完毕，公司于
2018 年 4 月 26 日在巨潮资讯网上对外披露了《关于岭南电缆业绩承诺完成情况
的专项说明》（公告编号：2018022）以及相关的审计报告，广发证券股份有限
公司就该事项出具了核查意见。至此，金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣
2
关于股份锁定期的承诺已履行完毕。
广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）、李永喜、
杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾明投
资”）对因本次交易所取得的股份锁定 36 个月承诺将于 2018 年 11 月 22 日履行
完毕。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述
承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市可流通日为 2018 年 11 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 99,278,014 股，占公司股份总数的 12.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 11 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
份数量（股） 售数量（股） 占公司总股本比例
1 金誉集团 30,008,826 30,008,826 3.81%
质押
2 卢洁雯 18,755,516 18,755,516 2.38%
18,437,724 股
3 广州益迅 14,254,192 14,254,192 1.81%
4 广州美宣 11,253,308 11,253,308 1.43%
广州智光电气股份
5 有限公司－第 1 期 7,240,952 7,240,952 0.92%
员工持股计划
广州智光电气股份
6 有限公司－第 2 期 7,939,982 7,939,982 1.01%
员工持股计划
7 李永喜 3,117,386 3,117,386 0.40% 董事长
8 杜渝 882,612 882,612 0.11% 监事
9 陈钢 882,612 882,612 0.11%
3
10 朱秦鹏 529,566 529,566 0.07%
11 乾明投资 4,413,062 4,413,062 0.56%
合计 99,278,014 99,278,014 12.60%
注：广州智光电气股份有限公司－第 1 期、第 2 期员工持股计划认购广发资管的产品，
由广发资管托管；董事长李永喜先生与监事杜渝先生在公司任职期间继续按照法律及相关规
定履行在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
5、本次股份解除限售上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 增加（+），减少（—） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 128,090,500.00 16.26% -91,167,550.00 36,922,950.00 4.69%
高管锁定股 28,812,486.00 3.66% +8,110,464.00 36,922,950.00 4.69%
首发后限售股 99,278,014.00 12.60% -99,278,014.00 0 0%
无限售条件流通股 659,701,494.00 83.74% +91,167,550.00 750,869,044 95.31%
股份总数（合计） 787,791,994.00 100% - 787,791,994.00 100%
注：本次解除限售后，现任董事长李永喜先生、公司监事杜渝先生各自持有的全部股份
的 75%将转化为高管锁定股。
四、独立财务顾问的核查意见
广发证券经核查后认为：智光电气本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截
至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问对智光电气本次限售股解禁上市流通事项无异议。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司
限售股解禁上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李晓东 成燕 武彩玉
广发证券股份有限公司
2018年11月20日
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