关于对外投资认购广州吉富新芯创业投资合伙企业份额的公告



证券代码：002169            证券简称：智光电气                公告编号：2021037
债券代码：112752           债券简称：18 智光 01




              广州智光电气股份有限公司
关于对外投资认购广州吉富新芯创业投资合伙企业份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资概述

    广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 18 日召开
第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资认购广州吉富新芯创
业投资合伙企业份额的议案》。公司以自有或自筹货币资金 1 亿元人民币认购广
州吉富新芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富新芯”）33.33%
有限合伙人份额，该基金规模为人民币 3 亿元，投资方向为智能制造、集成电路、
新材料等领域，重点关注半导体、集成电路、芯片设计等相关产业。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重
组，无需提交相关部门审核批准。

二、本次合作的其他合伙人基本信息

1、普通合伙人(管理人)：吉富创业投资股份有限公司(以下简称“吉富创投”)
    统一社会信用代码：91360981766373628T
    企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    成立时间：2004 年 9 月 7 日
    注册资本：9141.517900 万人民币
    注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G019567(集
群注册）（JM）
    经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、

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投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）。
    吉富创业投资股份有限公司成立于 2004 年 9 月，总部位于广州，在北京、
上海、济南和合肥设有分支机构。吉富创投专注于生物医药、新一代信息技术、
高端装备和新能源新材料等新兴产业的投资，累计投资项目近百家，累计管理规
模超 150 亿元。吉富创投以雄厚的自有资金为依托，在山东、安徽、广东和江苏
等地发起设立和管理了多支政府产业引导基金子基金。
    基金备案情况:吉富创投已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管
理人编号: P1010839 。
2、有限合伙人：汇天泽投资有限公司（以下简称“汇天泽投资”）
    统一社会信用代码：91360406790463631L
    住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1088 号(集中办公区)
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：易阳平
    注册资本： 10000.00 万人民币
    成立日期：2006 年 06 月 19 日
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    股东及实际控制人：易阳平、董正青
    最近一期的主要财务数据：2020 年 1-12 月营业收入为 0 元，净利润为
14,435.18 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 398,308.92 万元，净资
产为 307,054.08 万元。
    汇天泽投资有限公司不属于失信被执行人。
3、有限合伙人:余欣姿，女，中国籍，身份证号码：420521198907******。
    吉富创投与汇天泽投资是同一实际控制人控制的关联公司，余欣姿是吉富创
投员工，三者不存在一致行动关系；上述合伙人与公司、公司控股股东、公司实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，也未直接或间接持有公司股份。


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       三、投资基金基本情况

           基金名称：广州吉富新芯创业投资合伙企业（有限合伙）
           统一社会信用代码: 91440101MA9W22N99M
           基金规模:3 亿元人民币
           组织形式:有限合伙企业
           成立日期：2020 年 12 月 14 日
           执行事务合伙人:吉富创业投资股份有限公司
           经营范围: 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
       国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
           主要经营场所: 广州市黄埔区科学大道 119 号 602 企客众创空间办公卡位
           公司认购有限合伙份额后合伙人信息:

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序号     合伙人名称           证件号码         合伙人性质   认缴数额（万元）             出资比例   出资方式
                                                                                元）

       吉富创业投资股份
 1                        91360981766373628T   普通合伙人       200.00        100.00      0.67%         货币
          有限公司

       汇天泽投资有限公
 2                        91360406790463631L   有限合伙人     19,674.00     19,674.00    65.58%         货币
             司

       广州智光电气股份
 3                        91440101714276826M   有限合伙人      10,000.00    10,000.00    33.33%         货币
          有限公司

 4         余欣姿         420521198907******   有限合伙人       126.00        126.00      0.42%         货币

                           合计                                30,000.00    30,000.00    100.00%        货币




       四、合伙协议主要内容

          1、出资进度
           自签订合伙协议起 60 个工作日内，各合伙人向合伙企业缴纳其认缴的首期
       出资额，其余出资应于合伙企业设立后的 24 个月内出资到位。
          2、管理模式和决策机制
           吉富创投担任合伙企业的管理人，是合伙企业执行事务合伙人,按照协议约

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定和相关法律法规的要求对合伙企业的运作进行自主管理。
    吉富新芯设投资决策委员会，由 3 名委员组成，全部由普通事务合伙人委派。
合伙人应尊重投资委员会的决定，不干预基金的投资和退出决策。
    投资决策委员会经过执行事务合伙人授权，根据本协议获得对本合伙企业相
关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会议事规则由普通合伙人制定。
公司对吉富新芯无一票否决权。
   3、公司对该基金的会计核算方式
    本基金独立建账、独立核算。
   4、利润分配及亏损负担
    4.1 资本账户
    4.1.1 普通合伙人应为每个合伙人建立一个账户（“资本账户”）。普通合
伙人应于每季度的最后一个自然日对各合伙人的资本账户余额按以下原则进行
调整。
    4.1.2 每季度末，各合伙人的资本账户的增项为：（1）该季度内该合伙人
的实缴出资额；（2）该季度内该合伙人根据本协议规定应享有的收益。合伙人
的资本账户的减项为：（1）该季度内已分配给该合伙人的现金或其他非现金分
配的价值；（2）该季度内该合伙人应承担的合伙费用和本合伙企业的亏损。各
合伙人的资本账户还应针对根据本协议的约定进行其他特别调整（如需）。
    4.2 现金分配
    4.2.1 合伙企业因项目投资产生的可分配现金按各合伙人的实缴出资比例
分配，应在合伙企业收到相关款项后 60 日内进行分配；
    4.2.2 合伙企业因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金应按年分配，
或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。
    4.3 亏损分担
    合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
    4.4   其他收益
    非因投资项目退出产生的，由普通合伙人申请获得的相关政府部门设立的基
金投资奖励、补贴、激励等收益由普通合伙人享有。
   5、合伙人的基本权利义务


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       5.1 普通合伙人的权利义务
       5.1.1 普通合伙人的权利
       （1）根据本协议主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进
行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有
经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账
户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。在不损害
其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，授
权投资决策委员会在其授权范围内办理本基金的相关事宜；
       （2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；
       （3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的
表决权；
       （4）决定投资决策委员会委员和主任人选；
       （5）设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的
议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；
       （6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
       （7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
       （8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出
所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括
聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
       （9）法律、法规及本协议规定的其他权利。
       5.1.2 普通合伙人的义务
       （1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、
完整性、安全性和保值增值；
       （2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状
况；
       （3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以
本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
       （4）遵守本协议关于竞业禁止和关联交易的相关约定；
       （5）当合伙财产不足以清偿债务时，承担无限连带责任；


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       （6）非因基金管理人未能按照本协议约定勤勉尽责履行管理职责，当合伙
企业经营期限届满发生亏损时，以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分按照
本协议约定，由其他有限合伙人按认缴出资比例分担；
       （7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
       （8）向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接
参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；
       （9）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职
评估和基金净值评估；
       （10）法律、法规及本协议规定的其他义务。
       5.2 有限合伙人的权利义务
       5.2.1 有限合伙人的权利
       （1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
       （2）参与决定合伙人的入伙与退伙；
       （3）对本基金的经营管理提出合理化建议；
       （4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅
本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
       （5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表
决权；
       （6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额和权；
       （7）对其他合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额和权益或当本协议规
定的其他情形出现时，享有优先购买权，除非本协议另有约定；
       （8）依照法律、法规及本协议的约定将其在本基金中的财产份额和权益出
质；
       （9）本基金存续期间，可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业
务，但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本
企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投
资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本企业进行恶意
竞争，有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投
资；


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    （10）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外
的本基金其他合伙人一致表决通过；
    （11）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提
起诉讼、仲裁；
    （12）在普通合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或
为本基金的利益以自己的名义提起诉讼、仲裁；
    （13）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
    （14）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
    （15）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；
    （16）法律、法规及本协议规定的其他权利。
    5.2.2 有限合伙人的义务
    （1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责
任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
    （2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
    （3）对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；
    （4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
    （5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出
决策；
    （6）法律、法规及本协议规定的其他义务。
   6、管理费用
    合伙企业存续期间，合伙企业每年应支付的管理费为合伙人实缴出资额总和
的 0.5%。
    管理人应按照合伙协议的约定，向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人按
缴款通知要求将管理费支付至管理人指定账户中。
   7、协议生效时间
    协议经各方签署后生效。

五、其他情况说明

    1、本次投资基金事项不会导致同业竞争；



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    2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理
人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
    3、截止本公告日前十二个月，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动
资金的情形，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关
联交易》第二十九条的相关规定。

六、本次对外投资目的和对公司影响

    1、投资目的
    公司对外投资认购吉富新芯有限合伙份额，主要是借助专业投资管理机构等
优势和资源，把握投资风险，优化投资配置，参与布局与公司主营业务具有相关
性、协同性的业务领域，符合公司发展战略的领域。
    2、存在的风险
    合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等
多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后
管理，将面临投资亏损的风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性影响，从长远看，将
对公司发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

七、备查文件

    1、第五届董事会第二十五次会议决议


    特此公告。




                                                    广州智光电气股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                2021 年 5 月 19 日




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