安徽精诚铜业股份有限公司董事会
        关于2011年度公司内部控制的自我评价报告


    为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和
风险防范能力，维护全体股东和利益相关者的合法权益，2011 年度，
安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称"精诚铜业"或"公司")根据财政
部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制
配套指引》等法律法规的要求，对公司的内控体系进行了梳理及优化，
并对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。
    一、内部控制综述
    在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一
套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的
内部控制制度。按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配
套指引》要求，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施， 经理层
负责组织领导企业内部控制的日常运行；董事会下设审计委员会，审
计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况；公司审计部直接接受董事会审计委员
会领导，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工
作的独立性，公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
    二、公司内部控制环境
    （一）公司治理结构
    本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一
层”的法人治理结构，制定与之相适应的“三会一层”议事规则，明
确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡
机制，保障“三会一层”的规范运作。
    1、股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规


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则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东
能够充分行使自己的权利。
    2、董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和
监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事
会下设了战略和投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依
法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负
责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评
价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。
    董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需
的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易
与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大
事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
    3、监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人
员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负
责并报告工作。
    4、经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能
部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
    （二）公司组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制好经营活动，比较科学地划分了
每个组织单位内部的责任权限，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在强化经营管理的同
时，逐步建立健全了本公司的组织机构。公司设立总经办、人力资源
部、财务部、审计部、市场部、经营部、供应部、生产管理部、技术
管理部和高精带项目指挥部，规定了各部门和中心的主要职责，贯彻
运转高效、有效监控、合理授权、职能完整的原则，比较科学地划分
了每个机构的责任权限，形成有效衔接、相互制衡的机制。各部门和


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中心之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、
有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实
的基础。
   （三）内部审计
   为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不
断改善经营管理、提高经济效益，本公司已成立了专门的内审机构审
计部，负责对公司经营情况、财务安全状况等管理风险，以及公司内
部控制制度的执行情况进行审计监督。评价内部控制设计和执行的效
率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在
审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程
序向管理层或审计委员会及监事会报告，并督促相关部门采取积极措
施予以改进和优化。
   （四）人力资源管理
   公司制定劳动人事相关管理制度，对员工聘用、辞退与辞职、工
资薪酬、休假等进行了详细规定，公司将职业道德修养和专业技能作
为选拔和聘用员工的重要标准；为提高员工业务水平和技能，满足公
司发展需要，公司制定《员工培训管理制度》，切实加强员工的培训
和继续教育，不断提升员工素质；各部门制定岗位职责说明书并进行
年度更新，明确了每个岗位的职责和权限；公司制定绩效考核、薪酬
奖惩等管理办法，对绩效考核与奖惩等进行了详细规定，确保员工有
效地履行职责。
   （五）企业文化
   公司秉承“严、实、硬、巧”的企业精神，管理严格，工作务实，
作风过硬，鼓励员工实干加巧干，充分发挥员工的工作创造力；并组
织管理层和员工参加各种活动，通过加强企业文化建设，培养员工务
实、乐观向上的价值观和社会责任感，倡导团队合作精神。


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    三、风险评估
    公司制定《境内期货套期保值控制制度》，设立专门小组对期货
套期保值业务风险进行管理，在确保风险最小的基础上，充分利用期
货市场的套期保值功能，减少公司生产所需的主要原材料因价格波动
造成的损失，有效防范和化解经营风险。在内控体系建立健全过程中，
公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程，设
计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。
    四、控制活动
    公司为了保证控制目标的实现，也为了确保公司的管理和运作均
能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作
用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录
使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制程序。
    （一）交易授权
    公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种
层次的交易授权即一般授权和特别授权。
    1、一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环
节的授权。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，
经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
    2、特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相
关法律规定，公司制定了《重大财务决策制度》和《关联交易决策制
度》等，对投资、担保、关联交易等明确了需经董事会或股东大会批
准的内容。在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在
股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。
    （二）职责划分
    公司在经营管理中,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相
容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的


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原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行
为的发生。
    （三）凭证与记录控制
    公司对外来原始凭证均按核算制度的规定进行严格审核，按照凭
证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭
证能及时送交会计部门以便记录，已登账凭证按规定依序归档。
    （四）资产接触与记录使用
    为较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、
保管、使用、维护和处置的规章制度，而且这些制度都能得到有效的
执行，从而使资产的安全有了根本的保证。
    （五）独立稽核
    公司在董事会与审计委员会下设立了内部审计部，负责对公司及
控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审
计部已配备专职审计人员，能够保证公司内部审计的有效运行，主要
参与公司制定、修订有关规章制度和对内部控制流程进行评审，根据
公司董事会与审计委员会的委派，定期对公司及控股子公司财务、内
部控制、重大项目、募集资金及经营绩效等其他业务进行审计，以有
效监控公司整体经营风险，保证公司各项业务的合规性及验证各项交
易和记录的正确性。
    五、内部控制的重点
    （一）公司治理制度。本公司制定了《章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《专门委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《重大
投资决策制度》、《内部审计制度》《信息披露管理制度》、《关联
交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《审计委员会年报工作规程》等制度。


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    （二）公司股东大会议事规则。为维护公司股东的合法权益，明
确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了公
司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则对股东大会的性质和职
权、召集、通知、会议的提案、股东大会的议事程序和决议等作了明
确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
    （三）公司董事会议事规则。公司董事会工作规程的制定按照建
立现代企业制度的要求和《中华人民共和国公司法》以及其他相关的
法律、法规、公司章程等依据，公司董事会工作规程明确了公司董事
会的性质和责权，董事会的产生，董事（包括独立董事）的权力和义
务，董事长的产生及其责权，董事会的组织机构、董事会工作程序等，
保证了董事会的规范运作。
    （四）公司总经理工作细则。公司总经理工作细则的制定进一步
规范公司总经理、总经理助理、总工程师等高级管理人员的职责权限，
提高工作效率，规范公司经营运作和管理。
    （五）重大财务决策制度。公司重大财务决策制度的建议，明确
了重大事项的决策程序，确保公司规范化运作，维护投资者合法权益。
    （六）公司关联交易决策制度。为保证公司与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的
披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司
制定了关联交易决策制度。明确了关联方和关联关系及关联交易的性
质，规范了关联交易的决策程序和信息披露要求，内部控制遵循诚实
信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司和其他股东


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的利益。
    （七）募集资金使用的内部控制情况公司制定了《募集资金管理
制度》,明确规定了募集资金的存放、使用、管理,以及使用过程中的
持续信息披露,以规范募集资金的使用,切实保护全体股东的利益。
    （八）信息披露的内部控制。本公司制订了《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资
者关系管理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程
序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大
影响的信息。本公司重视投资者关系管理，通过电话、电子信箱、公
司网站、互动平台及现场接待等多种方式，加强沟通，增进了解；公
司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有投资者公平地获得公
司信息。
    （九）公司会计核算和财务管理制度。为了规范公司会计核算和
财务管理，加强财务监督，提高企业的经济效益，根据财务部颁布的
《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制
定了公司的会计核算和财务管理等财务内部控制制度。依据财务内部
控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析
预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务
报告的准确和可靠。
    （十）公司劳动人事管理制度和薪酬、福利保障制度。根据国家
有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列人事
管理内控制度。同时，制定了相关的薪资福利等内控制度，既完善了
优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权益，
解除了员工的后顾之忧。
    （十一）公司内部审计制度。为了加强公司内部审计工作建设，
建立健全公司内部审计制度，依据《中华人民共和国审计法》和《深


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交所中小企业内部审计工作指引》等有关法律法规的规定，结合公司
实际情况，制定了《公司内部审计制度》等规章制度。规范了公司内
部审计机构及人员的职责职权，为公司防范风险和加强管理控制奠定
了基础。
   （十二）公司的岗位责任制度。根据经营管理的程序和特点，公
司合理精简地设置了机构，建立了各项岗位责任制，各部门及相关人
员职责明确，部门之间相互制约，以防止差错和舞弊行为的发生。
   （十三）公司的业务管理制度。
   1、采购管理：公司制定有《采购管理暂行办法》、《项目招标管
理暂行规定》、《原材料供应商资信管理暂行规定》以及《合同管理
办法》等控制制度，规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物
资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效
率。
   2、销售管理：公司制定有《销售资金管理暂行办法》、《销售客
户资信管理暂行规定》以及《合同管理办法》等控制制度，规范了公
司产品销售行为，明确了公司以质量求生存，以产品求发展，维护公
司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，
提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。
   3、生产管理：公司制定了《生产中心运作体系》、《固定资产管
理办法》、《存货管理办法》、《不良资产考核管理细则》以及《职
能部门职能、职责》等控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、
生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制
管理，保证了公司产品质量和安全性生产。
   六、对内部控制的自我评价
   董事会认为，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，


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不存在重大缺陷，确实保证了公司经营的正常、有效进行，促进了公
司的内部管理，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够较
好的保证公司会计资料的真实、合法、完整，确保公司所有财产的安
全、完整；能够真实、准确、及时、完整的完成公司信息披露。
    但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法
规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将
根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，
提高内部控制制度的可操作性，使其更好的发挥在公司生产经营中的
促进、监督、制约作用。确保公开、公正、公平的对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益。




                                   安徽精诚铜业股份有限公司董事会
                                           二〇一二年三月二十七日




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