内部控制鉴证报告
安徽精诚铜业股份有限公司
  会 审 字 【 2012】 0877 号




  华普天健会计师事务所
     （北京）有限公司
         中国北京
                                                     会审字[2012]0877 号


                           内部控制鉴证报告


安徽精诚铜业股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称精诚铜业）管理层

编制的于 2011 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供精诚铜业公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他

目的。我们同意将本鉴证报告作为精诚铜业公司年度报告必备的文件，随其他文

件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任

    按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法

规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是精诚铜业管理

层的责任。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精诚铜业与财务报告相关的内部

控制有效性独立地提出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施

鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控

制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制
的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和

运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发

表意见提供了合理的基础。

     四、内部控制的固有局限性

     内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的

可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政

策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定

的风险。

     五、鉴证结论

     我们认为，精诚铜业根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规

范建立的与财务报告相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有

效的。




       华普天健会计师事务所                   中国注册会计师：何本
英

         （北京）有限公司
                                              中国注册会计师：熊明
峰


             中国北京                         中国注册会计师：张扬


                                           二〇一二年三月二十三日
                  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

           关于 2011 年度公司内部控制的自我评价报告



     为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，维护全

 体股东和利益相关者的合法权益，2011 年度，安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称"精诚

 铜业"或"公司")根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控

 制配套指引》等法律法规的要求，对公司的内控体系进行了梳理及优化，并对内控设计及执

 行情况进行了系统的自我评价。

一、 内部控制综述

     在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控体系，

 从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。按照《企业内部控制基本规范》

 和《企业内部控制配套指引》要求，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施， 经理层

 负责组织领导企业内部控制的日常运行；董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业

 内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；公司审计部直

 接接受董事会审计委员会领导，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工

 作的独立性，公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

 二 公司内部控制环境

     （一）公司治理结构

     本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，

 制定与之相适应的“三会一层”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成

 合理的职责分工和制衡机制，保障“三会一层”的规范运作。

     1、股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，

 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    2、董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部

控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略和投资决策、审计、提名、薪

酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会

负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制

度的设计及其他事宜等。

    董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经

验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管

理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。

    3、监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及

公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

    4、经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，

保证公司生产经营管理工作的正常运转。

    （二）公司组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制好经营活动，比较科学地划分了每个组织单位内部的责

任权限，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，

在强化经营管理的同时，逐步建立健全了本公司的组织机构。公司设立总经办、人力资源部、

财务部、审计部、市场部、经营部、供应部、生产管理部、技术管理部和高精带项目指挥部，

规定了各部门和中心的主要职责，贯彻运转高效、有效监控、合理授权、职能完整的原则，

比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成有效衔接、相互制衡的机制。各部门和中心之

间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司

的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

    （三）内部审计

    为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不断改善经营管理、提高

经济效益，本公司已成立了专门的内审机构审计部，负责对公司经营情况、财务安全状况等

管理风险，以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。评价内部控制设计和执行的效

率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计或调查中发现的内
部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告，并督

促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

    （四）人力资源管理

    公司制定劳动人事相关管理制度，对员工聘用、辞退与辞职、工资薪酬、休假等进行了

详细规定，公司将职业道德修养和专业技能作为选拔和聘用员工的重要标准；为提高员工业

务水平和技能，满足公司发展需要，公司制定《员工培训管理制度》，切实加强员工的培训

和继续教育，不断提升员工素质；各部门制定岗位职责说明书并进行年度更新，明确了每个

岗位的职责和权限；公司制定绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，对绩效考核与奖惩等进行了

详细规定，确保员工有效地履行职责。

    （五）企业文化

    公司秉承“严、实、硬、巧”的企业精神，管理严格，工作务实，作风过硬，鼓励员工

实干加巧干，充分发挥员工的工作创造力；并组织管理层和员工参加各种活动，通过加强企

业文化建设，培养员工务实、乐观向上的价值观和社会责任感，倡导团队合作精神。

三、风险评估

    公司制定《境内期货套期保值控制制度》，设立专门小组对期货套期保值业务风险进行

管理，在确保风险最小的基础上，充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产所需的

主要原材料因价格波动造成的损失，有效防范和化解经营风险。在内控体系建立健全过程中，

公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程，设计关键控制活动，并对

其执行情况进行持续评价及跟踪。

四、控制活动

    公司为了保证控制目标的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保

证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录

控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制程序。

    （一）交易授权

    公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一

般授权和特别授权。
    1、一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节的授权。单位内部

的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业

务。

    2、特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关法律规定，公司制定

了《重大财务决策制度》和《关联交易决策制度》等，对投资、担保、关联交易等明确了需

经董事会或股东大会批准的内容。在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在

股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。

    （二）职责划分

    公司在经营管理中,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一

个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任

制，以防止错误或舞弊行为的发生。

    （三）凭证与记录控制

    公司对外来原始凭证均按核算制度的规定进行严格审核，按照凭证流转程序，经营人员

在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证能及时送交会计部门以便记录，已登账凭证

按规定依序归档。

    （四）资产接触与记录使用

    为较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护和

处置的规章制度，而且这些制度都能得到有效的执行，从而使资产的安全有了根本的保证。

    （五）独立稽核

       公司在董事会与审计委员会下设立了内部审计部，负责对公司及控股子公司的经营活

动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部已配备专职审计人员，能够保证公司内

部审计的有效运行，主要参与公司制定、修订有关规章制度和对内部控制流程进行评审，根

据公司董事会与审计委员会的委派，定期对公司及控股子公司财务、内部控制、重大项目、

募集资金及经营绩效等其他业务进行审计，以有效监控公司整体经营风险，保证公司各项业

务的合规性及验证各项交易和记录的正确性。

五、内部控制的重点
     （一）公司治理制度。本公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《专门委员会实施细则》、《独立董事工作制

度》、《重大投资决策制度》、《内部审计制度》《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、

《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会

年报工作规程》等制度。

     （二）公司股东大会议事规则。为维护公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权

限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了公

司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则对股东大会的性质和职权、召集、通知、会议

的提案、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

     （三）公司董事会议事规则。公司董事会工作规程的制定按照建立现代企业制度的要

求和《中华人民共和国公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等依据，公司董事会

工作规程明确了公司董事会的性质和责权，董事会的产生，董事（包括独立董事）的权力和

义务，董事长的产生及其责权，董事会的组织机构、董事会工作程序等，保证了董事会的规

范运作。

     （四）公司总经理工作细则。公司总经理工作细则的制定进一步规范公司总经理、总

经理助理、总工程师等高级管理人员的职责权限，提高工作效率，规范公司经营运作和管理。

     （五）重大财务决策制度。公司重大财务决策制度的建议，明确了重大事项的决策程

序，确保公司规范化运作，维护投资者合法权益。

     （六）公司关联交易决策制度。为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、

公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的

披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了关联交易决策制

度。明确了关联方和关联关系及关联交易的性质，规范了关联交易的决策程序和信息披露要

求，内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司和其他股东

的利益。
     （七）募集资金使用的内部控制情况公司制定了《募集资金管理制度》,明确规定了募

集资金的存放、使用、管理,以及使用过程中的持续信息披露,以规范募集资金的使用,切实保

护全体股东的利益。

     （八）信息披露的内部控制。本公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报

告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等系列制度，明确规定了公

司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大

影响的信息。本公司重视投资者关系管理，通过电话、电子信箱、公司网站、互动平台及现

场接待等多种方式，加强沟通，增进了解；公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所

有投资者公平地获得公司信息。

     （九）公司会计核算和财务管理制度。为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务

监督，提高企业的经济效益，根据财务部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，

结合公司的具体情况制定了公司的会计核算和财务管理等财务内部控制制度。依据财务内部

控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企

业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确和可靠。

     （十）公司劳动人事管理制度和薪酬、福利保障制度。根据国家有关法规政策，结合

公司自身的业务特点，制定和完善了一系列人事管理内控制度。同时，制定了相关的薪资福

利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权

益，解除了员工的后顾之忧。

     （十一）公司内部审计制度。为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审

计制度，依据《中华人民共和国审计法》和《深交所中小企业内部审计工作指引》等有关法

律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司内部审计制度》等规章制度。规范了公司

内部审计机构及人员的职责职权，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。

     （十二）公司的岗位责任制度。根据经营管理的程序和特点，公司合理精简地设置了

机构，建立了各项岗位责任制，各部门及相关人员职责明确，部门之间相互制约，以防止差

错和舞弊行为的发生。

     （十三）公司的业务管理制度。
       1、采购管理：公司制定有《采购管理暂行办法》、《项目招标管理暂行规定》、《原材料

供应商资信管理暂行规定》以及《合同管理办法》等控制制度，规范了公司物资采购行为，

进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。

       2、 销售管理：公司制定有《销售资金管理暂行办法》、《销售客户资信管理暂行规定》

以及《合同管理办法》等控制制度，规范了公司产品销售行为，明确了公司以质量求生存，

以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，

提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。

       3、 生产管理：公司制定了《生产中心运作体系》、《固定资产管理办法》、《存货管理

办法》、《不良资产考核管理细则》以及《职能部门职能、职责》等控制制度，对公司生产工

序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管

理，保证了公司产品质量和安全性生产。

六、      对内部控制的自我评价

   董事会认为，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门

的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，不存在重大缺陷，确实保证了公司经营的正常、

有效进行，促进了公司的内部管理，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够较好

的保证公司会计资料的真实、合法、完整，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准

确、及时、完整的完成公司信息披露。


    但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致

原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完

善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好的发挥在公司生产经营中

的促进、监督、制约作用。确保公开、公正、公平的对待所有投资者，切实保护公司和投资

者的利益。



                                                     安徽精诚铜业股份有限公司董事会

                                                        二〇一二年三月二十三日