精诚铜业 2011 年独立董事述职报告
                                       (卫国)
    各位股东：
         大家好！作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）
    的独立董事，2011 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
    则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于
    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关
    法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议，
    认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
    护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事
    的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将
    本人 2011 年履职情况作如下汇报：
         一、出席董事会及股东大会的情况
         2011 年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
本年度应参加                                      是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
               亲自出席   委托出席   缺席次数
 董事会次数                                        亲自出席会议      次数        次数

     8            8          0          0               否            2            2

         本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
    和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议与会各项议
    案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
    维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的
    全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成
    票，没有反对票、弃权票的情况。
         二、2011 年发表独立意见的情况
         根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2011
    年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
    控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目变更及募集


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资金使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。
在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表
独立意见。我认为，2011 年公司严格规范运作，诚实守信，内部控
制制度较为健全完善，财务管理稳健。
    （一）在 2011 年元月 24 日召开的二届 16 次董事会上，我发表
了如下独立意见
    1、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    （1）公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、
《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38 号）第 41 条和第 77
条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小企业板投资者
权益保护指引》（深证上〔2006〕5 号）第 37 条等相关规则，履行必
要程序，严格控制对外担保风险。
    （2）报告期内，公司为本公司控股子公司清远精诚铜业有限公
司(以下简称：清远精诚)在广发行清远分行提供了期限自
2009.6.8—2010.6.8 止 8,000 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保、
期限自 2010.6.8—2011.6.8 止 10,000 万元的贷款及银行承兑汇票最高
额担保。上述担保事项已经公司二届 9 次董事会审议通过，并经公司
2009 年第 2 次临时股东大会批准。
    （3）报告期末，公司对外担保余额为 10,000.00 万元，系为控股
子公司清远精诚提供自 2010.6.8—2011.6.8 止 10,000 万元的贷款及银
行承兑汇票最高额担保，占公司年末经审计净资产的 14.77%。
    （4）公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规
定履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在
的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责


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任。
    2、关于续聘 2011 年审计机构的独立意见
    经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在 2010 年度
审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，
熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健会
计师事务所（北京）有限公司为公司 2011 年财务审计机构。
    3、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
    4、关于 2011 年拟发生日常关联交易的独立意见
    本次关联交易，公司事前已提交了相关资料，并对相关资料、实
施、决策程序进行了认真审查。公司第二届董事会第 16 次会议对本
次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的
原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公
允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
的利益行为。
    5、关于关于为控股子公司提供连带责任担保的独立意见

    公司为控股子公司的银行授信额度提供连带责任担保，有利于控

股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司

整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及

《公司章程》的规定。我们同意议案内容，同意公司为清远精诚铜业

有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过 10,000 万元银行贷款

和向深圳发展银行申请不超过 3,000 万元银行贷款提供连带责任担


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保。本次担保事项还须提交 2010 年年度股东大会审议。

     6、关于聘任高级管理人员发布的如下独立意见

     我同意聘任汤昌东先生担任公司副总经理、总工程师兼项目指挥

部指挥长。公司高级管理人员的提名程序符合有关法律法规和《公司

章程》的规定，根据候选人的个人简历，我们认为汤昌东先生符合担

任公司副总经理、总工程师兼项目指挥部指挥长的任职资格规定，没

有违反《公司法》规定的情形，没有被中国证监会确定为市场禁入等

情形，候选人能够胜任所聘岗位职责的要求。
     7、关联方资金占用发布如下独立意见

     我对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核

查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用

资金的情况。
     （二）在 2011 年 5 月 11 日召开的二届 18 次董事会上，我就《关
于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了如下独立意
见
     经核查，公司将暂时闲置的募集资金中不超过 3500 万元部分，
用于补充流动资金，可以有效缓解公司的流动资金压力，降低公司财
务费用。此举有利于募集资金运作效益最大化，在不影响项目正常运
行的情况下，以闲置募集资金补充公司流动资金是可行的，同意该项
议案。
     （三）在 2011 年 7 月 6 日召开的二届 19 次董事会上，我就关于
对控股子公司精诚再生增资的议案发表了独立意见
     本次关联交易，公司事前已提交了相关资料，并对相关资料、实

施、决策程序进行了认真审查。公司第二届董事会第19次会议对本次

关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我认为：本公司

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与楚江集团对控股子公司精诚再生增资，该投资有利于公司进一步完

善产业链，增强公司的市场竞争能力，该关联交易合法，符合公平公

正的原则，未有损害公司及非关联股东的利益。我同意该项对外投资。

    （四）在 2011 年 8 月 12 日召开二届 18 次董事会上，我就关于
公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见如下
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及

《公司章程》的有关规定，按照中国证监会[2007]28号文件的要求，

作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对

公司截至2011年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占

用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：

    一、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况

    我对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们

查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2011年6月30日，公司不

存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

    二、报告期内不存在对外担保情况

    我对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2011

年6月30日，公司不存在对外担保情况。

    三、保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，我对 2011 年度公司生产经营、募投项目变
更、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他重大事项等情
况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所
需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生


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的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过
学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护
公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能
力。
    四、年报编制、审计过程中的工作情况
    在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管
理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产
状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事
务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
    五、其他事项
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    独立董事姓名：卫国
    电子邮箱： weiguo0405@126.com




                                    安徽精诚铜业股份有限公司
                                             独立董事：卫国
                                      二〇一二年三月二十三日




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