股东大会法律意见书


                      安徽天禾律师事务所
                 关于安徽精诚铜业股份有限公司
              二○一一年度股东大会的法律意见书


致：安徽精诚铜业股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽精诚铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽精诚铜业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两位
律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2012 年 4 月 28 日召开的
2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见
书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2012 年 3 月 27
日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《安徽精诚
铜业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》及《安
徽精诚铜业股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的公告》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序
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    本次股东大会于 2012 年 4 月 28 日上午 10：00 如期召开，会议
由董事长姜纯主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容
一致。

    经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表
股份数 174,572,520 股，占公司股份总数的 53.54%。经核查，股东
及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席
本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请
的律师。

    经验证，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名投票的方式对各项提案逐项进行了表
决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结
果；对涉及关联交易的提案，关联方股东已回避表决；会议记录
由出席会议的公司董事签名，出席会议的股东和股东代理人对表决
结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    （1）审议通过了《董事会 2011 年度工作报告》。

    （2）审议通过了《监事会 2011 年度工作报告》。
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   （3）审议通过了《2011 年度财务决算的报告》。

   （4）审议通过了《2011 年度募集资金存放和使用情况的专项
说明的报告》。

   （5）审议通过了《2011 年度利润分配的议案》。

   （6）审议通过了《2012 年度财务预算及经营计划的报告》。

   （7）审议通过了《2011 年年度报告及摘要》。

   （8）审议通过了《2012 年续聘财务审计机构的议案》。

   （9）审议通过了《2012 年度日常关联交易的议案》，安徽楚
江投资集团有限公司、自然人股东何凡由于和审议事项具有关联关
系，已实施表决回避，其所持表决权数没有计入审议该议案有表决
权总数。

   （10）审议通过了《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责
任担保的议案》。

   （11）审议通过了《2012 年度董事长重大授权的议案》。

   本次股东大会公告所列议案均获得通过。

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召
开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合
法、有效。
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   本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公
司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有
限公司二○一一年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




     安徽天禾律师事务所


   负责人：______________       经办律师：    _____________
               汪大联                             喻荣虎


                                             _____________
                                                  李结华


                                    二○一二年四月二十八日