安徽精诚铜业股份有限公司公司章程修正案

一、原公司章程

    第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    修改为：
    第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


二、原公司章程
    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    修改为：
    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）回购本公司股份；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）调整或者变更现金分红政策；
    （八）本章程的修改；
    （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、新增第八十一条      以后各条顺延
       第八十一条   股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网
络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
       （一）证券发行；
       （二）重大资产重组；
       （三）股权激励；
       （四）股份回购；
       （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
       （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
       （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
       （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
更、会计估计变更；
       （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲臵募集资金补充流动资
金；
       （十）在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利
润分配；
       （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
       （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。


四、原公司章程
       第一百二十六条     独立董事应当就下列事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）有关法律法规规定的其它事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。


    修改为：
    第一百二十七条     独立董事应当就下列事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于
对外担保有关规定情况；
    （五）公司现金分红政策发生变动；
    （六）对公司董事会提出的分红预案或公司未分配利润为正且当
年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的；
    （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （八）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （九）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。


五、原公司章程
    第一百九十三条     监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
       修改为：
       第一百九十四条   监事会行使下列职权：
       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
       （二）检查公司的财务；
       （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规或者章程的行为进行监督；
       （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督；
       （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
       （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
       （七）向股东大会提出提案；
       （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
       （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
       （十）列席董事会会议；
    （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。


六、原公司章程
    第二百零六条   公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配不得超过累计可分配的利润范围。
    公司采取积极的现金或股票方式分配股利政策，每连续三年至少
有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的相关规定拟订，由股东大会审议决定。公司最近三年以现
金累计分配的利润少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%,不得
向社会公众发行新股和可转换债券。
    公司可以进行中期分红。


    修改为：
    第二百零七条   公司的利润分配政策：
    （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和
项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理
公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
    1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合
理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不
得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公
司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社
会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违
规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
    2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票
相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应
该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。
    3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大
投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
    4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
    （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%；
    （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
    5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利
分红。
    6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股
票分得的股票股利不少于 1 股。
    7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
    8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    （二）利润分配需履行的决策程序为：
    1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并
经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公
众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
    2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
    3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
     5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金
利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金
利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原
因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在
召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
七、原公司章程
    第二百五十条 本章程由 2010 年年度股东大会审议通过，并经
工商行政管理机关备案登记后生效实施。


    修改为：
   第二百五十一条 本章程由 2012 年第 1 次临时股东大会审议通
过，并经工商行政管理机关备案登记后生效实施。